CIA SANEAMENTO BÁSICO ESTADO SÃO PAULO

O Estatuto Social da Companhia prevê em seu art. 5º que o seu capital social está dividido em ações ordinárias (com direito a voto) e uma ação preferencial de classe especial (golden share) de titularidade exclusiva do Estado de São Paulo, sem direito a voto, a qual terá o direito de veto nas deliberações sociais relacionadas às seguintes matérias, em conformidade com a Lei Estadual nº 17.853, de 8 de dezembro de 2023: (i) alteração da denominação e sede da Companhia: (ii) alteração do objeto social que implique supressão da atividade precípua de prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário e (iii) limites ao exercício do direito de voto atribuído a acionistas ou Grupo de Acionistas, em número superior ao equivalente ao percentual de 30% (trinta por cento) da quantidade total de ações em que se dividir o capital social total votante da Companhia, independentemente da participação do acionista ou Grupo de Acionistas no capital social, conforme definido no Artigo 6º do Estatuto Social.

Conforme Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças da Companhia, celebrado em 18 de julho de 2024, entre o Governo do Estado de São Paulo, por Secretaria de Parcerias em Investimentos e Equatorial Participações e Investimentos IV S.A. ("Equatorial Participações" ou "Investidor de Referência"), com interveniência e anuência da Companhia, da Equatorial Energia S.A. ("Equatorial Energia") e da Equatorial Serviços S.A. ("Equatorial Serviços" e, em conjunto com a Equatorial Energia, os "Acionistas Diretos do Investidor de Referência" e "Acordo de Investimento", respectivamente), o exercício do voto pela Equatorial Participações e o Estado de São Paulo em conjunto ("Acionistas") e os conselheiros indicados por qualquer dos Acionistas, que não um conselheiro independente ("Conselheiros Vinculados") nas deliberações sociais de algumas matérias sujeitas à consenso em qualquer Assembleia Geral da Companhia e em qualquer reunião do Conselho de Administração da Companhia, conforme elencadas no Item 6.2, constante da Cláusula VI do Acordo de Investimentos, deverá ser realizado em estrita observância da orientação de voto determinada em conformidade com o procedimento da Cláusula VI do Acordo de Investimento, que vinculará os Acionistas (e os representantes dos Acionistas nas Assembleias Gerais) e os Conselheiros Vinculados.

Os principais termos do Acordo de Investimentos estão descritos no Item 6.6 do Formulário de Referência da Companhia e a sua íntegra encontra-se disponível também no website da CVM e no site de RI da Companhia (ri.sabesp.com.br).

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 56 que a Oferta Pública de Ações ("OPA") para aquisição da totalidade de ações ordinárias se faz obrigatória quando o acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular de volume superior a 30% do capital social, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na OPA por Atingimento de Participação Relevante de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 200% do preço de emissão das ações no mais recente aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 36 (trinta e seis) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante, devidamente atualizado pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, até o momento do pagamento: e (ii) 200% (duzentos por cento) da média ponderada da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias de negociação anterior à data de aquisição ou do evento que resultou na obrigação de realização da OPA de Atingimento de Participação Relevante, nos termos constantes do Estatuto Social. Tais medidas se justificam, pois visam à preservação do modelo corporation de capital pulverizado que serviu de justificativa para a Lei Estadual nº 17.853, de 8 de dezembro de 2023, que autorizou a desestatização da Companhia, conforme condições aprovadas em assembleia de acionistas da SABESP.

O Estatuto Social da Companhia, prevê em seu artigo 56, que a OPA para aquisição da totalidade de ações ordinárias se faz obrigatória quando o acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular de volume superior a 30% do capital social, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na OPA por Atingimento de Participação Relevante de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 200% do preço de emissão das ações no mais recente aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 36 (trinta e seis) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante, devidamente atualizado pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, até o momento do pagamento: e (ii) 200% (duzentos por cento) da média ponderada da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias de negociação anterior à data de aquisição ou do evento que resultou na obrigação de realização da OPA de Atingimento de Participação Relevante , nos termos constantes do Estatuto Social. Conforme destacado anteriormente, tais medidas se justificam, pois visam à preservação do modelo corporation de capital pulverizado que serviu de justificativa para a Lei Estadual nº 17.853, de 8 de dezembro de 2023, que autorizou a desestatização da Companhia. Ademais, as medidas estão em conformidade com as práticas adotadas por outras companhias que passaram por processos de desestatização recentemente.

A Companhia adota as práticas recomendadas: (i) o planejamento estratégico considera os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente e, de acordo com o inciso I do art. 16 do Estatuto Social, deve ser aprovado pelo Conselho de Administração. (ii) De acordo com o Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos aos quais a Companhia esteja exposta, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Além disso, o Conselho de Administração também é o responsável pela aprovação das políticas institucionais, conforme consta no Art. 16 inciso IV do Estatuto Social. Ainda, o Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, formado por três conselheiros independentes, que tem as seguintes atribuições: a) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários (art. 28, inciso XVII, do Estatuto Social): b) avaliação e monitoramento das exposições de risco da Companhia (Art. 28, inciso V do Estatuto Social) c) monitoramento da eficácia dos controles internos e do gerenciamento de riscos e compliance da Companhia (Art. 3º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria). (iii) Em 25 de fevereiro de 2021, foi aprovada, pelo Conselho de Administração, a última revisão do Código de Conduta e Integridade da Companhia, que prevê, em seus artigos 4.1 e 4.2, valores e princípios éticos. A transparência no relacionamento com as partes interessadas é um dos princípios estabelecidos no referido Código. O Conselho de Administração também deve supervisionar a instituição de mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade (Art. 16, inciso XXVI do Estatuto Social). (iv) De acordo com o inciso XXV do art. 16 do Estatuto Social, o Conselho de Administração deve discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo política de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade, Código de Conduta e Integridade. O inciso XVIII do art. 16 do Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas. Adicionalmente, o Estatuto Social prevê no art. 28 que compete ao Comitê de Auditoria, que é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração: a) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários b) opinar, a qualquer momento, sobre a atuação das áreas de contabilidade e de auditoria interna, propondo à Diretoria as medidas que julgar cabíveis e c) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas.
Adicionalmente, para assegurar a sintonia da Companhia com as melhores práticas e garantir que a SABESP seja mais sustentável, foi criada em 2023 a Superintendência de Sustentabilidade e Governança Corporativa, que irá expandir as ações ESG (sigla que reúne as áreas Ambiental, Social e Governança Corporativa) em todas as unidades da Companhia. Cabe à nova área alinhar projetos, delinear as diretrizes dentro da jornada ESG, permitir a escolha das iniciativas mais efetivas para nossas atividades e aumentar a geração de valor para a sociedade.
Em 27 de maio de 2024, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que aprovou a reforma integral do Estatuto Social da Companhia, sob condição suspensiva da liquidação da oferta pública de distribuição de ações de emissão da Sabesp, de que trata a Lei Estadual nº 17.853 de 08 de dezembro de 2023 ("Lei nº 17.853/2023"), a qual ocorreu em 22 de julho de 2024. Dentre as matérias aprovadas no âmbito da assembleia, foi aprovada a criação de um Comitê de Sustentabilidade e Responsabilidade Corporativa e de um Comitê de Transações com Partes Relacionadas, mas que até a data de arquivamento deste Informe de Governança, ainda está em fase de implantação.

(i) Conforme disposto no art. 12, caput e parágrafo primeiro do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros titulares, sendo que a indicação e eleição de membros pelo Estado de São Paulo, quando agindo individualmente, são limitadas a no máximo 3 (três membros). Além disso, o art. 13 do Estatuto Social dispõe que no mínimo 3 (três) dos membros do Conselho de Administração deverão ser independentes. A atual composição do Conselho de Administração está em linha com a prática recomendada, de modo que 82% dos membros do Conselho de Administração são externos e 55% são membros independentes, sendo um deles o representante dos acionistas minoritários, eleito mediante votação em separado, nos termos do art. 141, §§ 4º e 5º, e art. 239 da Lei Federal 6.404/1976. Adicionalmente, a Companhia esclarece que seu Estatuto Social está aderente ao Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual suas ações estão listadas desde 2002. (ii) Apesar de não haver disposição expressa no Estatuto Social relativa à avaliação periódica anual pelo Conselho de Administração da condição de membro independente ou obrigação de indicação de qualquer circunstância que possa comprometer sua independência, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê no §4º do art. 29 que a condição de independência dos conselheiros deve ser reavaliada anualmente, registrada em ata e divulgada no Formulário de Referência. A Companhia esclarece ainda que, nos termos do art. 13 do Estatuto Social, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes é deliberada pela Assembleia Geral que os elege. Por fim, ressalta-se que a condição de independência dos atuais membros independentes do Conselho de Administração eleitos pelo acionista controlador, foi: (1) verificada por ocasião de sua eleição, na Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada em 25 de abril de 2024: (2) mencionada na Proposta da Administração publicada por ocasião da AGOE 2024: e (3) reafirmada no Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 29 de maio de 2024 e em 30 de julho de 2024 (referente às datas-bases de 31/12/2023 e de 31/03/2024, respectivamente).

A Companhia conta com uma política de indicação aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de outubro de 2023, a qual estabelece, entre outros, que a avaliação da indicação dos candidatos a membros dos órgãos da Administração e do Conselho Fiscal é de responsabilidade do Comitê Elegibilidade e Remuneração, sendo que excepcionalmente, as indicações feitas no ato da Assembleia poderão ser analisadas pela Secretaria da Assembleia, ficando a posse do candidato condicionada à verificação, pelo Comitê de Elegibilidade e Remuneração, dos requisitos e vedações aplicáveis ao cargo.
Os candidatos a membro do Conselho de Administração e da Diretoria devem ser escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, considerando, sempre que possível, critérios de diversidade que incluem diversidade de experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, bem como de formação e experiência professional para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança, devendo atender certos requisitos de experiência profissional, formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado e não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas na legislação e na Política de Indicação.
A composição do Conselho de Administração deve contar com a participação de no mínimo 3 (três) membros independentes, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada pela Assembleia Geral que os eleger. O atendimento aos requisitos deve ser comprovado mediante declaração assinada e apresentação de documentos.
Para os fins da verificação do enquadramento do Conselheiro de Administração Independente, as situações descritas na Política de Indicação da Companhia devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do Conselheiro de Administração Independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento.
Também é garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos acionistas minoritários, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros. Sendo que o membro eleito por acionistas minoritários mediante votação em separado também é considerado membro independente.
A Política de Indicação e a composição do Comitê estão disponíveis no website da Companhia (ri.sabesp.com.br/governanca-corporativa/conselhos-comites-do-conselho-e-diretoria/) e (ri.sabesp.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm).
Para mais informações, vide o item 7.1 (a) do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 29 de maio de 2024 e em 30 de julho de 2024 (referente às datas-bases de 31/12/2023 e de 31/03/2024, respectivamente).

A Companhia dispõe, desde 2018, de um processo formal, anual e específico para avaliação de desempenho do Conselho de Administração, de seus Comitês, do presidente do Conselho de Administração, bem como dos conselheiros, e membros dos comitês, individualmente considerados.
Em 2023, o processo de avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês foi realizado com assessoria da HSM do Brasil S.A ("HSM") e explorou questões relacionadas ao desempenho, ao comprometimento e à conduta dos avaliados na busca de objetivos organizacionais estabelecidos no plano de negócios e nas estratégias corporativas de longo prazo. Os administradores e membros dos Comitês foram avaliados de forma coletiva e individualizada por meio do preenchimento de formulários online, englobando as seguintes dimensões:
a) Exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa:
b) Contribuição para o resultado do exercício:
c) Consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo
d) Funcionamento do Conselho de Administração
e) Conhecimento técnico e da Companhia
f) Interação da Diretoria com o Conselho de Administração e
g) Auto avaliação.
Adicionalmente, para verificar se os membros do Conselho de Administração realizam o exame prévio das matérias discutidas nas reuniões, o processo de avaliação examina a disponibilidade, a dedicação de tempo para a função e, especialmente quanto a preparação de reuniões, avalia a participação dos conselheiros na definição das pautas e na proposição de questões relevantes para a efetiva contribuição no processo decisório.
Além disso, a Companhia esclarece que não dispõe formalmente de secretaria de governança em seu organograma. Tais atividades são realizadas pela Superintendência de Sustentabilidade e Governança, o qual é avaliado, como no caso dos demais empregados, no âmbito da avaliação anual de competências e desempenho
Para mais informações sobre o referido processo de avaliação, veja o item 7.1 (b) do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 29 de maio de 2024 e em 30 de julho de 2024 (referente às datas-bases de 31/12/2023 e de 31/03/2024, respectivamente).

A Companhia não conta com um plano de sucessão, uma vez que antes da conclusão da sua privatização (em 22 de julho de 2024), na qualidade de sociedade de economia mista, controlada pelo Estado de São Paulo, competia privativamente ao Governador do Estado de São Paulo, indicar os diretores da Companhia, em linha com o art. 47, inciso XIII, da Constituição Estadual. Não obstante, de acordo com o inciso XIX do art. 16 do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os membros da Diretoria. Adicionalmente, a Companhia conta com um Comitê de Elegibilidade e Remuneração, responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais. Os atuais membros deste comitê foram eleitos na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 25 de abril de 2024.

A Companhia conta com um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de outubro de 2018. O programa tem como objetivo compartilhar as principais informações sobre a Companhia com os novos membros para o adequado exercício da função. O programa inclui apresentação institucional dos responsáveis pelos principais processos de negócio, disponibilização dos principais documentos institucionais, visita às instalações, programa de capacitação e apresentação do processo de avaliação de desempenho.

O parágrafo 1º do art. 21 do Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que as atas de reunião de tal órgão devem ser redigidas com clareza, conter o registro dos conselheiros presentes, das deliberações tomadas, incluindo as abstenções e os votos divergentes.

A Companhia dispõe de um processo de avaliação de desempenho da Diretoria, como órgão colegiado, bem como dos diretores, individualmente considerados, incluindo o Diretor-Presidente. Em 2023, a avaliação foi realizada de forma online no período compreendido entre 29 de agosto e 21 de setembro de 2023, com a assessoria da HSM do Brasil S.A ("HSM"). O processo de avaliação explora questões relacionadas ao desempenho e à conduta dos Diretores na busca pelos objetivos organizacionais estabelecidos no plano de negócios e na estratégia corporativa de longo prazo. O resultado da avaliação do Diretor-Presidente foi aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de outubro de 2023. Para mais informações sobre o processo de avaliação dos administradores e dos comitês que reportam ao Conselho de Administração estão descritos no item 7.1 (b) do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 29 de maio de 2024 e em 30 de julho de 2024 (referente às datas-bases de 31/12/2023 e de 31/03/2024, respectivamente).

A Companhia dispõe de um processo de avaliação de desempenho da Diretoria, como órgão colegiado, bem como dos diretores, individualmente considerados. Em 2023, a avaliação foi realizada de forma online no período compreendido entre 29 de agosto e 21 de setembro de 2023, com a assessoria da HSM do Brasil S.A ("HSM"). Os resultados dessa avaliação foram disponibilizados para o Diretor Presidente e para o Presidente do Conselho de Administração, para análise, e aprovados pelo Conselho de Administração em 19 de outubro de 2023. Assim, as questões relativas à permanência, promoção ou desligamento dos Diretores compete ao Conselho de Administração, conforme o disposto no art. 16, inciso XIX do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia dispõe de uma política de remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em 21 de março de 2024, a qual tem o objetivo de atender ao Regulamento do Novo Mercado, ao Estatuto Social da Companhia e as Leis Federais nº 6.404/1976, a Seção 10D do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, a Regra 10D-1 promulgada sob o Exchange Act e a Seção 303A.14 do Manual de Companhias Listadas da NYSE, quanto aos critérios para definição da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários de Auditoria e de Elegibilidade e Remuneração, bem como, dentro das possibilidades da Companhia, alinhar as práticas de concessão de benefícios, gratificações e valores de remunerações para os citados membros aos adotados pelo mercado. Para a Diretoria, a política estabelece: (a) Remuneração mensal: (b) Gratificação anual, no mesmo valor da remuneração mensal, calculada pro rata temporis: (c) Prêmio eventual anual, limitado ao valor de até 6 (seis) vezes a remuneração mensal ou a 10% do montante total distribuído a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor, calculados no período de todo o ano civil, condicionado, cumulativamente, a: I) apuração de lucro em período trimestral, semestral ou anual, II) distribuição aos acionistas do dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre o capital próprio, com base no resultado então apurado, III) ) atendidas as condicionantes citadas nos itens (a) e (b), será efetuado o pagamento aos Diretores na proporcionalidade do alcance das metas estabelecidas anualmente pelo Conselho de Administração no "Programa Prêmio Eventual Anual" (d) Descanso anual, com característica de licença remunerada, pelo período de 30 (trinta) dias corridos, com pagamento de adicional correspondente a 1/3 (um terço) da remuneração mensal (e) Recolhimento de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, ressalvado que o Diretor não faz jus a multa rescisória nem ao aviso prévio (f) Benefícios contemplando Vale Refeição, Vale Alimentação, Plano de Saúde e Previdência Privada. A Política de Remuneração da Companhia prevê, ainda, a recuperação da remuneração variável ("Clawback") que tenha sido concedida erroneamente aos Diretores ("Remuneração Concedida Erroneamente"), sendo tais disposições aplicáveis para qualquer remuneração baseada em incentivos recebida por Diretores a partir de 02 de outubro de 2023.O montante anual global máximo a ser pago a título de remuneração aos administradores, conselheiros fiscais e membros do comitê de auditoria é aprovado anualmente em Assembleia Geral de acionistas, cabendo ao Conselho de Administração aprovar o pagamento do prêmio eventual anual aos diretores. Para informações adicionais sobre a política de remuneração, vide o item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 29 de maio de 2024 e em 30 de julho de 2024 (referente às datas-bases de 31/12/2023 e de 31/03/2024, respectivamente).

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários, cuja última revisão realizada pelo Conselho de Administração foi em 21 de março de 2024, a qual contempla requisitos elencados neste item do Código: a remuneração da Diretoria inclui um prêmio eventual anual limitado ao valor de até seis vezes a remuneração mensal ou a 10% do montante total distribuído a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor, calculados no período de todo o ano civil, condicionado cumulativamente a: (a) apuração de lucro em período trimestral, semestral ou anual: e (b) distribuição aos acionistas do dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre o capital próprio, com base no resultado então apurado (§§ 1º e 2º, do artigo 152, da Lei Federal 6.404/76) c) atendidas as condicionantes citadas nos itens (a) e (b), será efetuado o pagamento aos Diretores na proporcionalidade do alcance das metas estabelecidas anualmente pelo Conselho de Administração no "Programa Prêmio Eventual Anual".

A remuneração dos membros dos Conselhos de Administração, dos Diretores, dos membros do Conselho Fiscal, é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, nos termos do artigo 152 da Lei federal nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), deste modo não compete a nenhum dos referidos órgãos da administração deliberar ou fiscalizar sua própria remuneração. Com relação ao prêmio eventual anual, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre o seu pagamento aos Diretores, desde que a Companhia efetivamente apure lucro, nos termos da Política Institucional de Remuneração, assim não há previsão de distribuição dos recursos vinculada aos limites de risco. Entretanto, cabe salientar que a definição da remuneração global dos membros da Diretoria considera os diversos aspectos do ambiente em que a empresa está inserida, os desafios, riscos, complexidades e oportunidades, bem como as práticas e procedimentos adotados pelo mercado para atrair e reter profissionais capacitados a alcançar os objetivos de longo prazo estabelecidos para a organização.

(i) A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração, conforme estabelecido no Art. 27 do Estatuto Social. Dentre suas atribuições, previstas no Art. 28 do Estatuto Social, destaca-se: (a) acompanhar, avaliar e analisar a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais, intermediárias ou intercalares e anuais, buscando assegurar a sua integridade e qualidade, reportando ao Conselho de Administração quando necessário: (b) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários (c) acompanhar as atividades da auditoria interna, conformidade (compliance) e de controles internos da Companhia (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia. (ii) O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por três Conselheiros de Administração independentes, conforme requisitos estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado, Securities and Exchange Commission e da New York Stock Exchange (no que é aplicável aos emissores estrangeiros). (iii) Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os membros que o compõem devem ter conhecimento técnico suficiente em matéria contábil e financeira, sendo que pelo menos um deles, o Especialista Financeiro, deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária internacionalmente aceita, análise, preparação e avaliação de demonstrações financeiras, conhecimento de controles internos e de política de divulgação de informações ao mercado. O Comitê de Auditoria deve ter um Coordenador e pelo menos um Especialista Financeiro (sendo permitida a cumulação de tais funções), ambos indicados pelo Conselho de Administração, sendo que a indicação do Coordenador poderá recair em qualquer dos membros do Comitê. (iv) O Comitê de Auditoria pode solicitar a contratação de serviços especializados para apoiar suas atividades, inclusive sobre temas contábeis e jurídicos, cuja remuneração será suportada pelo orçamento anual próprio do Comitê, aprovado nos termos dos artigos 28 e 30 do Estatuto Social. Adicionalmente, o Comitê conta com dotação orçamentária para exercício de suas funções.

As deliberações/pareceres do Conselho Fiscal são disponibilizadas no website da Comissão de Valores Mobiliários no prazo de 7 dias úteis, conforme determinado na Resolução CVM 80/2022. A Companhia entende que atende à legislação e à regulamentação vigentes aplicáveis, respeitando as peculiaridades de cada colegiado.

Não obstante a Companhia não possuir uma política formal para contratação de serviços de extra-auditoria aprovada pelo Conselho de Administração, a contratação de outros serviços da empresa de auditoria independentes, ou de empresas a ela vinculadas, que não estejam compreendidos nas atividades típicas de auditoria é submetida à manifestação prévia do Comitê de Auditoria, conforme estabelece o inciso XII do art. 28 do Estatuto Social. Adicionalmente, a Companhia esclarece que utiliza prioritariamente profissionais do seu próprio quadro de pessoal, contratados via concurso público, para as atividades de auditoria interna.

Nos termos do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, a área de Auditoria Interna é vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e administrativamente ao Diretor-Presidente. Apesar de o vínculo ao Conselho de Administração ser indireto, a Companhia esclarece que, de acordo com o inciso II do art. 28 do Estatuto Social, o acompanhamento das atividades da auditoria interna compete ao Comitê de Auditoria, o qual é composto por três conselheiros de administração independentes. O Comitê de Auditoria possui um Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administração, tendo a última revisão sido aprovada em 12 de agosto de 2021 e, segundo o qual, o Comitê deve manter o Conselho de Administração regularmente informado sobre as atividades do Comitê, em particular sobre assuntos que possam causar impacto significativo na situação financeira ou nos negócios da Companhia. A Companhia esclarece ainda que, conforme previsto no art. 40 do seu Estatuto Social, a aprovação da Política de Auditoria Interna também compete ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração, de acordo com o inciso VIII do art. 28 do Estatuto Social, deve aprovar a nomeação e a destituição do responsável pela Auditoria Interna a partir de proposta referendada pelo Comitê de Auditoria. A Superintendência de Auditoria, certificada em Quality Assessment (QA) pelo The Institute of Internal Auditors por meio do Instituto dos Auditores Internos do Brasil, é composta por profissionais com formações heterogêneas (Administração, Tecnologia da Informação, Ciências Contábeis, Economia, Engenharia, Direito, entre outras), possibilitando a realização de trabalhos de diversas naturezas. A ampla maioria desses profissionais possui pós-graduação, sendo que alguns profissionais são certificados em autoavaliação de controles (CCSA - Certification in Control-Self Assessment) e em avaliação de processos de Tecnologia da Informação (COBIT - Control Objectives for Information and Related Technologies).

A Companhia adota política formal de gestão de riscos corporativos desde 2010, tendo a última revisão sido aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2018. Tal política inclui os requisitos recomendados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, entre outros aspectos, visa a estabelecer diretrizes, conceitos e competências no processo de gestão de riscos corporativos. Os riscos para os quais se busca proteção e os instrumentos utilizados para tanto estão contemplados na metodologia de gestão de riscos da Companhia, desenvolvida com base no modelo internacional do COSO ERM: "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - Enterprise Risk Management" e na norma ABNT NBR ISO 31000 de forma flexível às características e peculiaridades da Sabesp e de seu ambiente de negócios. A estrutura organizacional para gerenciamento de riscos é definida no art. 37, combinado com o art. 23, inciso VIII, alínea 'd' do Estatuto Social, que prevê a existência de uma área vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por diretor estatutário indicado pelo Conselho de Administração, para desenvolver as atividades de conformidade e gestão de riscos. Um mapa de riscos corporativos, aprovado pelo Conselho de Administração, é mantido com a finalidade de acompanhar as tendências globais e nacionais a fim de antever cenários que possam afetar adversamente as operações, garantindo, desta forma, o cumprimento dos objetivos estratégicos. Nesse sentido, os riscos são divididos em quatro naturezas (estratégico, financeiro, operacional e de conformidade) e monitorados por meio de indicadores, mensurados periodicamente quanto o seu impacto e probabilidade de ocorrência. O processo de análise dos riscos corporativos ocorre anualmente ou quando necessário, tais riscos são avaliados pelos níveis hierárquicos competentes para definição de ações mitigatórias exigidas para cada situação. Os riscos avaliados com nível de criticidade significativo e crítico são acompanhados pela Diretoria e pelo Conselho de Administração da Companhia. Na data deste Informe de Governança Corporativa, a área de conformidade e gestão de riscos é composta por 19 profissionais, com formação em processamento de dados, matemática, contabilidade, engenharia, tecnologia da informação, psicologia, química e administração. Com relação aos limites de exposição a riscos, a Política estabelece como diretriz que estes devem ser definidos por níveis de alçada, considerando o impacto e a probabilidade de ocorrência. Adicionalmente, em 21 de dezembro de 2023 foi aprovada, pelo Conselho de Administração, Política de Gestão de Riscos Financeiros, a qual tem como objetivo: (i) estabelecer critérios de gerenciamento de riscos financeiros visando mitigar os desequilíbrios entre ativos e passivos que apresentem alguma forma de indexação, expondo a Companhia a riscos de mercado e que afetem o balanceamento natural das posições sujeitas à exposição: e (ii) orientar a realização de operações com instrumentos financeiros derivativos, com a finalidade de gerenciamento de riscos, para as exposições consideradas relevantes, respeitadas as diretrizes estabelecidas em tal Política.
Para mais informações, vide os itens 5.1 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 29 de maio de 2024 e em 30 de julho de 2024 (referente às datas-bases de 31/12/2023 e de 31/03/2024, respectivamente).

De acordo com a Política de Gestão de Riscos Corporativos da Companhia, cuja última atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2018, os riscos devem ser avaliados e acompanhados por todos os níveis da organização, sendo que a atribuição de responsabilidade pela aprovação e tratamento dos riscos deve respeitar os níveis de alçada. Além de ser o responsável por verificar a eficácia dos procedimentos de gestão e controle dos riscos corporativos, o Conselho de Administração da Companhia deve, entre outros: a) avaliar e aprovar a Política Institucional de Gestão de Riscos: b) conhecer a metodologia de gestão de riscos corporativos c) verificar a eficácia dos procedimentos de gestão e controle dos riscos corporativos d) avaliar e aprovar os níveis de alçada de riscos que definem as responsabilidades para aprovação e tratamento dos riscos e) avaliar e aprovar periodicamente o mapa de riscos corporativos e planos de ação mitigatórios de alçada do Conselho de Administração f) acompanhar e avaliar semestralmente a evolução de implantação dos planos de ação mitigatórios dos riscos corporativos de sua alçada g) conhecer o resultado da avaliação da efetividade do processos de gerenciamento de riscos, realizada pela Superintendência de Auditoria h) conhecer o relatório das atividades de gestão de riscos. Adicionalmente, o inciso XXVII do art. 16 do Estatuto Social, atribui ao Conselho de Administração a obrigação de implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Nesse sentido, o Estatuto Social prevê que o Programa de Integridade deve ser aprovado pelo Conselho de Administração (art. 38, inciso VI), a quem compete também discutir, aprovar e monitorar decisões relacionadas ao programa (art. 16, inciso XXV).

De acordo com o Plano Anual de Auditoria, a Auditoria Interna avalia anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance), prestando contas à Presidência e ao Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. As últimas apreciações pelo Comitê de Auditoria ocorreram em: (i) 22 de novembro de 2023 para avaliação do processo de gestão de riscos e conformidade: e (ii) 17 de abril de 2024, devido à divulgação dos resultados dos testes referentes aos controles internos.

A Companhia possui uma Comissão de Ética vinculada ao Conselho de Administração e composta por representantes de todas as Diretorias e das áreas de Auditoria, Ouvidoria, Jurídico, Gestão de Pessoas e de Riscos e Conformidade. Suas atribuições consistem em elaborar, revisar e divulgar o Código de Conduta e Integridade, bem como zelar pela pertinência, atualização, disseminação e aplicação do Código. Por sua vez, a condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao Código é desempenhada, de acordo com a natureza da ocorrência, pela Superintendência de Auditoria (alto risco para a Companhia, incluindo fraude e corrupção) e pelas unidades organizacionais descentralizadas (demais situações consideradas de risco baixo). As Diretorias decidem sobre a aplicação das medidas disciplinares propostas para os desvios de conduta, exceto quando se trata de assédio moral ou sexual. Nestas matérias, a Comissão de Averiguação de Assédio apura as denúncias de assédio moral e assédio sexual e a Comissão de Ética determina a penalidade para os casos de assédio sexual e recomenda a medida disciplinar para os casos de assédio moral, cuja decisão sobre a aplicação é atribuída à respectiva unidade organizacional descentralizada ou à Diretoria, conforme o caso. A Comissão de Ética deve acompanhar e solicitar o treinamento periódico dos empregados e administradores sobre o Código. Anualmente, administradores e empregados recebem treinamentos sobre o Código de Conduta e Integridade viabilizado pelas áreas de Gestão de Riscos e Conformidade e de Pessoas. Anualmente a Comissão de Ética conduz evento corporativo com a participação da diretoria a todos os empregados disseminando o código e a importância do aculturamento interno da ética na Companhia.

A Companhia conta com um Canal de Denúncia externo, operado por empresa especializada, preparado para atender denúncias internas e externas sobre desvios em relação ao Código de Conduta e Integridade, de fraude, corrupção, atos ilícitos. As diretrizes do canal de denúncias, aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração dispõem que: (a) todo e qualquer dirigente ou colaborador, independente do cargo ou função, ou prestador de serviço, diante de suspeita ou conhecimento de situação considerada irregular, deve comunicar o fato ao Canal de Denúncias da Sabesp: (b) todo fato ou ato suspeito de irregularidade será identificado como uma ocorrência e cadastrado, sendo desencadeada a respectiva averiguação, desde que possua elementos mínimos (c) a averiguação deve sempre ser apurada com objetividade e imparcialidade, preservando os princípios da imediatidade e da ampla defesa: (d) o anonimato é garantido em todos os casos, salvo quando houver decisão judicial contrária (e) o sigilo e a confidencialidade das informações devem ser preservados durante o processo de averiguação (f) em face do poder disciplinador do empregador, a aplicação da penalidade ocorrerá dentro das hipóteses previstas na CLT (Consolidação das Leis do Trabalho) e (g) visando aprimorar a independência do canal, as denúncias são acatadas com o auxílio de empresa terceirizada de reconhecida capacidade. A Superintendência de Auditoria é responsável pelo processamento de denúncias e investigações, cabendo ao Comitê de Auditoria monitorar os procedimentos adotados para apuração de infrações ao Código de Conduta e Integridade consideradas de alto risco, bem como os eventos registrados no Canal de Denúncias, sendo que são proibidas represálias aos empregados que, de boa-fé, tenham repassado alegações. Ressalta-se, ainda, que os resultados das averiguações das denúncias são encaminhados ao Comitê de Auditoria e os casos recorrentes são reportados à Comissão de Ética e Conduta, para ações preventivas.

Sem prejuízo do disposto em lei e normativos, o Estatuto Social define as atribuições da Assembleia Geral de Acionistas (art. 9º), do Conselho de Administração (art. 16), Diretoria (art. 22) e dos diretores individualmente (art. 23), do Conselho Fiscal (art. 25), do Comitê de Auditoria (art. 28), do Comitê de Elegibilidade e Remuneração (art. 31, parágrafo único), do Comitê de Sustentabilidade e Responsabilidade Corporativa (art. 33), do Comitê de Transações com Partes Relacionadas (art.35), da área de Conformidade e Gestão de Riscos (art. 37), e da Auditoria Interna (art. 39). Ressalta-se que os Regimentos Internos dos órgãos também detalham e acrescentam algumas competências. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia também estabelece os limites de aprovação para celebração de quaisquer negócios jurídicos pelos órgãos competentes, quais sejam: Conselho de Administração (inciso XVI do art. 16) e Diretoria inciso IV, alínea (b) do art. 22).

De acordo com o Código de Conduta e Integridade, os dirigentes e colaboradores, no desempenho de suas funções internas e externas, devem zelar para que não haja conflitos de interesses em relação à Companhia, e devem levar ao conhecimento dos superiores hierárquicos ou órgãos competentes, situações e dúvidas a respeito de eventual conflito de interesse. Adicionalmente, a Companhia possuí uma Política de Transações com Partes Relacionadas desde 2018, com revisão anual aprovada pelo Conselho de Administração, o que ocorreu em 19 de junho de 2024, a qual determina que, nas situações que possam envolver conflito de interesses, os membros dos órgãos estatutários devem: (a) manifestar o seu impedimento tempestivamente e formalmente, assim que tomar ciência do fato, cientificando o órgão da natureza e extensão do seu interesse: (b) abster-se de participar e de votar na matéria em discussão ou deliberação (c) fazer consignar o fato em ata da reunião do respectivo órgão (d) ausentar-se das discussões e das deliberações. Além disso, caso o membro de órgão estatutário que tenha interesse conflitante com o da Companhia ou interesse particular na matéria em discussão não se declare impedido, qualquer outro membro do órgão estatutário ou, no caso da Assembleia Geral, acionista, que tenha conhecimento do impedimento pode fazê-lo, devendo ser registrado em ata o afastamento da discussão e da deliberação da matéria. O Código de Conduta e Integridade da Sabesp e a Política Institucional de Transações com Partes Relacionadas estão disponíveis no website da Companhia (https://ri.sabesp.com.br/) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm).

A nova versão da Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de junho de 2024, prevê que: a) os votos proferidos em Conflito de Interesses, ainda que identificados posteriormente à deliberação do órgão estatutário ou à realização da Assembleia Geral serão nulos ou anuláveis, conforme o caso: e b) a ausência de manifestação voluntária e tempestiva sobre eventual Conflito de Interesse na matéria em discussão e a inexistência de registro em ata sobre tal Conflito de Interesse, serão consideradas violações a esta Política, as quais serão levadas ao Conselho de Administração quando identificadas ou apontadas por terceiros, podendo haver eventual aplicação de sanção. Os documentos de governança da Companhia (Política de Transações com Partes Relacionadas, Regimentos Internos, Código de Conduta e Integridade) também dispõem sobre as situações de potencial conflito de interesse, sobre o canal de denúncias (por meio do qual podem ser registradas tais situações), bem como mecanismos de identificação de transações com partes relacionadas. Além disso, a Companhia esclarece que possui em seu Estatuto Social (Art. 53) cláusula de resolução de conflito por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, de qualquer controvérsia que possa surgir entre emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, cuja última revisão realizada pelo Conselho de Administração foi em 19 de junho de 2024 ("Política"), a qual contempla parte dos requisitos elencados neste item do Código, conforme esclarecidos a seguir: Item (i) a Política define que as transações devem ser realizadas em condições de mercado, em bases comutativas ou com o pagamento compensatório adequado e, quando isso não for possível que sejam apresentadas justificativas devidamente embasadas, assim como quando houver necessidade de pagamento compensatório. O Comitê de Auditoria deverá, no mínimo, trimestralmente, avaliar e monitorar a adequação das transações com partes relacionadas. Após a avaliação da transação pela autoridade funcional de Gestão de Riscos e Conformidade e, em seguida, pelo Comitê de Auditoria, deverão ser observados os seguintes procedimentos adicionais: (i) O Conselho de Administração deverá aprovar as Transações com Partes Relacionadas quando: (a) o valor envolvido ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais): e (b) as transações envolvam seus membros e membros dos comitês estatuários e não-estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração, independentemente da alçada de aprovação da matéria e (ii) A Assembleia Geral deverá aprovar a celebração de Transações com Partes Relacionadas que envolvam a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da Companhia constantes do último balanço aprovado. (ii) No que concerne à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, cabe acrescentar que a Política não apresenta disposição específica sobre este tema. (iii) Nos termos da política, empréstimos a controladores ou administradores são permitidos, desde que sejam observados todos os termos e condições para a realização de transações entre partes relacionadas (iv) e (v) com relação a situações que exigem laudos de avaliação e reestruturações societárias, a Companhia se orienta pela Lei Federal 6.404/76, Parecer de Orientação CVM 35/08, associados ao Estatuto Social e à Política de Transações com Partes Relacionadas, no que for aplicável.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão, cuja última revisão realizada pelo Conselho de Administração foi em 24 de abril de 2023 ("Política"). A autodeclaração (item 3.3.10 da Política) é a forma adotada para o controle das negociações realizadas. Com relação aos American Depositary Receipts ("ADRs"), o item 3.3.7 da Política estabelece que as pessoas indicadas no item 3.1.2 da Política que desejarem negociar com ADRs da Sabesp devem: a) registrar-se no banco depositário dos ADRs da Companhia: b) realizar suas operações de acordo com as regras norte-americanas de mercado de capitais, incluindo, mas não se limitando ao Securities Act of 1933 e o Securities Exchange Act of 1934, e a referida Política c) realizar suas operações de acordo com o contrato depositário (Deposit Agreement) vigente entre Sabesp, o banco depositário (Depositary), e os proprietários e detentores (owners and holders) de ADRs. A Política determina que a transgressão às suas disposições e às da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 44, de 23 de agosto de 2021 configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei Federal 6.385/1976. A Política prevê que o descumprimento das suas regras pode implicar a aplicação de sanções pela CVM, sem prejuízo de eventual responsabilização civil, penal e administrativa pela Sabesp ou outros órgãos, sendo que as violações que envolverem empregados estão sujeitas às regras estabelecidas no procedimento empresarial de averiguação de ocorrências e aplicação de penalidades, no que couber.

A Companhia adota política formal de doações, aprovada pelo Conselho de Administração em 22 de julho de 2021. Tal política inclui parte dos requisitos recomendados pelo Código, sendo que os demais estão contemplados na Política de Alçadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de julho de 2024, no Orientador de Apoio Institucional e Financeiro e Código de Conduta e Integridade, conforme esclarecido a seguir. A Política de Doações e Contribuições Voluntárias estabelece limites e alçadas para aprovação de doações. Todas as doações efetivadas no período devem ser reportadas anualmente à Diretoria. A referida política veda doações, direta ou indiretamente a partidos políticos e seus candidatos. Doações ou contribuições voluntárias em situações de calamidade pública ou interesse público e demais doações ou contribuições não voluntárias não previstas na Política de Doações e Contribuições Voluntárias devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, a Companhia (i) possui um Orientador de Apoio Institucional e Financeiro aprovado pela Diretoria: e (ii) possui um Código de Conduta e Integridade (versão vigente aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de fevereiro de 2021), que proíbe patrocínios e doações que representem favorecimento político ou pessoal de qualquer profissional ligado à Sabesp e, ainda qualquer doação ou utilização de recursos da Sabesp (financeiros, patrimoniais, veículos, equipamentos, e-mails, rede e celular corporativo etc.) em campanha política, que vise auxiliar partidos políticos ou candidatos, dentre outras condutas vedadas pela legislação específica.

A Política de Doações e Contribuições Voluntárias e Política de Alçadas da Sabesp podem ser consultadas no website da Companhia: https://ri.sabesp.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/ e da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm).