ETERNIT S.A.

A Companhia entende que cumpre parcialmente com o estabelecido no item,em função do estabelecido no subitem (ii). O subitem (i) é cumprido integralmente, uma vez que o artigo 35 de seu Estatuto Social prevê a prática referente às transações em que se configure alienação do controle acionário, conforme estabelecido no artigo 35 do estatuto.Quanto ao subitem (ii), o Conselho de Administração da Companhia deve, nos termos do artigo 19,inciso (xiii) se manifestar sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, nos termos do que alude o Regulamento do Novo Mercado da B3.No entanto, no caso de eventuais reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que resultem em uma mudança de controle, o Estatuto Social da Companhia nÃo prevê que os administradores se manifestem. Assim, a Companhia nÃo atende ao item integralmente. A Eternit entende, no entanto, que os mecanismos adotados são suficientes para o tratamento de forma justa e equitativa dessas matérias.

A Companhia não possui uma política formal de destinação de resultados definida e aprovada pelo Conselho de Administração, seguindo a prática de destinação de resultados determinada pelos artigos 30 e 31 do seu Estatuto Social. Quando aplicável a distribuição de provento, o Conselho de Administração analisa a situação econômico-financeira da Companhia. A Companhia entende que que esse mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados.

O Conselho de Administração (CA) reúne-se ordinariamente no mínimo 6 vezes ao ano, de acordo com seuregimento interno, a fim de tratar assuntos relativos à estratégia do negócio. O Estatuto Social da Companhia e o regimento interno definem as atribuições do CA e a Companhia possui Comitês de assessoramento ao CA, formados com o objetivo de auxiliar o Conselho em tópicos relevantes para o desenvolvimento da Companhia, visando agregar valor ao auxiliar na condução dos negóciosAdicionalmente, o Código de Ética também auxilia os membros do CA a tomar as decisões de maneira fundamentada. Com o objetivo de fortalecer suas práticas de Governança Corporativa, a Companhia instituiu as áreas de Compliance e Gestão de Riscos nas operações do Grupo Eternit e adequou o posicionamento das áreas envolvidas nas atividades de gestão e suporte à alta administração.Com isso, a Companhia estabeleceu um processo coordenado e contínuo de gestão de riscos, controles internos e compliance, todos certificados pela Auditoria Interna que respode diretamente ao CA. No entanto, a Companhia não possui uma política de gestão de riscos formal e está trabalhando na mesma para atender o prazo do regulamento do Novo Mercado vigente a partir de 02/01/2018 - vide mais informações no item 3.1.1 deste Informe.

Não há no Estatuto Social da Companhia previsão de que a maioria de seu Conselho de Administração (CA) deve ser composta por membros externos. No entanto, seu CA é composto, na totalidade, por membros externos e, considerando que a Companhia está listada no segmento do Novo Mercado, existe previsão no artigo 16 parágrafo 1° de seu Estatuto Social, de que seu CA seja composto por, no mínimo 2 ou 20%, o que for maior, de membros independentes, sendo que, desde o exercício social de 2014, nenhum membro do CA ocupou funções executivas. A Companhia informa que é analisada a aderência dos candidatos ao cargo de membro do Conselho de Administração, aos requisitos mínimos estabelecidos em seu Estatuto Social. A divulgação/registro dos membros independnetes é feito na ata da Assembleia que os elege, vide ata da Assembleia Geral Ordinária de 27/04/2018, quando ocorreu a última eleição do CA, assim como apresenta anualmente no item 12.5 de seu Formulário de Referência. A Companhia irá atualizar seu estatuto de forma a estabelecer a condição atual como obrigatória.

A Companhia não possui uma política de indicação formal. O Conselho de Administração está analisando a implementação desta política para adoção já na Assembleia Geral Ordinária de 2020 e, caso seja adotada, divulgará ao mercado tempestivamente. No entanto, seu Estatuto Social e o regimento interno do Conselho de Administração (CA) estabelecem algumas regras de disponbilidade e condições dos membros do CA.

O Conselho de Administração adotará uma política anual de avaliação a partir do exercício de 2020.

Há um plano de mapeamento de sucessão para todo o grupo, incluindo diretor-presidente. No caso específico do diretor presidente, ele é submetido para aprovação do conselho de administração. O último realizado e apresentado pelo Diretor de RH foi em setembro de 2016. Para 2019, este plano de mapeamento será reavaliado pelo Diretor Administrativo Financeiro e RH.

A Companhia não possui um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração (CA) previamente estruturado, no entanto, de acordo com o regimento interno do Conselho de Administração (CA), o presidente do CA deve organizar, em conjunto com o Diretor-Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização. A formalização deste programa está sendo discutido pelo Comitê de Recursos Humanos e será submetida à aprovação do Conselho de Administração até a Assembleia Geral Ordinária de 2020.

De acordo com o regimento interno do Conselho de Administração (CA) as atas do CA devem ser redigidas com clareza, registrar todas as
decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos.

A Companhia não possui uma política de gestão de riscos formal e está trabalhando na mesma para atender o prazo do regulamento do Novo Mercado vigente a partir de 02/01/2018. No entanto, é importante ressaltar que desde 2018, com o objetivo de fortalecer suas práticas de governança corporativa, a Companhia instituiu as áreas de Compliance e Gestão de Riscos nas operações do Grupo Eternit e adequou o posicionamento das áreas envolvidas nas atividades de gestão e suporte à alta administração. No primeiro trimestre de 2018, foi concluído o mapeamento dos riscos em todos os segmentos de negócio do Grupo Eternit. Os riscos considerados críticos são gerenciados pelas Gerências das áreas e Diretorias e a eficiência da implantação é certificada pela área de Controles Internos ou Auditoria Interna. Os status de implantação das ações oriundas do mapeamento dos riscos são reportados trimestralmente ao Comitê Financeiro e semestralmente ao Conselho de Administração. Os fatores de riscos que foram tratados em 2018 proporcionaram aos processos relacionados o aprimoramento dos controles internos para mitigação dos riscos.

Conforme regimento interno do Conselho de Administração, o Diretor-Presidente, é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração de modo a garantir o alinhamento com os interesses de curto e longo prazo da Companhia e de seus Acionistas. O último processo foi realizado em reunião do Conselho de Administração realizada em 20/03/2019, quando foram avaliados os resultados de desempenho do ano anterior e definidos novos para o próximo período.

Conforme regimento interno do Conselho de Administração, os diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Diretor-Presidente. O Diretor-Presidente deve apresentar ao Conselho de Administração a avaliação de desempenho global da Diretoria e individual de cada Diretor, para a respectiva aprovação. O último processo foi apresentado em reunião do Conselho de Administração realizada em 20/03/2019, quando foram avaliados os resultados de desempenho do ano anterior e definidos novos para o próximo período.

A Companhia não possui uma política de remuneração divulgada ao mercado. No entanto, conforme descrito no item 13.1 da última versão do Formulário de Referência 2019, a política de remuneração da Eternit para seus administradores foi aprovada formalmente pelo Conselho de Administração e têm diretrizes claras e está em linha com as melhores práticas de governança corporativa, considerando o porte da empresa, as práticas de mercado e a qualidade de recursos humanos.

A remuneração da diretoria é composta por uma parte fixa e variável. A existência da prática de remuneração variável, entre curto e longo prazo, permite o compartilhamento do risco e do resultado da Companhia com seus principais executivos, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros e a perpetuidade da Companhia, Vide mais informações no item 13 da última versão do Formulário de Referência 2019.

A empresa conta com especialistas na área de Recursos Humanos que analisam e estruturam a politica de remuneração fixa e variável a ser adotada e submete a aprovação posterior do Conselho de Administração. Quando necessário o Conselho de Administração conta com o apoio de empresas especializadas. Anualmente e sempre que necessário a área de Recursos Humanos apresenta para o Conselho de Administração, uma análise da remuneração dos administradores, com base na avaliação de desempenho do diretor, pesquisa de mercado e nos limites da situação econômico-financeira da Companhia, propondo ajustes se necessários. Vide mais informações no item 13 da última versão do Formulário de Referência 2019. Importante ressaltar que a remuneração dos administradores e Conselho Fiscal é aprovada anualmente pela Assembleia Geral.

A Companhia não possui um comitê de auditoria estatutário, porém vale ressaltar que possui um comitê financeiro, auditoria e compliance formado por membros independentes do Conselho de Administração. Este comitê tem por atribuição examinar e aprovar os assuntos relacionados às áreas de Controladoria, Financeiro, Contabilidade, Controles Internos, Riscos e Auditoria, tanto interna quanto externa, oriundos da Diretoria para submetê-los à deliberação do Conselho de Administração, quando necessário, além de propor diretrizes estratégicas das áreas que compõem este comitê. Este comitê pode fazer recomendações ao CA quando há a necessidade de contratação de consultores externos. Até a Assembleia Geral Ordinária de 2020 será proposta a alteração estatutária necessária à constituição do Comitê de Auditoria Estatutário, prevendo: (i) ter entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance: (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente: (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente: e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

A Administração da Companhia tem como prática não contratar os auditores independentes em serviços de consultoria que possam gerar conflito de interesse. Entretanto, o Comitê Financeiro, Auditoria e Compliance está analisando a formalização de uma política de contratação de serviços extra-auditoria e deverá submeter proposta ao Conselho de Administração até o final de 2019.

A equipe de auditoria independente é contratada pela Administração e executa seu trabalho com independência, apresentando seus relatórios diretamente à Gerência de Controladoria e Diretoria Financeira. Conforme regimento interno do CA é responsabilidade Comitê Financeiro e de Auditoria examinar e aprovar os assuntos relacionados às áreas de Auditoria, tanto interna quanto externa, oriundos da Diretoria para submetê-los à deliberação do Conselho de Administração. A auditoria independente reporta-se ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal também sempre antes das divulgações de resultados da Companhia.

A auditoria interna da Companhia reporta-se diretamente ao Conselho de Administração e tem como principal objetivo garantir a eficácia do cumprimento das normas administrativas, regulamentações aplicáveis e Código de Conduta, além de atender às solicitações do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê Financeiro e de Auditoria e da Diretoria, visando validar os controles internos existentes para cumprimento das exigências e mitigação dos riscos. As principais atividades executadas pela área de Auditoria Interna são: entendimento do processo e riscos específicos: identificação dos controles chave para mitigação dos riscos específicos realização de testes para os controles aplicáveis, de forma a avaliar o seu estágio de adoção recomendação de melhorias para o processo auditado, além das apuração das denúncias vindo pelo canl de denúncia.

A Companhia não possui uma política de gestão de riscos formal e está trabalhando na mesma para atender o prazo do regulamento do Novo Mercado vigente a partir de 02/01/2018. Vide mais informações no item 3.1.1 deste Informe. Com o objetivo de fortalecer suas práticas de Governança Corporativa, a Companhia instituiu as áreas de Compliance e Gestão de Riscos nas operações do Grupo Eternit e adequou o
posicionamento das áreas envolvidas nas atividades de gestão e suporte à alta administração, adotando o conceito das três linhas de defesa para execução das atividades: Três Linhas de Defesa vs. Nível de Reporte. Com isso, a Companhia estabeleceu um processo coordenado e contínuo de gestão de riscos, controles internos e compliance, todos certificados pela Auditoria Interna. A integração e sinergia entre essas quatro áreas é fundamental para a condução das atividades, demonstrando às áreas (clientes internos) uma abordagem completa, de identificação do problema, solução do problema e normatização do controle. O compromisso da Companhia com as melhores práticas de Gestão de Riscos foi reconhecido por meio da Menção Honrosa na Categoria Gestão de Riscos, na 20a edição do Prêmio Abrasca de Relatório Anual.

Conforme regimento interno do Conselho de Administração é de responsabilidade deste órgão manter e revisar periodicamente a gestão de controles internos e gestão de riscos, assim como monitorar sua observância na Companhia. Embora a Companhia não possua uma política de gestão de riscos formalizada, no primeiro trimestre de 2018, foi concluído o mapeamento dos riscos em todos os segmentos de negócio do Grupo Eternit. Os riscos considerados críticos são gerenciados pelas Gerências das áreas e Diretorias e a eficiência da implantação é certificada pela área de Controles Internos ou Auditoria Interna. Os status de implantação das ações oriundas do mapeamento dos riscos são reportados trimestralmente ao Comitê Financeiro e semestralmente ao Conselho de Administração).

Ainda está em estágio inicial de aculturamento e evolução a avaliação da diretoria da Companhia sobre a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, visto que ainda não estão devidamente formalizadas as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos. Em relação ao programa de controles internos, o mesmo já está implementado e bem sedimentado na cultura da Diretoria e da Companhia como um todo, podendo este órgão acompanhar e avaliar periodicamente a evolução do programa de controles internos.

O código de ética (conduta) da Companhia encontra-se disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (www.eternit.com.br/ri). A atualização do código é responsabilidade das áreas de Controles Internos e Auditoria Interna, Jurídico, Recursos Humanos e Relações com Investidores, sendo a Diretoria e Presidente da Diretoria responsáveis pela revisão e a aprovação de responsabilidade do Conselho de Administração. A auditoria interna da Companhia, que reporta-se diretamnte ao Conselho de Administração, tem como um dos principais objetivos garantir a eficácia do cumprimento do Código de Conduta e apuração das informações vinda pelo canal de denúncias. Para todas as denúncias recebidas é assegurada a análise oportuna, independente, confidencial e livre de represálias a seus autores, por meio de um processo estruturado e monitorado. As atividades executadas pela área de Auditoria Interna são: apuração de denúncias: reporte ao Presidente do Conselho e Comitê de Ética e conclusão da denúncia, ações corretivas e medidas disciplinares. O Comitê de Ética é composto por 2 membros do Conselho de Administração. As denúncias oriundas do Canal de Denúncia e atribuídas ao Comitê de Ética são apuradas pela Auditoria Interna e reportados ao Comitê de Ética por meio de reunião com periodicidade trimestral ou sob demanda. Nas reuniões são apresentados os resultados das conduções das apurações e conclusões para endereçamento das ações corretivas e medidas disciplinares. Os endereçamentos são registrados em ata de reunião, posteriormente arquivada no sistema de Governança Corporativa.

A Companhia adota as práticas recomendadas, no entanto, não estão todas dispostas no Código de Ética, que foi elaborado com o objetivo de estabelecer os princípios éticos e padrões adequados de conduta que devem orientar as relações internas e externas do Grupo Eternit, expressando o comprometimento esperado por meio de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes interessadas.Em relação às diretrizes estabelecidas no item (ii) quanto a conflito de interesse, as mesmas estão estabelecidas no regimento interno do Conselho de Administração e Conselho Fiscal (ver item 5.2.2 deste Informe). A Administração revisita periodicamente o seu Código de Ética e está avaliando implementar, no todo ou em parte, os pontos incluídos no item 5.1.2.

O Grupo Eternit possui parceria com uma empresa terceirizada para administração do seu Canal de Denúncias independente e imparcial. Trata-se de um canal de comunicação em que qualquer pessoa pode esclarecer dúvidas, relatar ou denunciar atos que infringem o Código de Conduta e as leis. As denúncias, independentemente do tema ou assunto, são diretamente direcionadas ao Presidente do Conselho de Administração, Comitê de Ética e Auditoria Interna, sendo investigadas com total confidencialidade e imparcialidade. Para todas as denúncias recebidas é assegurada a análise oportuna, independente, confidencial e livre de represálias a seus autores, por meio de um processo estruturado e monitorado. o canal de denúncias está disponível no site da Eternit e também no Código de Ética (aprovado pelo Conselho de Administração e disponível no site de RI da Eternit). No 2º semestre de 2018 ocorreu o lançamento do Canal de Denúncia independente. Tanto o canal de denúncia, quanto o Código de Ética foram amplamente divulgados, primeiramente aos colaboradores, e em seguida aos fornecedores, clientes e parceiros de negócios. Posteriormente à divulgação, foram ministrados treinamentos presenciais para a totalidade dos colaboradores.

Os regimentos internos da Companhia, referentes ao Conselho de Administração (CA), Conselho Fiscal (CF) e Diretoria, zelam pela separação e definição clara de papéis e responsabilidades destes órgãos. A Companhia também tem uma estrutura de governança corporativa que se baseia em comitês de assessoramento formados com o objetivode auxiliar o CA em tópicos relevantes para o desenvolvimento da Companhia, visando agregar valor ao auxiliar na condução dos negócios.

O Conselho de Administraação (CA) deverá observar a legislação aplicável, conforme estabelece o artigo 156 da lei 6404/76. O regimento Interno do CA dispõe sobre regras em caso de conflito de interesse e o regimento Interno do Conselho Fiscal (CF) dispõe que os diretores podem utilizar o CF como um julgador independente para colaborar em situações de conflito de interesse. Os regimentos internos da Companhia, referentes ao CA, CF e Diretoria, são documentos públicos e estão disponíveis no site de RI da Eternit. o Conselho de Administração implementará a necessária alteração no seu Regimento Interno para inclusão dos pontos incluídos no item 5.2.2, até o final do exercício de 2019.

A companhia adota parcialmente a recomendação, pois embora siga o disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações que trata do abuso do direito de voto e conflito de interesses, a Companhia não possui mecanismos expressos detalhados para resolução de conflito de interesses no âmbito de assembleias de acionistas. Adicionalemnte, considerando que a Eternit não possui acionista controlador e administradores com posições relevantes, o interesse dos minoritários é assegurado, reduzindo o risco de conflito. Até a Assembleia Geral Ordinária de 2020 será proposta a alteração estatutária.

A Companhia não possui uma política de transações com partes relacionadas e irá trabalhar na mesma para atender o prazo do regulamento do Novo Mercado vigente a partir de 02/01/2018. Até a Assembleia Geral Ordinária de 2020 será proposta a alteração estatutária necessária à implementação da regra.

A Companhia não possui uma política de transações com partes relacionadas e irá trabalhar na mesma para atender o prazo do regulamento do Novo Mercado vigente a partir de 02/01/2018. Após a aprovação da alteração estatutária de que trata o Item 5.3.1, o Conselho de Administração formalizará a adoção da política.

A Companhia possui uma Política de Negociação aprovada por seu Conselho de Administração em 22/07/2002, e alterada em 13/11/2018 (disponível no site de RI da Companhia). Nesta política são estabelecidas as regras de negociação de valores mobiliários da Companhia, contemplando-se (i) as restrições à negociação previstas na Instrução CVM nº 358/02 e (ii) a política de negociação de valores mobiliários adotada pela Companhia. As pessoas sujeitas que tenham firmado o Termo de Adesão, estarão vedadas a negociar suas ações em todos os períodos previstos na regulação vigente ou quando for determinado pelo Diretor de Relações com Investidores (Black-out Period).O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento das políticas de (i) divulgação e uso de informações, (ii) de negociação de valores mobiliários da Companhia.O descumprimento das presentes políticas pelas Pessoas Sujeitas pode acarretar a aplicação das sanções cíveis, administrativas e penais nos termos da legislação e regulação aplicáveis. Sem prejuízo das sanções legais e regulatórias, o descumprimento pelos administradores, membros do Conselho Fiscal e colaboradores configura infração ao Código de Conduta, passível de sanções nele previstas.

A Companhia não possui uma política sobre contribuições voluntárias e doações. A Companhia irá trabalhar para formalizar uma política em linha com a recomendação do Código até o final do exercício de 2019.

Conforme informado na prática 5.5.1.