TAURUS ARMAS S.A.

A estrutura do capital da Companhia é composta por ações ordinárias (FJTA3) e por ações preferenciais (FJTA4). As ações preferenciais não possuem direito a voto (exceto aos temas previstos no Artigo 5º, parágrafo 4º, do Estatuto Social), tem sua emissão previstas em lei e está em acordo com o Estatuto Social da Taurus, que prevê vantagens aos seus detentores (Artigo 5ª, parágrafo 3º do Estatuto Social). Alguns acionistas podem preferir as ações preferenciais em detrimento das ações ordinárias devido às características de cada classe de emissão ou ainda pela estratégia de investimento. Portanto, o fato da Companhia possuir ações preferenciais, por si só, não caracteriza que a gestão da Companhia, ou ainda, o o nível de suas práticas de Governança Corporativa, são inferiores ou superiores em relação à de outras companhias que possuem exclusivamente ações ordinárias.

A Companhia disponibiliza para os seus acionistas uma série de práticas com o objetivo de facilitar a participação nas assembleias gerais ordinária e extraordinárias, por meio da divulgação e publicidade no site da CVM, site de RI da Companhia e publicação em Jornais. Tais práticas estão descritas no item 12.2 do Formulário de Referência (versão 5, entregue em 02/07/2019).
Conforme disposto no Estatuto Social, o Diretor Presidente e o Diretor de Relações com Investidores ou seus substitutos estarão, necessariamente, presentes à Assembleia Geral a fim de prestar eventuais esclarecimentos e informações aos acionistas e à Mesa a respeito de matérias compreendidas em suas atribuições.

No entendimento da Companhia, ainda que não publique um manual de participação em Assembleia, a Companhia entende que a divulgação dessas práticas no site da CVM, site de relações com investidores, jornais de grande circulação, Formulário de Referência e na proposta da administração para cada assembleia são suficientes para estimular a participação de acionistas nas assembleias gerais.

Ainda que a Companhia não divulgue uma política formal de destinação de resultados, as regras sobre o assunto estão definidas no artigo 38 e seguintes do seu Estatuto Social e também poderão ser consultadas no item 3.4 de seu Formulário de Referência (versão 5, entregue em 02/07/2019), incluindo as regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos.
Adicionalmente, a destinação de resultados de cada exercício é deliberada em Assembleia Geral Ordinária.
A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos acima mencionados mantém os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, de maneira que não se justifica, no presente momento, a adoção de uma política formal de destinação de resultados.

Nos termos do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, dentre as competências do Conselho de Administração, está a de aprovar o planejamento anual da Companhia, com a definição de objetivos e programas para cada uma de suas áreas de atuação.
Com relação à prática recomendada no item (ii), a administração da Companhia destaca que, conforme disposto no item 5.2(a) do Formulário de Referência da Companhia (versão 5, entregue em 02/07/2019), embora não haja uma politica formal de gerenciamento de riscos, sua gestão é realizada pelo Comitê de Auditoria e Riscos, Conselho de Administração e Diretoria Executiva.
Adicionalmente, a administração da Companhia se reúne periodicamente para acompanhar, analisar e avaliar o desempenho dos riscos de mercado a que a Companhia está exposta e analisar os informes recebidos dos demais departamentos, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação dos mesmos.
A Companhia conta ainda com um Comitê de Ética, com um Código de Ética e um Manual Anticorrupção, ambos aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. O Manual Anticorrupção faz parte do Programa de Integridade da TAURUS e tem como principal referência a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conhecida como Lei Anticorrupção, a qual estabelece punição a atos de corrupção contra a administração pública nacional e estrangeira. O Manual trata especificamente de corrupção ou ato lesivo envolvendo órgãos públicos, mas o conceito se aplica à corrupção envolvendo qualquer entidade, seja pública ou privada. A distinção se faz por conta das disposições da lei promulgada, que faz referência específica a órgãos e a funcionários públicos. O documento se destina a todos que, direta ou indiretamente, têm relacionamento com a TAURUS, administradores e colaboradores, e suplementa, mas não substitui o nosso Código de Ética. Além de membros da administração e empregados, o Manual Anticorrupção é extensivo aos terceiros que representam a TAURUS, tais como consultores, prestadores de serviços, parceiros de negócios, fornecedores, que deverão ter inclusas, em seus respectivos contratos, cláusulas que assegurem o cumprimento da Lei Anticorrupção.

A Companhia atende parcialmente esse princípio, pois não possui previsão estatutária de que a maioria do seu Conselho de Administração deve ser composta de membros externos. Contudo, o Estatuto Social, alinhado com o Regulamento de listagem do Nível 2, exige, no mínimo, 40% de membros independentes. Atualmente, 80% dos Conselheiros são independentes e externos.

A Companhia ainda não possui uma política de indicação formalmente aprovada. As indicações são realizadas pelos acionistas cuja posição acionária os qualificam para a indicação e submetidas à aprovação pela Assembleia Geral.

Não foi estabelecido processo de avaliação formal de desempenho do Conselho de Administração para o órgão como um todo ou para seus membros individualmente. A Companhia tem passado, desde 2018, por um movimento de reestruturação que se deu início com a posse de uma nova composição de diretores. As prioridades elencadas no plano estratégico visam recuperar indicadores operacionais e financeiros da Companhia. Em momento oportuno serão revisadas as políticas e as necessidades de revisão das políticas existentes e elaboração de novas políticas.

Não foi estabelecido um plano de sucessão do diretor-presidente. Em caso de vacância ou necessidade de substituição, a decisão é tomada pelo Conselho de Administração que busca com a ajuda de empresas especializadas na contratação de executivos. A Companhia tem passado, desde 2018, por um movimento de reestruturação que se deu início com a posse de uma nova composição de diretores. As prioridades elencadas no plano estratégico visam recuperar indicadores operacionais e financeiros da Companhia. Em momento oportuno serão revisadas as políticas e as necessidades de revisão das políticas existentes e elaboração de novas políticas.

A Companhia não possui um programa formal de integração de novos membros do conslho de administração. A Companhia tem passado, desde 2018, por um movimento de reestruturação que se deu início com a posse de uma nova composição de diretores. As prioridades elencadas no plano estratégico visam recuperar indicadores operacionais e financeiros da Companhia. Em momento oportuno serão revisadas as políticas e as necessidades de revisão das políticas existentes e elaboração de novas políticas.

O conselho de administração da Companhia não possui um regimento interno próprio formalmente aprovado. As atribuições do Presidente do Conselho de Administração são definidas no Estatuto Social, assim como o prazo de antecedência para convocação de reuniões do órgão, com a antecedência suficiente para o recebimento das matérias para discussão. O Estatuto define a antecedência mínima de três dias e prazo dois dias para o encaminhamento aos conselheiros da agenda da reunião e dos documentos de suporte para as deliberações a serem tomadas.
O Presidente e o Vice-Presidente do órgão são escolhidos por votação entre os membros do conselho. As reuniões do Conselho de Administração devem ser presididas pelo seu Presidente ou, na sua ausência, o Vice-Presidente. E caso de ausência do Presidente do Conselho, o Vice-Presidente assume suas funções. Com relação a situações de conflito de interesses, além do estabelecido em lei, o Estatuto Social prevê que o membro do conselho não pode participar de reuniões nas quais tenha ou represente interesses conflitantes com os da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia estabelece o mínimo de quatro reuniões ordinárias anuais, além de reuniões extraordinárias mediante convocação de seu Presidente ou da maioria de seus membros. À parte desse número mínimo de reuniões estabelecido em estatuto, a prática atual é, ao final de cada ano, o Conselho de Administração estabelecer um calendário de reuniões para o ano seguinte. No exerício social de 2018 foram realizadas 4 reuniões ordinárias, além de outras 9 extraordinárias, totalizando assim 13 reuniões do Conselho de Administração no ano. Em 2017, foram realizadas 4 reuniões ordinárias e 8 extraordinárias, totalizando também 13 reuniões no decorrer do ano.
Não há, no entanto, uma agenda anual temática formal com assuntos e datas de discussão específicas pois o modelo de atuação do Conselho de Administração da Companhia envolve o acompanhamento contínuo das atividades e negócios, sendo discutidos, em cada reunião, os temas relevantes para aquele período. Ao longo de 2018, as discussões focaram na reestruturação da Companhia com o a busca pela melhoria dos indicadores operacionais e financeiros.

Como o Conselho de Administração não possui um regimento interno ou um calendário anual temático, não há previsão para a realização regular de sessões exclusivas para conselheiros externos. Contudo, sempre que solicitado por qualquer conselheiro ou quando estão em pauta matérias que possam criar constrangimento, o Conselho de Administração reúne-se reservadamente, sem a presença dos executivos da Companhia ou demais convidados.

As atas são elaboradas seguindo as recomendações exigidas e arquivadas em livro próprio na sede da Companhia e enviadas à Comissão de Valores Mobiliários. O Conselho de Administração não possui um regimento interno, portanto não há um documento que prevê a adoção da prática.

Ainda que não haja uma política de gestão de riscos formalizada, é parte das atribuições da diretoria executiva o monitoramento, acompanhamento, mensuração e mitigação dos riscos. Também está incluindo a divulgação do desempenho financeiro e operacional, bem como o eventual impacto das atividades da companhia na sociedade e meio ambiente (relatório da administração).

Não há um regimento interno da Diretoria Executiva e nem do Conselho de Administração. O direito societário, Estatuto Social e regulamento de listagem do Nível 2 da B3 são os documentos que norteiam as práticas de tais colegiados.

Não há um processo formal de avaliação do Diretor-Presidente conduzido pelo Conselho de Administração. No planejamento estratégico são definidas as metas e objetivos, que são desdobradas por toda a Companhia. Ao final de cada ano, essas metas são revisadas e adequadas com relação ao resultado operacional e econômico. O desempenho é acompanhado regularmente pelo Conselho de Administração. Aspectos ambientais, sociais e de governança fazem parte da gestão diária dos negócios e, portanto, são também considerados na avaliação informal de desempenho. As informações referentes ao funcionamento da Administração, estão devidamente previstas no item 12.2 do seu Formulário de Referência (versão 5, entregue em 02/07/2019).

Como não há um processo formal de avaliação do Diretor-Presidente conduzido pelo Conselho de Administração, não há resultados discutidos formalmente e aprovações em reuniões do órgão.
Ainda assim, no planejamento estratégico da Taurus são definidas as metas e objetivos, que são desdobradas por toda a Companhia. Ao final de cada ano, essas metas são revisadas e adequadas com relação ao resultado operacional e econômico do exercício seguinte. O desempenho é acompanhado regularmente pelo Conselho de Administração. Aspectos ambientais, sociais e de governança fazem parte da gestão diária dos negócios e, portanto, são também considerados na avaliação informal de desempenho. As informações referentes ao funcionamento da Administração, estão devidamente previstas no item 12.2 do seu Formulário de Referência (versão 5, entregue em 02/07/2019).

Apesar de não adotarmos uma política de remuneração formalmente aprovada, adotamos práticas de remuneração que buscam atender aos melhores interesses da Companhia e, portanto, de nossos acionistas, de forma a garantir uma administração capacitada. O Estatuto Social define alguns parâmetros básicos com relação à remuneração dosadministradores, a saber:
A remuneração atribuída aos administradores tem por escopo o reconhecimento e a retribuição aos administradores da Companhia, considerando o impacto do cargo exercido, a responsabilidade decorrente, a capacitação profissional, a competência e a reputação do dirigente, em consonância com o porte da organização e a correspondente prática de mercado.

O modelo de remuneração, composto por parcela fixa e variável, dos membros da diretoria é alinhado aos objetivos estratégicos da Companhia.
Remuneração Fixa: valor recebido mensalmente pelo profissional, o qual visa remunerá-lo de acordo com o nível de atribuições e responsabilidades atribuídas à posição do cargo ocupado. É composta de 12 parcelas dentro do exercício fiscal, incluindo também os encargos de 20% de contribuição previdenciária.
Remuneração Variável Anual: valor recebido anualmente pelo profissional, de acordo com o resultado obtido das metas pactuadas anualmente com o Conselho de Administração. A remuneração variável da Diretoria Estatutária não poderá ultrapassar a sua remuneração global anual, conforme previsto no Art. 37 do Estatuto Social da Companhia.
Participação Estatutária: até 10% do lucro líquido anual ajustado da Companhia, conforme apurado em balanço.
Benefícios: plano de saúde, check-up médico, automóvel e seguro de vida.

A estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável, dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, cabendo ao Conselho de Administração fixar a referida remuneração, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, sem que haja a participação dos Diretores. Nenhum diretor delibera sobre sua própria remuneração.

O comitê de auditoria e Riscos da Companhia existe desde 11/08/11 e cumpre com todos os requisitos. Tem entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance: é formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente possui ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente e possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

Não há um regimento interno do Conselho Fiscal. O direito societário, Estatuto Social e regulamento de listagem do Nível 2 da B3 são os documentos que norteiam as práticas de tal colegiado.

Ainda que a prática não esteja formalmente exposta em nenhum documento, a Companhia não contrata outros serviços da empresa de auditoria externa responsável pelo exame, avaliação e parecer de suas demonstrações financeiras, em conformidade com as normas de preservação da independência do auditor externo.

A Companhia não possui uma área de auditoria interna porque considera que o Comitê de Auditoria e Riscos e o Conselho Fiscal atuam de forma suficiente para monitorar e sugerir ao Conselho de Administração a adoção, alteração e correção de processos e controles.

A Administração acompanha, monitora e toma as ações cabíveis no sentido de mitigar os riscos aos quais a Companhia está exposta. Não há, no entanto, uma política formal de gerenciamento de riscos. Existem procedimentos e processos que são adotados no dia a dia das operações e dos negócios que são seguidos visando a manter o controle sobre potenciais riscos associados às atividades. Os membros do Comitê de Auditoria e Riscos, Conselho de Administração e Diretoria Executiva, monitoram, medem e adotam ações de mitigação de potenciais riscos em reuniões periódicas e têm a responsabilidade sobre o estabelecimento e supervisão da estrutura da gestão de risco da Companhia.
Mais informações sobre as práticas relativas à gestão de riscos podem ser encontradas no item 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência (versão 5, entregue em 02/07/2019).

Tais funções e atribuições estão previstas no Estatuto Social da Companhia. O Conselho de Administração avalia periodicamente a estrutura de mecanismos e controles internos de que a Diretoria dispõe para conhecer, avaliar e controlar os riscos da Companhia. A Companhia adota práticas de compliance, tais como políticas, procedimentos de controles internos, dentre outras práticas que visam ao cumprimento da legislação, regulamentação e demais normas internas e externas aplicáveis à Companhia.

A Diretoria avalia anualmente os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como práticas de compliance, e presta
contas ao Conselho de Administração. O comitê de Auditoria e Riscos da Companhia que também presta contas ao Conselho de Administração, participa da avaliação.

A Companhia adota integralmente as sugestões. O Comitê de Ética é o órgão responsável pelo desenvolvimento, disseminação, treinamento, atualização do código de conduta e do canal de denúncias, condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao referido código. O canal de denúncias é gerido por empresa terceirizada com o objetivo de garantir o sigilo e confidencialidade.

A Companhia atende o previsto, com canal de denúncias terceirizado, e por meio do Comitê de Ética, orgão responsável para atuar de maneira independente, autônoma e imparcial para apurar renúncias recebidas. O canal de denúncias, gerido por empresa terceirizada, busca garantir aos manifestantes o direito de efetuar relatos anônimos, de modo que o sigilo e confidencialidade das denúncias sejam garantidos.

De acordo com o Estatuto Social, artigo 27, cabe ao Conselho de Administração estabelecer alçadas da Diretoria Executiva. A estrutura de governança da Companhia está detalhada nos itens 12.1 e 12.3 do Formulário de Referência (versão 5, entregue em 02/07/2019).

Os eventuais assuntos relacionados à identificação e administração de conflitos de interesse são tratados no âmbito do Conselho de Administração, não havendo regras formais sobre o tema. A Companhia ressalta, no entanto, que acredita que o sistema atualmente adotado cumpre as suas necessidades para avaliação de conflitos de interesses, não sendo necessária a adoção de uma política formal sobre o tema no momento.

A Companhia adota parcialmente a recomendação, pois apesar de não haver mecanismo para resolução de conflitos formalmente expresso em um Manual da Assembleia, está sujeita aos mecanismos de administração de conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

A Companhia possui uma Política de transações com partes relacionadas, aprovada pelo Consleho de Administração em 22 de julho de 2015. Dentre os princípios consagrados pela Política, consta a previsão de que as Transações com Partes Relacionadas devem sempre ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de governança corporativa, assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses da Companhia, sejam formalizadas por escrito, em condições comutativas, com observância das condições de mercado, inclusive com pagamento compensatório adequado, se houver. Além disso, determina que ficam expressamente vedados quaisquer (a) empréstimos em favor de partes relacionadas, exceto em favor de controladas ou coligadas: e (b) transações com partes relacionadas que não observem as condições previstas na Política.
No entanto, a política não prevê que o conselho de administração solicite alternativas à diretoria previamente a aprovação de transações com partes relacionadas.

A Companhia adota integralmente as práticas mencionadas neste item, tendo uma Política de Negociação aprovada por seu Conselho de Administração em 29 de julho de 2002. A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia estabelece as regras e
procedimentos que deverão ser observados pelas pessoas vinculadas relativos à negociação de valores mobiliários, preservando a transparência nessas negociações a todos os interessados e definindo (i) períodos nos quais as pessoas vinculadas deverão abster-se de negociar com valores mobiliários, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público, nos moldes da Instrução CVM nº 358/2002, e (ii) as regras aplicáveis aos membros da administração e aos empregados da Companhia que participam do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. As principais disposições da Política de Negociação estão detalhadas no item 20.1 do Formulário de Referência (versão 5, entregue em 02/07/2019).

O Manual Anticorrupção da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de julho de 2017, disciplina as doações e contribuições voluntárias realizadas em nome da Companhia, prevendo orientações, vedações e autorizações com relação a tal matéria. O Manual Anticorrupção encontra-se disponível nas páginas da Companhia (www.taurusri.com.br).

O Manual Anticorrupção da Companhia prevê a possibilidade de doações para órgãos públicos ou partidos políticos, porém é definido que para tais doações haja aprovação da Diretoria e/ou Conselho de Administração, seguindo legislação vigente e normas internas da Taurus.