CIELO S.A. - INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada devido a sua estrutura de controle compartilhado entre o Banco Bradesco e Banco do Brasil, por meio das controladas Columbus Holding S.A. e BB Banco de Investimento, respectivamente, nos termos do acordo de acionistas - vigente o 3º aditivo datado de 3 de dezembro de 2014. O referido acordo de acionistas estabelece na cláusula 2.7.2 a vinculação do exercício do direito de voto, exclusivamente, dos membros do Conselho de Administração indicados por cada acionista signatário, por meio das orientações de voto deliberadas em reuniões prévias dos acionistas controladores. Os membros da Diretoria-Executiva e do Conselho Fiscal da Companhia não possuem o exercício de seus direitos de votos vinculados pelo acordo de acionistas.
O acordo de acionistas está disponível em https://ri.cielo.com.br/pt-br/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas/
Os acionistas signatários do acordo de acionistas entendem que a adoção parcial à prática recomendada, considerando o exposto no item 2, letra "a", não afeta o papel do Conselho de Administração como órgão de discussão e deliberação, visto que os membros do Conselho de Administração possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia. Ademais, em companhias que possuem o controle compartilhado, a vinculação do exercício do direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias de acionistas são práticas comuns. A reunião prévia de acionistas é um mecanismo legítimo e hábil para sistematizar e organizar a decisão única e conjunta a ser pronunciada pelos acionistas em assembleias gerais e a vinculação do exercício do direito de voto dos membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas signatários garante que tais entendimentos sejam pronunciados também no âmbito das reuniões do Conselho de Administração da Companhia, permitindo uma gestão mais harmônica.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, pois seu estatuto social estabelece no artigo 34 e seguintes a obrigação de realização de OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor. Além disso, o estatuto social da Companhia estabelece no parágrafo único do artigo 36, que os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumento de capital social e outras transações que possam dar origem à mudança de controle acompanhada de oferta pública de ações, bem como consignar em parecer prévio que foi assegurado o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Assim, o estatuto social da Companhia estabelece a obrigação de manifestação dos administradores da Companhia somente quando a transação der origem à mudança de controle e for acompanhada por uma oferta pública de aquisição de ações. Isto porque, sobre este assunto, a Companhia adota as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3. Além disso, a Companhia entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, já devem manifestar-se acerca de todas as propostas de reorganizações societárias, aumentos de capital e demais transações que irão acarretar na alteração do controle da Companhia e, por consequência, acerca do preço e as condições da operação, abordando o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia, ainda que não seja uma obrigação estatutária.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, visto que o estatuto social prevê que o Conselho de Administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA que tenha por objeto ações de emissão da Companhia, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação ou não da OPA.
No entanto, no que tange ao parecer da administração sobre a OPA, o estatuto social não prevê a opinião do Conselho de Administração sobre o valor econômico da Companhia, isto porque para que o respectivo órgão emita seu parecer sobre qualquer OPA, este deverá necessariamente tratar do valor econômico. Portanto, a Companhia entende que a abordagem pelo Conselho de Administração sobre tal tema está implícita. Além disso, o artigo 19, inciso XXIII do estatuto social estabelece que o parecer do Conselho de Administração deverá conter "outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM". Portanto, a Companhia entende que a sua prática atual está em linha com as orientações do Código. Não obstante, a administração da Companhia está avaliando a proposta de alteração do estatuto social para adicionar tal tema como requisito mínimo necessário dos pareceres do Conselho de Administração sobre a OPA.

A Cielo adota todas as práticas recomendadas. O Regimento do Conselho da Cielo dispõe que é sua responsabilidade a definição das estratégias de negócios. Para tanto, o Conselho considera, dentre outros, os impactos das atividades da Cielo na sociedade e no meio ambiente, por meio da aplicação da responsabilidade social na gestão dos negócios e do Plano Estratégico de Sustentabilidade ("Plano"). O Plano é proposto pela Diretoria, recomendado pelo Comitê de Sustentabilidade e aprovado pelo Conselho. Tal Plano possibilita um entendimento mais claro de como a sustentabilidade pode efetivamente agregar valor e impulsionar os negócios da Cielo. Ao fim do processo, a estrutura do Plano prevê iniciativas de potencial diferenciação no mercado - engajamento de colaboradores para uma cultura de sustentabilidade e estímulo ao empreendedorismo, e reforço às boas práticas já adotadas - gestão ambiental, investimento social privado e gestão de fornecedores críticos do ponto de vista da sustentabilidade. A execução do Plano é acompanhada pelos órgãos acima, permitindo a avaliação dos efeitos da sustentabilidade quanto a agregar valor e impulsionar os negócios da Cielo. Ainda, o item 2.1, (iii) e (viii), do Regimento do Conselho estabelece como diretrizes que este deve zelar pela perenidade da Cielo, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações, bem como fomentar, nos processos de negócio da Cielo, temas associados à sustentabilidade, considerando questões sociais, econômicas e ambientais, incluindo questões relativas às mudanças climáticas.
Com o objetivo de auxiliar o Conselho com suas atribuições relacionadas ao tema, o Comitê de Sustentabilidade contribui para a melhoria contínua do perfil de sustentabilidade da Cielo, estabelecendo diretrizes e ações corporativas, bem como conciliando as questões de desenvolvimento econômico com as de responsabilidade social, assegurando o sucesso do negócio no longo prazo, contribuindo para um meio ambiente saudável, uma sociedade justa e o desenvolvimento econômico e social do Brasil.
Desde 2013 a Cielo publica relatórios de sustentabilidade, norteados pelas diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI) e auditados por um auditor independente (o Relatório de Sustentabilidade de 2018 está disponível em https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/4d1ebe73-b068-4443-992a-3d72d573238c/f9b35935-0861-4e58-90de-b0a164cd2573_Cielo_Relatorio%20de%20Sustentabilidade%202018.pdf), bem como integra (a) desde 2016, a carteira do Índice Dow Jones de Sustentabilidade da Bolsa de Nova Iorque (DJSI), com vigência até setembro de 2019 e (b) desde 2014, a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3.
O Conselho também avalia, semestralmente, a exposição da Cielo a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade por meio de relatórios, reportes e apresentações das Auditorias Interna e Auditoria Externa e da Diretoria de Riscos e Compliance. Todas as políticas que tratam sobre o tema riscos são revisadas e aprovadas anualmente pelo Conselho, com recomendação do respectivo Comitê responsável pela sua avaliação, com objetivo de manter as estratégias e diretrizes de risco compatíveis com as estratégias de negócios da Cielo. Importante destacar que, além da avaliação/acompanhamento semestral e das deliberações sobre a assunção de riscos altos realizada pelo Conselho, o referido órgão outorgou aos Comitês de Auditoria e Riscos, conforme disposto em seus respectivos regimentos, a competência para acompanhar e recomendar, conforme aplicável, trimestralmente, os assuntos relacionados ao tema gerenciamento de riscos, sendo posteriormente reportadas ao Conselho pelo coordenador de cada Comitê.
Ainda, compete ao Conselho a definição dos valores e princípios éticos da Cielo por meio do Código de Conduta Ética ("Código"), o qual estabelece, dentre outros princípios, a transparência com os públicos de interesse (acionistas e investidores, clientes, bancos e bandeiras, colaboradores, dentre outros).
O Conselho acompanha semestralmente os principais indicadores do Canal de Ética da Companhia e avalia a necessidade de promover eventuais ajustes ao Código sempre que julgar necessário. Vale ressaltar ainda que o Conselho outorgou ao Comitê de Auditoria a competência para acompanhar mensalmente os indicadores do Canal de Ética, sendo que, mensalmente, o coordenador do referido Comitê reporta ao Conselho eventuais pontos de atenção.
Por fim, o Conselho revê anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo, atribuindo ao Comitê de Governança Corporativa a competência para, periodicamente, (a) analisar e acompanhar o funcionamento do modelo de governança corporativa da Companhia, bem como recomendar acerca do modelo de governança corporativa adotado e sua eficácia, propondo eventuais ajustes: (b) recomendar a adoção de melhores práticas de governança corporativa, bem como acompanhar o processo de implementação e manutenção das práticas adotadas (c) recomendar sobre o estatuto social, as políticas, os Regimentos dos Comitê da Companhia, assim como outros documentos relacionados à governança, a fim de mantê-los constantemente atualizados com os mais altos padrões de governança corporativa, nos termos do Regimento do referido Comitê.
Todos os instrumentos normativos relacionados ao tema de gerenciamento de riscos e ao programa de integridade e Código de Conduta Ética estão disponíveis em https://ri.cielo.com.br/pt-br/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/ e https://ri.cielo.com.br/pt-br/governanca-corporativa/codigo-de-etica/.
Os regimentos do Conselho e Comitês mencionados estão disponíveis em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/conselho-diretoria-e-comites/

A Companhia esclarece que, por estar listada no segmento do Novo Mercado da B3, utiliza-se dos critérios de avaliação de independência estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual diverge, em alguns pontos, dos parâmetros de orientação previstos no Código, como por exemplo, o critério de número excessivo de mandatos consecutivos, que não é abordado pelo Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não possui uma política de indicação formalizada, pois utiliza-se dos critérios de indicação estabelecidos em seu estatuto social, capítulo IV, seção II, bem como no disposto no item 2.2.2 do Regimento Interno do Conselho de Administração, os quais dispõem acerca da composição, da diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. O Regimento Interno do Conselho de Administração está disponível em
https://ri.cielo.com.br/wp-content/uploads/sites/71/2018/05/Regimento-Interno-Conselho-Administrac%CC%A7a%CC%83o-VF-26-06-15.pdf
Para os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas signatários ao acordo de acionistas da Companhia, a cláusula 2.8.2 de tal acordo estabelece critérios para a indicação de membros, quais sejam, possuir reputação ilibada, não ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia e não ter ou representar interesse conflitante com a Companhia.
Portanto, a Companhia já se utiliza de alguns critérios definidos para a indicação de membros do Conselho de Administração, ainda que não exista uma política de indicação formalizada. No entanto, a Companhia está discutindo o modelo de política de indicação a ser adotado e as práticas recomendadas pelo Código, nos Comitês de Governança Corporativa e de Pessoas, documento que tratará, não apenas da indicação ao Conselho de Administração, mas também aos seus Comitês de Assessoramento e ao Conselho Fiscal, o qual será implementado neste ano.

Sim, a Companhia adota esta prática recomendada. A Companhia realiza, anualmente, a avaliação formal de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho de Administração, dos conselheiros, individualmente considerados, assim como da Secretaria de Governança, ("Avaliação Anual"), seguindo as boas práticas de governança corporativa e buscando o aperfeiçoamento contínuo do órgão. Para maiores informações e detalhes sobre o processo de avaliação ver o item 12.1(d) do Formulário de Referência - versão 05, divulgado em 19 de julho de 2019.
A metodologia adotada para a avaliação do Conselho de Administração e os principais critérios utilizados na avaliação:
A Secretaria de Governança Corporativa é responsável pela condução da Avaliação Anual, com a participação e os direcionamentos do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos na avaliação, tratados de forma totalmente confidencial. Apenas a Secretaria de Governança Corporativa tem acesso às respostas individuais, cujos resultados consolidados são posteriormente discutidos no âmbito do Comitê de Governança Corporativa e do Conselho de Administração.
Anualmente, a Secretaria de Governança Corporativa envia o questionário de avaliação aos membros do Conselho de Administração, cujo objetivo é avaliar a performance do Conselho de Administração em seus diversos aspectos para identificação das áreas de alta performance e aquelas que merecem o desenvolvimento de planos de ação para a melhoria contínua dos trabalhos desenvolvidos pelo colegiado e pelas áreas executivas da Companhia.
O questionário é composto por 55 questões, avaliadas pelos conselheiros numa escala de 1 a 5, divididas em 5 dimensões: (1) foco estratégico do Conselho: (2) conhecimento e informações sobre o negócio (3) independência e processo decisório do Conselho (4) funcionamento das reuniões e dos comitês do Conselho e (5) motivação e alinhamento de interesses. A pontuação consolidada obtida em cada questão permite determinar eventuais diferenças em relação às boas práticas de governança e à opinião dos conselheiros quanto à situação ideal. Com base no relatório final, o Comitê de Governança Corporativa discute os resultados da avaliação e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ação, visando a evolução constante da governança corporativa da Companhia, bem como sua preservação e otimização. Posteriormente, as recomendações do Comitê de Governança Corporativa são submetidas ao Conselho de Administração, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação.
A metodologia adotada para a avaliação dos Comitês de Assessoramento e os principais critérios utilizados na avaliação:
Em relação aos comitês de assessoramento, a Companhia realiza, anualmente, a avaliação formal de desempenho dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia.
A Secretaria de Governança Corporativa é responsável pela condução da avaliação dos comitês de assessoramento, com a participação e os direcionamentos do Coordenador de cada Comitê, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos na avaliação, tratados de forma totalmente confidencial. Apenas a Secretaria de Governança Corporativa tem acesso às respostas individuais, cujos resultados consolidados são posteriormente discutidos no âmbito de cada Comitê.
Anualmente, a Secretaria de Governança Corporativa envia o questionário de avaliação aos membros dos Comitês de Assessoramento. O Questionário é composto por, em média, 40 questões, avaliadas pelos membros numa escala de 1 a 5, divididas em 5 dimensões: (1) conhecimento e informações sobre o negócio (2) funcionamento das reuniões (3) atribuições do Comitê (4) motivação e alinhamento de interesses (5) relacionamento pessoal e profissional.
A pontuação consolidada obtida em cada questão permite determinar eventuais diferenças em relação às boas práticas de governança e à opinião dos membros quanto à situação ideal.
A partir do relatório final, o Comitê discute os resultados da avaliação e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ação, visando a evolução constante da Governança Corporativa da Companhia, bem como sua preservação e otimização.
Posteriormente, os principais resultados da avaliação são comunicados ao Conselho de Administração e, eventualmente, as recomendações que dependam da aprovação do Conselho de Administração são submetidas ao referido Colegiado para aprovação.

O plano de sucessão, apesar de implementado anteriormente na Companhia, foi instituído formalmente em 21 de maio de 2015, sendo a sua última atualização submetida e aprovada em 20 de junho de 2018 pelo Comitê de Pessoas e pelo Conselho de Administração. Em 17 de maio de 2019 foram apresentados ao Comitê de Pessoas os resultados da 1ª fase do processo do novo mapeamento sucessório. Após a conclusão da 2° fase, o mapeamento sucessório definitivo será submetido ao Comitê de Pessoas para apreciação e recomendação da sua aprovação ao Conselho de Administração.

Sim, a Companhia adota esta prática recomendada, visto que a Companhia possui um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração, devidamente instrumentalizado. A norma do Programa de Integração de novos membros do Conselho de Administração da Cielo ("Programa de Integração"), aprovada em 31 de maio de 2019, define as diretrizes e procedimentos aplicáveis ao Programa de Integração. Esta norma dispõe que, aos novos membros, serão disponibilizados os documentos e informações necessários ao exercício de sua função de administração, os quais estão listados na referida norma. Além disso, em reuniões de boas-vindas agendadas pela Secretaria de Governança Corporativa, os novos membros do Conselho de Administração serão apresentados às pessoas-chave da Companhia para apresentações institucionais, com o objetivo de lhe serem transmitidos informações sobre a Companhia, seus negócios e estratégias em curso, seus produtos, bem como questões relevantes sobre sua cultura e apresentado às suas instalações.

A Companhia informa que adota parcialmente a prática recomendada, pois não há remuneração baseada em participação em reuniões e a remuneração variável dos conselheiros não é atrelada a resultados de curto prazo.
Todavia, a remuneração de membros do seu Conselho de Administração é distinta. A Companhia realiza estudos de benchmark para fixação da remuneração dos conselheiros independentes. Para os membros não independentes do Conselho de Administração, indicados pelos acionistas controladores, a remuneração não é superior à dos conselheiros independentes e respeita o limite máximo de remuneração ou as vedações estabelecidas nas políticas internas dos acionistas controladores, o que resulta em uma distinção entre as remunerações dos conselheiros.
Portanto, alguns dos membros do Conselho de Administração, ainda que possuam as mesmas atribuições, responsabilidades e demanda de tempo recebem remunerações distintas, porém nenhum conselheiro não-independente recebe remuneração superior à remuneração dos conselheiros independentes.

Sim, a Companhia adota a prática recomendada. O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece na cláusula 4.13.1, que as atas de reunião do Conselho de Administração deverão ser redigidas com clareza e registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, votos divergentes, responsabilidades e prazo.

O Conselho de Administração da Companhia realiza, anualmente, com o apoio de consultorias especializadas e independentes, a avaliação do Diretor-Presidente, buscando assim o alinhamento dos resultados da gestão com os valores, princípios e metas definidas pelo Conselho de Administração. A última avaliação formal do Diretor-Presidente pelo Conselho de Administração ocorreu em 29 de novembro de 2017.
Em relação ao exercício de 2018, excepcionalmente, não foi realizada a avaliação formal do Diretor-Presidente, tendo em vista a renúncia ao cargo pelo antigo Diretor-Presidente da Companhia em agosto de 2018. O atual Diretor-Presidente tomou posse somente em novembro de 2018. Portanto, devido ao curto prazo decorrido, o atual Diretor-Presidente somente será avaliado em janeiro de 2020, com relação à sua atuação no exercício social de 2019.
A última reunião do Conselho de Administração em que foi discutida a avaliação dos resultados do Diretor-Presidente foi em 29 de novembro de 2017 e, conforme justificativa apresentada acima, em relação ao exercício de 2018, não foi realizada a avaliação formal do Diretor-Presidente.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada na letra "a", item "ii", visto que, na sua estrutura de avaliação, o Conselho de Administração atribuiu ao Diretor-Presidente a competência para as definir as metas individuais dos demais diretores estatutários.
Portanto, o Diretor-Presidente é responsável pela avaliação individual dos demais membros da Diretoria-Executiva, sendo o desempenho individual analisado por ele. Após a avaliação individual dos membros, o Diretor-Presidente reporta os resultados consolidados das avaliações dos demais diretores ao Conselho de Administração. A Companhia esclarece que adota tal formato de avaliação dos demais membros da Diretoria-Executiva, sem a aprovação da avaliação individual dos membros pelo Conselho de Administração, pois o Conselho de Administração delegou a função ao Diretor-Presidente, que está presente no dia a dia da Companhia.
Em relação à avaliação dos demais diretores estatutários, o Diretor-Presidente reporta, formalmente, os resultados da avaliação dos referidos diretores ao Conselho de Administração após a conclusão de sua avaliação anual, a qual acontece em meados de março, conforme previsto na pauta anual de temas ordinários a serem discutidos nas reuniões do Conselho de Administração.
O último reporte do Diretor-Presidente ao Conselho de Administração sobre os resultados consolidados da avaliação dos demais diretores estatutários ocorreu em 20 de março de 2019.

A Companhia esclarece que não adota uma política formalizada, pois conforme o estatuto social, a competência para aprovação do pacote de remuneração da Diretoria-Executiva é do Conselho de Administração, sendo assim, periodicamente, o Conselho de Administração revisa o pacote de remuneração da Diretoria-Executiva, considerando todos os custos e riscos envolvidos, aprovando eventuais ajustes, com o assessoramento do Comitê de Pessoas.
Portanto, a Companhia adota a prática de rever periodicamente a estrutura da remuneração de seus membros da Diretoria-Executiva, optando por não estabelecer as diretrizes básicas para a definição da remuneração em uma política, conferindo maior liberdade para o Conselho de Administração definir as respectivas remunerações, bem como para alterar a forma de remuneração, conforme as mudanças do mercado, dos custos e dos riscos envolvidos.
No entanto, o Conselho de Administração pretende formalizar neste ano uma política de remuneração, atendendo não apenas a prática recomendada pelo Código, como também as exigências do Banco Central do Brasil e do Regulamento do Novo Mercado, que tornou obrigatória a adoção dessa política até a AGO de 2021.

A Companhia adota as práticas recomendadas, pois a remuneração da Diretoria está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos, sendo que a estratégia de remuneração da Companhia tem como um de seus objetivos garantir um vínculo entre o sucesso da Companhia e a remuneração dos seus diretores estatutários. Além disso, todas as alterações relativas à remuneração da Diretoria-Executiva são deliberadas pelo Conselho de Administração com base em recomendação favorável do Comitê de Pessoas. Para maiores informações sobre a prática de remuneração adotada pela Companhia ver item 13.1 do Formulário de Referência - versão 05 divulgada em 19 de julho de 2019.

A Companhia adota as práticas recomendadas, pois a remuneração da Diretoria está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos, sendo que a estratégia de remuneração da Companhia tem como um de seus objetivos garantir um vínculo entre o sucesso da Companhia e a remuneração dos seus diretores estatutários. Além disso, todas as alterações relativas à remuneração da Diretoria-Executiva são deliberadas pelo Conselho de Administração com base em recomendação favorável do Comitê de Pessoas. Para maiores informações sobre a prática de remuneração adotada pela Companhia ver item 13.1 do Formulário de Referência - versão 05 divulgada em 19 de julho de 2019.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, pois o seu comitê de auditoria não é composto, em sua maioria, por membros independentes, sendo, no entanto, coordenado por um conselheiro independente.
Devido a sua estrutura de controle compartilhado entre o Banco Bradesco e Banco do Brasil, por meio das controladas Columbus Holding S.A. e BB Banco de Investimento, a Companhia não possui maioria de membros independentes em seu comitê de auditoria, visto que há dois indicados especialistas que possuem vasta experiência no tema, já que exercem papeis técnicos nos bancos controladores, podendo contribuir de forma ampla com a Companhia na avaliação dos temas submetidos ao comitê de auditoria.
Ademais, entende-se que o atual modelo de governança está adequado, visto que cada acionista signatário do acordo de acionistas elege um membro para o comitê de auditoria e há um terceiro membro independente, que é o responsável por coordenar o comitê. Importante notar que, o critério de independência adotado pela Companhia diverge dos parâmetros de orientação previstos no Código, pois a Companhia adota os critérios estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado.
Além disso, a Companhia por estar listada no Novo Mercado da B3 cumpre com todas as obrigações decorrentes de tal segmento, o qual em sua cláusula 22, V, estabelece que o comitê de auditoria deve ser composto por ao menos um conselheiro independente, de acordo com as definições do Regulamento. Portanto, a Companhia entende que o cumprimento do disposto no Regulamento do Novo Mercado é adequado para a estrutura de controle compartilhado da Companhia, além da expertise dos indicados pelos acionistas controladores.
Quanto à composição, o Comitê de Auditoria da Companhia possui um membro independente com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
Dentre suas atribuições, o Comitê de Auditoria assessora o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance, bem como possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

A Companhia adota as práticas recomendadas, tendo em vista que sua área de Auditoria Interna é composta por equipe própria, que reporta-se diretamente ao Conselho de Administração. Compete ao Conselho de Administração zelar pela independência dos profissionais da auditoria interna. Os auditores se reportam ao Diretor da Auditoria Interna, o qual reporta as atividades da Auditoria Interna ao Conselho de Administração, com apoio técnico do Comitê de Auditoria, conforme Política de Auditora Interna, aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de junho de 2019, com recomendação favorável do Comitê de Auditoria e Comitê de Governança Corporativa em 24 de maio de 2019 e 30 de maio de 2019, respectivamente.
A estrutura da Auditoria Interna é compatível com a dimensão, complexidade e os riscos de seus negócios, sendo a mesma acompanhada de maneira próxima pelo Comitê de Auditoria da Companhia.
Para maiores informações sobre a área de auditoria interna e a estrutura de controles internos da Companhia, ver item 5.3 do Formulário de Referência - versão 05, divulgado pela Companhia em 19 de julho de 2019.

A Companhia adota a prática recomendada por meio da adoção da Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2018, em que são apresentadas as definições dos riscos a que a Companhia está exposta, bem como estabelece as diretrizes para utilização dos instrumentos de gerenciamento, a estrutura operacional e de controles internos e os limites aceitáveis para a exposição da Companhia.
A referida política tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos e controles internos, incluindo identificação, avaliação, mensuração, monitoramento e reporte, dos riscos considerados relevantes pela Companhia. São eles:
? Riscos Operacionais:
? Risco Socioambiental:
? Risco Estratégico
? Risco de Imagem e
? Riscos Financeiros.
Adicionalmente, no que tange os aspectos de gerenciamento de riscos e programa de compliance e integridade, a Companhia adota, em complemento à política descrita acima, uma Política de Governança de Gestão de Riscos, uma Política de Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado e uma Política de Compliance, também aprovadas pelo Conselho de Administração.
A Política de Governança e Gestão de Riscos tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao processo de governança em gerenciamento de riscos e patrimônio. Já a Política Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado estabelece as diretrizes básicas referente ao gerenciamento de risco de crédito, de liquidez e de mercado. Por fim, a Política de Compliance estabelece as principais diretrizes e responsabilidades relacionadas à função de compliance, visando disseminar a prática por todos os níveis da Companhia, demonstrando a importância do atendimento aos normativos regulatórios, normativos internos e Código de Conduta Ética, para fins de gerenciamento do risco de compliance.
Além disso, o Conselho de Administração da Companhia zela para que a Diretoria-Executiva possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, bem como um programa de integridade e compliance.
Com base nos mecanismos e controles internos definidos acima pelo Conselho de Administração, a Diretoria-Executiva realiza a avaliação anual da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance e integridade, reportando inicialmente os resultados aos órgãos técnicos de assessoramento, quais sejam o Comitê de Auditoria e o Comitê de Riscos, conforme competências detalhadas em seus respectivos Regimentos Internos (disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia, no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/conselho-diretoria-e-comites/).
As referidas discussões são posteriormente reportadas ao Conselho de Administração pelo coordenador de cada Comitê e, no caso de deliberações, estas são submetidas ao Conselho de Administração para aprovação com a recomendação de cada Comitê, respeitando a sua área de atuação.
Maiores detalhes sobre as práticas adotadas pela Companhia podem ser encontrados nos itens 5.1, 5.2, 5.3 e 5.4 do Formulário de Referência - versão 05 divulgado em 19 de julho de 2019. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, bem como a Política de Governança de Gestão de Riscos, a Política de Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado e a Política de Compliance estão disponíveis para consulta no site de Relacionamento com Investidores da Companhia, no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/.

A Companhia adota a prática recomendada por meio da adoção da Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2018, em que são apresentadas as definições dos riscos a que a Companhia está exposta, bem como estabelece as diretrizes para utilização dos instrumentos de gerenciamento, a estrutura operacional e de controles internos e os limites aceitáveis para a exposição da Companhia.
A referida política tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos e controles internos, incluindo identificação, avaliação, mensuração, monitoramento e reporte, dos riscos considerados relevantes pela Companhia. São eles:
? Riscos Operacionais:
? Risco Socioambiental:
? Risco Estratégico
? Risco de Imagem e
? Riscos Financeiros.
Adicionalmente, no que tange os aspectos de gerenciamento de riscos e programa de compliance e integridade, a Companhia adota, em complemento à política descrita acima, uma Política de Governança de Gestão de Riscos, uma Política de Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado e uma Política de Compliance, também aprovadas pelo Conselho de Administração.
A Política de Governança e Gestão de Riscos tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao processo de governança em gerenciamento de riscos e patrimônio. Já a Política Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado estabelece as diretrizes básicas referente ao gerenciamento de risco de crédito, de liquidez e de mercado. Por fim, a Política de Compliance estabelece as principais diretrizes e responsabilidades relacionadas à função de compliance, visando disseminar a prática por todos os níveis da Companhia, demonstrando a importância do atendimento aos normativos regulatórios, normativos internos e Código de Conduta Ética, para fins de gerenciamento do risco de compliance.
Além disso, o Conselho de Administração da Companhia zela para que a Diretoria-Executiva possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, bem como um programa de integridade e compliance.
Com base nos mecanismos e controles internos definidos acima pelo Conselho de Administração, a Diretoria-Executiva realiza a avaliação anual da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance e integridade, reportando inicialmente os resultados aos órgãos técnicos de assessoramento, quais sejam o Comitê de Auditoria e o Comitê de Riscos, conforme competências detalhadas em seus respectivos Regimentos Internos (disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia, no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/conselho-diretoria-e-comites/).
As referidas discussões são posteriormente reportadas ao Conselho de Administração pelo coordenador de cada Comitê e, no caso de deliberações, estas são submetidas ao Conselho de Administração para aprovação com a recomendação de cada Comitê, respeitando a sua área de atuação.
Maiores detalhes sobre as práticas adotadas pela Companhia podem ser encontrados nos itens 5.1, 5.2, 5.3 e 5.4 do Formulário de Referência - versão 05 divulgado em 19 de julho de 2019. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, bem como a Política de Governança de Gestão de Riscos, a Política de Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado e a Política de Compliance estão disponíveis para consulta no site de Relacionamento com Investidores da Companhia, no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/.

A Companhia adota a prática recomendada por meio da adoção da Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2018, em que são apresentadas as definições dos riscos a que a Companhia está exposta, bem como estabelece as diretrizes para utilização dos instrumentos de gerenciamento, a estrutura operacional e de controles internos e os limites aceitáveis para a exposição da Companhia.
A referida política tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos e controles internos, incluindo identificação, avaliação, mensuração, monitoramento e reporte, dos riscos considerados relevantes pela Companhia. São eles:
? Riscos Operacionais:
? Risco Socioambiental
? Risco Estratégico
? Risco de Imagem e
? Riscos Financeiros.
Adicionalmente, no que tange os aspectos de gerenciamento de riscos e programa de compliance e integridade, a Companhia adota, em complemento à política descrita acima, uma Política de Governança de Gestão de Riscos, uma Política de Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado e uma Política de Compliance, também aprovadas pelo Conselho de Administração.
A Política de Governança e Gestão de Riscos tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao processo de governança em gerenciamento de riscos e patrimônio. Já a Política Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado estabelece as diretrizes básicas referente ao gerenciamento de risco de crédito, de liquidez e de mercado. Por fim, a Política de Compliance estabelece as principais diretrizes e responsabilidades relacionadas à função de compliance, visando disseminar a prática por todos os níveis da Companhia, demonstrando a importância do atendimento aos normativos regulatórios, normativos internos e Código de Conduta Ética, para fins de gerenciamento do risco de compliance.
Além disso, o Conselho de Administração da Companhia zela para que a Diretoria-Executiva possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, bem como um programa de integridade e compliance.
Com base nos mecanismos e controles internos definidos acima pelo Conselho de Administração, a Diretoria-Executiva realiza a avaliação anual da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance e integridade, reportando inicialmente os resultados aos órgãos técnicos de assessoramento, quais sejam o Comitê de Auditoria e o Comitê de Riscos, conforme competências detalhadas em seus respectivos Regimentos Internos (disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia, no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/conselho-diretoria-e-comites/).
As referidas discussões são posteriormente reportadas ao Conselho de Administração pelo coordenador de cada Comitê e, no caso de deliberações, estas são submetidas ao Conselho de Administração para aprovação com a recomendação de cada Comitê, respeitando a sua área de atuação.
Maiores detalhes sobre as práticas adotadas pela Companhia podem ser encontrados nos itens 5.1, 5.2, 5.3 e 5.4 do Formulário de Referência - versão 05 divulgado em 19 de julho de 2019. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, bem como a Política de Governança de Gestão de Riscos, a Política de Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado e a Política de Compliance estão disponíveis para consulta no site de Relacionamento com Investidores da Companhia, no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/.
O Conselho de Administração apreciou as avaliações da Diretoria-Executiva sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade em 12 de dezembro de 2018 e 20 de março de 2019.

Atualmente, o Código de Conduta Ética não trata do escopo e abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações de uso de informação privilegiada, mas faz referência à Política de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários, que aborda o referido tópico. Nesse sentido, a Companhia entende que já atende ao princípio que fundamenta a prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, já que, embora não inclua a prática recomendada no seu Código de Conduta Ética, ela é tratada na Política de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários.
A instância de governança adotada pela Companhia para apuração de desvios ao seu Código de Conduta Ética é o Fórum de Ética. Este órgão é composto pela sua Diretoria-Executiva da Companhia, incluindo o Diretor de Riscos e Compliance, sendo coordenado pelo Diretor-Presidente e secretariado pelo responsável pela Auditoria Interna da Companhia, conforme Regimento do Fórum de Ética Este último se reporta ao Conselho de Administração. Nesse sentido, a Companhia entende que, embora o Fórum de Ética, atualmente, não esteja diretamente vinculado ao Conselho de Administração, sua atual estrutura de reporte é adequada, visto que (a) o Conselho de Administração da Companhia atua indiretamente no funcionamento do Fórum, em decorrência da obrigação de reporte do secretário do Fórum de Ética ao Conselho de Administração, nos termos do Regimento do Fórum de Ética (b) o Comitê de Auditoria acompanha mensalmente o registro das denúncias e o resultado das apurações e eventuais medidas adotadas pelo Fórum de Ética, sendo posteriormente reportadas ao Conselho de Administração pelo Coordenador do Comitê de Auditoria, nos termos do artigo 3.9 "d" do Regimento Interno do Comitê de Auditoria: (c) eventuais denúncias e/ou situações que forem identificadas como desvios aos princípios contidos no Código de Conduta Ética e que envolvam membros da Diretoria-Executiva ou colaboradores da Companhia subordinados diretamente ao Conselho de Administração da Companhia serão submetidas diretamente ao Conselho de Administração da Companhia para deliberação, nos termos do Regimento Interno do Fórum de Ética.
O Código de Conduta Ética da Companhia está disponível para consulta em https://ri.cielo.com.br/governanca-corporativa/codigo-de-etica/, e as demais políticas da Companhia encontram-se disponíveis para consulta em https://ri.cielo.com.br/pt-br/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/.

Atualmente, o Código de Conduta Ética não trata do escopo e abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações de uso de informação privilegiada, mas faz referência à Política de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários, que aborda o referido tópico. Nesse sentido, a Companhia entende que já atende ao princípio que fundamenta a prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, já que, embora não inclua a prática recomendada no seu Código de Conduta Ética, ela é tratada na Política de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários.
A instância de governança adotada pela Companhia para apuração de desvios ao seu Código de Conduta Ética é o Fórum de Ética. Este órgão é composto pela sua Diretoria-Executiva da Companhia, incluindo o Diretor de Riscos e Compliance, sendo coordenado pelo Diretor-Presidente e secretariado pelo responsável pela Auditoria Interna da Companhia, conforme Regimento do Fórum de Ética Este último se reporta ao Conselho de Administração. Nesse sentido, a Companhia entende que, embora o Fórum de Ética, atualmente, não esteja diretamente vinculado ao Conselho de Administração, sua atual estrutura de reporte é adequada, visto que (a) o Conselho de Administração da Companhia atua indiretamente no funcionamento do Fórum, em decorrência da obrigação de reporte do secretário do Fórum de Ética ao Conselho de Administração, nos termos do Regimento do Fórum de Ética (b) o Comitê de Auditoria acompanha mensalmente o registro das denúncias e o resultado das apurações e eventuais medidas adotadas pelo Fórum de Ética, sendo posteriormente reportadas ao Conselho de Administração pelo Coordenador do Comitê de Auditoria, nos termos do artigo 3.9 "d" do Regimento Interno do Comitê de Auditoria: (c) eventuais denúncias e/ou situações que forem identificadas como desvios aos princípios contidos no Código de Conduta Ética e que envolvam membros da Diretoria-Executiva ou colaboradores da Companhia subordinados diretamente ao Conselho de Administração da Companhia serão submetidas diretamente ao Conselho de Administração da Companhia para deliberação, nos termos do Regimento Interno do Fórum de Ética.
O Código de Conduta Ética da Companhia está disponível para consulta em https://ri.cielo.com.br/governanca-corporativa/codigo-de-etica/, e as demais políticas da Companhia encontram-se disponíveis para consulta em https://ri.cielo.com.br/pt-br/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/.

A Companhia possui um Código de Conduta Ética, devidamente formalizado e publicado, aplicável para os colaboradores, estagiários e administradores da Companhia, assim como para as sociedades controladas e os demais públicos com os quais a Companhia se relaciona.
O Código disciplina as relações internas e externas da Companhia, expressando o comprometimento esperado, sem limitação, de (i) acionistas e investidores: (ii) associações de classe (iii) associação sindical (iv) bancos e bandeiras (v) clientes (vi) colaboradores e demais públicos internos (vii) comunidade e sociedade (viii) concorrentes (ix) fornecedores (x) governo e órgãos reguladores (xi) imprensa e (xii) portadores de cartões.
Dentro da estrutura organizacional da Companhia, a Diretoria de Riscos e Compliance é responsável pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta Ética.
O Código prevê também orientações quanto: (i) a gestão de possíveis conflitos de interesses, incluindo a exigência de que as pessoas envolvidas no potencial conflito de interesse deverão ausentar-se da situação até a conclusão da avaliação da situação pelo gestor e pelas áreas competentes (ii) ao processo de apuração de desvios aos preceitos do referido código (iii) a princípios éticos e políticas que orientam toda a Companhia e (iv) a aceitação de presentes, brindes e eventos, incluindo limites de valores e demais vedações aplicáveis.
Com objetivo de criar uma instância de governança para avaliação dos desvios do Código de Conduta Ética, foi instituído o Fórum de Ética, previsto no capítulo VI do Código. O Fórum de Ética, é composto pela Diretoria-Executiva, bem como pelo Diretor de Riscos e Compliance, sendo coordenado pelo Diretor-Presidente e secretariado pelo responsável pela Auditoria Interna da Companhia, nos termos do Regimento do Fórum de Ética. O Diretor de Auditoria Interna se reporta ao Conselho de Administração.
As principais atribuições do Fórum de Ética são: (a) zelar pelo aperfeiçoamento constante do teor do Código de Conduta Ética da Companhia (b) garantir que os preceitos do Código sejam a referência do processo de gestão da Companhia e que sejam respeitados no dia a dia de trabalho (c) deliberar sobre as situações que forem identificadas como desvios aos princípios contidos no Código de Conduta Ética e (d) garantir a implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta Ética, cuja competência de aprovação é do Conselho de Administração.
A Companhia possui ainda um canal de denúncias independente, o Canal de Ética, previsto no Código de Conduta Ética. A gestão do Canal de Ética é realizada pela Auditoria Interna, porém sua administração é realizada por uma empresa terceirizada, responsável pelo recebimento, registro e classificação dos relatos, com o objetivo de se garantir a confidencialidade. O Canal de Ética é acompanhado mensalmente pelo Comitê de Auditoria, sendo que eventuais desvios são reportados imediatamente ao Conselho de Administração pelo seu Coordenador, bem como a condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao Código de Conduta Ética. O Canal de Ética pode ser acessado por meio do site www.canaldeetica.com.br/cielo ou do telefone 0800 775 0808.

Sim, a Companhia adota as práticas recomendadas.
As regras de governança da Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia, bem como nos regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento. Há, ainda, normas internas da Companhia dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e demais situações envolvendo conflito de interesses da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de abril de 2013 e atualizada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de junho de 2018. Tal política tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Companhia envolvendo partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante às melhores práticas de governança corporativa.
O item 2.3 da Política de Transação com Partes Relacionadas determina que, quando houver situação entre partes relacionadas que suscite conflito de interesse, este deverá ser invocado pela parte que lhe der causa ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. No mesmo sentido, o item 2.4 da referida Política estabelece que as questões referentes a conflito de interesses, envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas para o Comitê de Governança para que este, recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração.
Ademais, o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia determina que, nas deliberações dos órgãos de administração, devem ser excluídos os votos dos impedidos de votar por conflito de interesses. Da mesma forma, há também esta previsão nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitê de Assessoramento.
O Estatuto Social da Companhia e suas políticas internas estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia.
Os mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, a Companhia prevê em seu Manual de Acionistas para as assembleias gerais os mecanismos adotados pela Companhia. O manual da última assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia está disponível em (https://mz-prod-cvm.s3.amazonaws.com/21733/IPE/2019/b4066d83-5c84-4453-beee-383f748333ee/20190318225522844076_671613.03.16__v_final.pdf).
Por meio do manual, a Companhia esclarece que na hipótese de alguém não ser independente em relação à matéria em discussão e poder influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, cabe à mesa da assembleia geral avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, a priori, ao próprio acionista e ou membros da administração da Companhia, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
O acionista que por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da Companhia em determinada deliberação: (a) deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e da votação dessa matéria: (b) se estiver representando terceiros, só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse, explicitamente, qual o voto a ser proferido, devendo abster-se de participar da discussão: (c) caso o acionista mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido, ele não deve ser autorizado a participar e votar, ainda que representando o terceiro. Por fim, caso seja apresentado voto no qual o acionista esteja em situação de possível ou aparente conflito de interesses, serão devidamente observadas as disposições regulamentares e legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, bem como a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse e o Código de Conduta Ética da Companhia.

Sim, a Companhia adota as práticas recomendadas.
As regras de governança da Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia, bem como nos regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento. Há, ainda, normas internas da Companhia dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e demais situações envolvendo conflito de interesses da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de abril de 2013 e atualizada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de junho de 2018. Tal política tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Companhia envolvendo partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante às melhores práticas de governança corporativa.
O item 2.3 da Política de Transação com Partes Relacionadas determina que, quando houver situação entre partes relacionadas que suscite conflito de interesse, este deverá ser invocado pela parte que lhe der causa ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. No mesmo sentido, o item 2.4 da referida Política estabelece que as questões referentes a conflito de interesses, envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas para o Comitê de Governança para que este, recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração.
Ademais, o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia determina que, nas deliberações dos órgãos de administração, devem ser excluídos os votos dos impedidos de votar por conflito de interesses. Da mesma forma, há também esta previsão nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitê de Assessoramento.
O Estatuto Social da Companhia e suas políticas internas estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia.
Os mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, a Companhia prevê em seu Manual de Acionistas para as assembleias gerais os mecanismos adotados pela Companhia. O manual da última assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia está disponível em (https://mz-prod-cvm.s3.amazonaws.com/21733/IPE/2019/b4066d83-5c84-4453-beee-383f748333ee/20190318225522844076_671613.03.16__v_final.pdf).
Por meio do manual, a Companhia esclarece que na hipótese de alguém não ser independente em relação à matéria em discussão e poder influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, cabe à mesa da assembleia geral avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, a priori, ao próprio acionista e ou membros da administração da Companhia, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
O acionista que por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da Companhia em determinada deliberação: (a) deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e da votação dessa matéria: (b) se estiver representando terceiros, só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse, explicitamente, qual o voto a ser proferido, devendo abster-se de participar da discussão (c) caso o acionista mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido, ele não deve ser autorizado a participar e votar, ainda que representando o terceiro. Por fim, caso seja apresentado voto no qual o acionista esteja em situação de possível ou aparente conflito de interesses, serão devidamente observadas as disposições regulamentares e legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, bem como a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse e o Código de Conduta Ética da Companhia.

Sim, a Companhia adota as práticas recomendadas.
As regras de governança da Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia, bem como nos regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento. Há, ainda, normas internas da Companhia dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância. Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e demais situações envolvendo conflito de interesses da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de abril de 2013 e atualizada em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de julho de 2019. Tal política tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Companhia envolvendo partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante às melhores práticas de governança corporativa.
O item 2.4.1 da Política de Transação com Partes Relacionadas determina que, quando houver situação que suscite conflito de interesse, este deverá ser invocado pela parte que lhe der causa ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. No mesmo sentido, o item 2.2.1 da referida Política estabelece que as questões referentes a conflito de interesses, envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas para o Comitê de Governança para que este, recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração.
Ademais, o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia determina que, nas deliberações dos órgãos de administração, devem ser excluídos os votos dos impedidos de votar por conflito de interesses. Da mesma forma, há também esta previsão nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitê de Assessoramento.
O Estatuto Social da Companhia e suas políticas internas estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia.
Os mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, a Companhia prevê em seu Manual de Acionistas para as assembleias gerais os mecanismos adotados pela Companhia. O manual da última assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia está disponível em (https://mz-prod-cvm.s3.amazonaws.com/21733/IPE/2019/b4066d83-5c84-4453-beee-383f748333ee/20190318225522844076_671613.03.16__v_final.pdf).
Por meio do manual, a Companhia esclarece que na hipótese de alguém não ser independente em relação à matéria em discussão e poder influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, cabe à mesa da assembleia geral avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, a priori, ao próprio acionista e ou membros da administração da Companhia, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
O acionista que por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da Companhia em determinada deliberação: (a) deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e da votação dessa matéria: (b) se estiver representando terceiros, só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse, explicitamente, qual o voto a ser proferido, devendo abster-se de participar da discussão (c) caso o acionista mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido, ele não deve ser autorizado a participar e votar, ainda que representando o terceiro. Por fim, caso seja apresentado voto no qual o acionista esteja em situação de possível ou aparente conflito de interesses, serão devidamente observadas as disposições regulamentares e legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, bem como a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse e o Código de Conduta Ética da Companhia.

O artigo19, XXII, do Estatuto Social da Companhia determina que o Conselho de Administração deverá autorizar a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades controlada(s) ou sob controle comum, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controlada(s) e sob controle comum dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado. A Companhia também possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflito de Interesses ("Política"), cujo objetivo é consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Companhia envolvendo partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesse. A Política aplica-se aos acionistas controladores da Companhia e aos membros-chave de sua administração, direta ou indiretamente: aos administradores da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas respectivos cônjuges ou companheiros (as), filhos, filhos de seus cônjuges ou de companheiros (as), e seus dependentes ou os de respectivos cônjuges, bem como a todos os colaboradores da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas. Com relação à aprovação das Transações com Partes Relacionadas, a área solicitante deverá comunicar à Diretoria Jurídica da Companhia acerca de qualquer potencial transação desta natureza, a qual, por sua vez, acionará a Secretaria de Governança Corporativa, que convocará reunião extraordinária do Comitê de Governança Corporativa ("Comitê"), na qual o gestor da área solicitante apresentará o negócio e sua justificativa. Para as transações encaminhadas ao Comitê, o gestor da área solicitante deverá apresentar referido documentação que demonstre que a respectiva transação será realizada em condições equânimes de mercado (tais como, mas não se limitando a, propostas comerciais e pesquisas de mercado). Não obstante o envio desta documentação, nas hipóteses em que o Comitê julgar necessário, o gestor da área solicitante deverá apresentar um laudo de avaliação independente, elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na Transação com Parte Relacionada, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros. O Comitê, por sua vez, recomendará ou não o tema para deliberação do Conselho de Administração da Companhia, que terá acesso a todos os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas. Ainda, de acordo com o item 2.3.6 da Política, previamente à aprovação de Transações com Partes Relacionadas ou de diretrizes para sua contratação, caso o laudo de avaliação independente, ou outra documentação interna da Companhia relativa à Transação, não contemplem alternativas de mercado ou apontem que a mesma não está em condições equânimes de mercado, (i) o Comitê deverá solicitar à Diretoria-Executiva que sejam apresentadas alternativas de mercado à Transação, ajustadas pelos fatores de riscos envolvidos e (ii) caso o Comitê não o faça e recomende a Transação para aprovação pelo Conselho de Administração, este último deverá realizar tal solicitação à Diretoria. Além disso, o item 2.3.7 da Política determina que o Conselho de Administração deve buscar assegurar que as reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas devem ter tratamento equitativo para todos os acionistas. Por fim, o item 3.3.2 da Política veda a concessão direta de empréstimos pela Companhia às partes relacionadas, assim como aos diretores e membros dos conselhos fiscal ou conselho de administração ou seus respectivos comitês de assessoramento, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros. Já o item 3.3.4 veda quaisquer formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os Administradores, os Acionistas ou classes de acionistas. Importante destacar que o Comitê quando convocado para avaliar transações entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores, em caráter excepcional, será composto por todos os conselheiros independentes devendo referidos conselheiros independentes serem convocados a apreciar a matéria na condição de membros ad hoc do Comitê, em substituição ao(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) acionista(s) controlador(es) conflitado(s), além dos membros do Comitê que não estiverem conflitados. Ademais, os membros do Conselho de Administração em posição de conflito (i) a priori, não participarão das reuniões ou (ii) se estiverem presentes em razão de outros assuntos pautados, deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor-Presidente, conforme o caso, tais membros poderão participar parcialmente das discussões, visando subsidiá-las com maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre, contudo, se ausentar ao final da discussão, inclusive do processo de votação da matéria.
Também não participarão das reuniões do Conselho de Administração ou do Comitê o(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) acionista(s) controlador(es) que não esteja(m) em posição de conflito quando a matéria que será objeto de deliberação se referir a questão estratégica do acionista conflitado. A Política está disponível em: https://ri.cielo.com.br/pt-br/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-para-transacoes-com-partes-relacionadas-e-demais-situacoes-envolvendo-conflito-de-interesse/

A Companhia possui a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Cielo S.A., cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de julho de 2019 ("Política"), disponível em https://ri.cielo.com.br/pt-br/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-de-divulgacao-de-ato-ou-fato-relevante-e-negociacao-de-valores-mobiliarios/.
O cumprimento da referida Política é monitorado pela área de Relações com Investidores da Companhia, a qual deverá verificar a ocorrência de movimentações nos períodos de vedação à negociação, reportando eventuais violações ao Fórum de Ética.
Ademais, a Política determina que, a fim de monitorar as negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia, (a) os funcionários e administradores que os possuírem terão tais valores mobiliários bloqueados pela corretora de títulos e valores mobiliários contratada pela Cielo nos períodos de vedação à negociação, por meio de uma trava sistêmica: e (b) a Companhia analisará o relatório consolidado com as movimentações dos funcionários e administradores da Companhia que possuem ações da Companhia enviado pelo banco escriturador das ações contratado pela Cielo.
Em caso de eventual descumprimento, após apuração do fato de acordo com os procedimentos descritos na Política, os indivíduos que violarem suas disposições estarão sujeitos às sanções ali previstas, tais como: (a) advertência e comunicação ao Fórum de Ética, em relação à primeira e à segunda infração: e (b) conforme gravidade do caso, demissão por justa causa ou outra medida disciplinar determinada pelo Fórum de Ética, em relação à terceira infração.
Por fim, como medida preventiva à realização de negociações em descumprimento de seus termos, a Política estabelece que, periodicamente, deve ser realizado o treinamento obrigatório online com as pessoas vinculadas, para fins de conscientização e reafirmação de seu compromisso com a Política. Além disso, tanto os administradores da Companhia quanto seus acionistas controladores receberão uma cópia da Política, devendo assinar o respectivo Termo de Adesão e enviar a via assinada para a Companhia.

A política sobre contribuições voluntárias é instrumentalizada por meio da Política de Sustentabilidade, aprovada pelo Conselho de Administração originalmente em 03/06/2013 e revista e atualizada pela última vez pelo Conselho de Administração em 07/06/2018, que estabelece diretrizes para contribuições e doações em apoio a projetos filantrópicos, culturais e sociais. A Política de Sustentabilidade não prevê desembolsos relacionados a atividades políticas.
Adicionalmente, o Código de Conduta Ética, listado como documento complementar à Política de Sustentabilidade, veda contribuições e desembolsos relacionados a atividades políticas, candidatos, políticos e partidos políticos. Ademais, o referido Código dispõe que tampouco é permitido usar recursos da Companhia para alcançar objetivos políticos nem usar a posição que ocupa como alavanca para esses interesses, sendo que, caso colaboradores da Companhia concorram a cargos políticos, após a comprovação da candidatura, deverão se afastar da Companhia, sem direito a remuneração, durante o período entre o registro de sua candidatura perante a Justiça Eleitoral e o dia seguinte ao da eleição.
Em complemento ao Código de Conduta Ética, a Companhia adota também a Política de Anticorrupção, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 05/07/2018, que ratifica as vedações acima referenciadas e apresenta diretrizes específicas quanto a contribuições políticas, doações, patrocínios e relacionamento com entes públicos.
Os documentos referenciados acima estão disponíveis no site de Relação com Investidores da Companhia, conforme abaixo:
 Política de Sustentabilidade: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-de-sustentabilidade/
 Código de Conduta Ética: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/codigo-de-etica/
 Política de Anticorrupção: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-anticorrupcao/