CIELO S.A. - INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO

Devido à estrutura de controle compartilhado da Cielo S.A. ("Companhia") entre o Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A., por meio de suas controladas Columbus Holding S.A. e BB Elo Cartões e Participações S.A., respectivamente, e nos termos do acordo de acionistas vigente (consolidado no 4º aditivo datado de 04 de dezembro de 2019) ("Acordo de Acionistas"), a cláusula 2.7.2 do referido acordo estabelece a vinculação do exercício do direito de voto, exclusivamente, dos membros do Conselho de Administração ("Conselho") indicados pelos acionistas signatários, por meio das orientações de voto deliberadas em reuniões prévias entre os acionistas controladores.
Importante ressaltar que a vinculação de voto acima mencionada é limitada às matérias indicadas no Acordo de Acionistas.
A Companhia entende que a não adoção da prática acima não afeta o papel do Conselho como órgão de discussão e deliberação, visto que seus membros possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia.
Ademais, em companhias que possuem o controle compartilhado, a vinculação do exercício do direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias de acionistas são práticas comuns, sendo um mecanismo legítimo e regular para sistematizar e organizar a decisão conjunta a ser pronunciada pelos acionistas em assembleias gerais. Além disso, a vinculação do exercício do direito de voto dos membros do Conselho indicados pelos respectivos acionistas permite uma gestão mais harmônica.
Quanto aos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, a Companhia cumpre integramente a prática recomendada, visto que o Acordo de Acionistas não vincula o exercício do voto dos membros dos referidos órgãos.
O Acordo de Acionistas está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/acordo_de_acionistas/.
Para mais informações sobre o Acordo de Acionistas da Companhia, ver item 15.5 do Formulário de Referência - versão 02 divulgado em 06.07.21.

O estatuto social da Companhia estabelece a obrigação de manifestação dos seus administradores somente quando a transação der origem à mudança de controle e for acompanhada por uma oferta pública de aquisição de ações. Isto porque, sobre este assunto, a Companhia adota as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3.
O artigo 34 e seguintes do estatuto social da Companhia dispõe sobre a obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor. O parágrafo único do artigo 36, do seu estatuto social, prevê que os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumento de capital social e outras transações que possam dar origem à mudança de controle acompanhada de oferta pública de ações, bem como consignar em parecer prévio que foi assegurado o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.
A Companhia entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, já devem manifestar-se acerca de todas as propostas de reorganizações societárias, aumentos de capital e demais transações que irão acarretar a alteração do seu controle e, por consequência, acerca do preço e as condições da operação, abordando o tratamento justo e equitativo aos seus acionistas, ainda que não seja uma obrigação estatutária.
Não obstante, a administração está avaliando a proposta de alteração do estatuto social para alterar tal obrigação.

O Regimento do Conselho dispõe que é sua responsabilidade a definição das estratégias de negócios da Companhia, levando em consideração, dentre outros, os impactos de suas atividades na sociedade e meio ambiente, por meio da aplicação da responsabilidade social na gestão dos negócios e do plano estratégico de sustentabilidade, que é analisado pelo Comitê de Sustentabilidade e aprovado pela Diretoria e pelo Conselho respectivamente. Tal plano possibilita um entendimento mais claro de como a sustentabilidade pode efetivamente agregar valor e impulsionar os negócios da Companhia.
O Comitê de Sustentabilidade contribui para a melhoria contínua do perfil de sustentabilidade da Cielo, estabelecendo diretrizes e ações corporativas, conciliando as questões de desenvolvimento econômico com as de responsabilidade social, assegurando o sucesso do negócio no longo prazo, contribuindo para um meio ambiente saudável, uma sociedade justa e o desenvolvimento econômico e social do Brasil. A execução do plano é acompanhada periodicamente pelos órgãos acima, permitindo a avaliação dos efeitos da sustentabilidade quanto a agregar valor e impulsionar os negócios da Companhia.
Desde 2013 a Companhia publica relatórios de sustentabilidade, que são norteados pelas diretrizes da Global Reporting Initiative e auditados por um auditor independente. O Relatório de Sustentabilidade de 2020 está disponível em www.cielosustentabilidade.com.br. A Companhia integrou, entre 2016 e 2020, a carteira do Índice Dow Jones de Sustentabilidade da Bolsa de Nova Iorque, que reconhece as empresas com as melhores práticas de sustentabilidade em todo o mundo, e se manteve presente no yearbook 2021 do referido índice como empresa benchmark por práticas de sustentabilidade no setor, e, desde 2014, a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3.
A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos da Companhia, cuja versão em vigor foi aprovada pelo Conselho em 25.02.2021, estabelece as diretrizes e responsabilidades sobre a gestão integrada dos riscos corporativos, controles internos e continuidade dos negócios, assegurando uma metodologia para identificar os principais riscos, compatível à natureza de suas atividades, e aos quais está exposta. Com base nesta política, o processo adotado para avaliação da sua exposição a riscos, a eficácia dos seus sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos e sistema de integridade/conformidade ocorre, periodicamente, pela apreciação da Diretoria (mensalmente), pelo Comitê de Riscos (pelo menos trimestralmente), pelo Comitê de Auditoria (trimestralmente) e pelo Conselho (pelo menos semestralmente), por meio de reportes/apresentações/relatórios das Auditorias Interna e Externa e da Diretoria de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança, sem prejuízo de eventuais avaliações extraordinárias sempre que necessárias.
Adicionalmente, a Cielo adota outras políticas que auxiliam o processo de avaliação e monitoramento de riscos, como Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo, Política de Compliance, Política Anticorrupção, Política para Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflito de Interesses da Companhia ("Política de Transações com Partes Relacionadas"), Política de Segurança da Informação e Cibernética, dentre outras. Como regra de governança, todas as políticas que tratam sobre riscos são revisadas anualmente e submetidas aos comitês competentes e Conselho para aprovação, com objetivo de manter as estratégias e diretrizes de risco compatíveis com as estratégias de seus negócios. As políticas relacionadas ao tema de gerenciamento de riscos e ao Programa Cielo de Conformidade estão disponíveis em https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/.
Ainda, compete ao Conselho a definição dos valores e princípios éticos da Companhia por meio do seu Código de Conduta Ética, que estabelece os princípios que devem nortear as relações e atividades na Companhia, como a transparência, integridade, conformidade com as regulamentações aplicáveis, dentre outros. O referido código está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/codigo-de-etica/.
O Conselho acompanha semestralmente os principais indicadores do Canal de Ética da Companhia e avalia a necessidade de promover eventuais ajustes em seu Código de Conduta Ética sempre que julgar necessário. Ainda, o Conselho outorgou ao Comitê de Auditoria a competência para acompanhar mensalmente os indicadores do Canal de Ética, sendo que, mensalmente, o Coordenador do referido Comitê reporta ao Conselho eventuais pontos de atenção.
O Conselho revê, anualmente, as práticas de governança adotadas pela Companhia, a fim de sempre aprimorar o seu sistema de governança, por meio do seu Comitê de Governança Corporativa, competente para acompanhar o funcionamento do seu modelo de governança corporativa, recomendar o modelo adotado e sua eficácia, propondo eventuais alterações necessárias, recomendar a adoção de melhores práticas de governança, acompanhar o processo de implementação e manutenção das práticas já adotadas e emitir recomendações sobre o estatuto social, as políticas, os regimentos internos dos comitês, assim como outros documentos relacionados à governança, a fim de mantê-los constantemente atualizados com os mais altos padrões de governança, nos termos do disposto em seu Regimento Interno e disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/conselho-diretoria-comites-e-foruns/.
Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos e controle internos, ver os itens 5.1 ao 5.3 do Formulário de Referência da Companhia - versão 02 divulgado em 06.07.21.

A Companhia esclarece que, por estar listada no segmento do Novo Mercado da B3, utiliza-se dos critérios de avaliação de independência estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual diverge, em alguns pontos, dos parâmetros de orientação previstos no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, como por exemplo, o critério de número excessivo de mandatos consecutivos, que não é abordado pelo Regulamento do Novo Mercado. A Companhia entende, contudo, que essas divergências não têm qualquer impacto material na promoção do debate efetivo de ideias e na tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.

A Política de Indicação e Remuneração de membros dos Órgãos de Governança Corporativa ("Política de Indicação e Remuneração"), instituída pelo Conselho em 23.12.2019 e última versão vigente aprovada em 27.05.2021, estabelece (a) o processo para a indicação de membros ao Conselho, bem como os outros órgãos que participam do processo, cf. itens 1, 17 e 18 e (b) que o Conselho deve ser composto por membros que preencham os critérios indicados na política, tendo em vista a necessidade de disponibilidade de tempo para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, cf. itens 1.1.2 e 2.5.
A Política de Indicação e Remuneração está disponível em: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-indicacao-e-remuneracao-de-membros-dos-orgaos-de-governanca-corporativa/. A Cielo adota determinados critérios para composição do seu Conselho, como, por exemplo: (i) gerais: (i.a) profissionais (i.a.1) altamente qualificados, com notável experiência (técnica, profissional e acadêmica) compatível com o cargo para o qual foi indicado, (i.a.2) que possuírem reputação ilibada, (i.a.3) com idoneidade moral, (i.a.4) com disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função, (i.a.5) que estiverem alinhados aos seus valores, à sua cultura e ao seu Código de Conduta Ética, (i.a.6) isentos de conflito de interesses com a Companhia, podendo, em caso de enquadramento neste item serem dispensados pela AG e eleitos, (i.a.7) que não ocuparem cargo em sociedade ou entidade que possam ser consideradas concorrentes da Companhia, (i.a.8) que não tenham sido impedidos por lei, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos, (i.a.9) que não tenham sido sujeitos à decisão irrecorrível de suspensão ou inabilitação para atuar como administrador de companhia aberta pela CVM, (i.a.10) com características e perfis diferentes, visando a complementariedade de competências, tais como aspectos sociais e ambientais, a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, bem como critérios de gênero, faixa etária, aspectos culturais, etnia, dentre outros, permitindo o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas: (ii) específicos: (ii.a) não poderá ser eleito conselheiro quem (ii.a.1) já tiver completado 70 anos quando da data de sua primeira eleição e (ii.a.2) participar como membro em mais de outros 04 conselhos de companhias de capital aberto: e (ii.b) a reeleição dos membros ao Conselho deverá levar em consideração (ii.b.1) a sua assiduidade nas reuniões durante o seu último mandato, sendo recomendável a reeleição do indicado que tenha comparecido a, no mínimo, 75% das reuniões: (ii.b.2) o bom desempenho de sua função durante o seu último mandato: (ii.b.3) número máximo de 10 reconduções consecutivas: (ii.b.4) a avaliação do benefício da sua substituição e renovação do quadro de membros do Conselho quando comparada à sua permanência e reeleição, além de requisitos legais. A indicação poderá ser realizada pelos administradores ou por quaisquer acionistas, sendo que o processo deve ser baseado em uma análise prévia (na forma de um relatório ou de uma matriz) das habilidades dos membros que compõem o Conselho, visando verificar a eficiência do colegiado e a complementariedade de funções, bem como apontar eventuais gaps em sua composição, assegurando a sua composição adequada. Quanto à indicação de membros realizada nos termos do AA da Companhia, cf. item 2.5.1 da política, o acionista vinculado ao acordo deverá: (a) comunicar a indicação à área de Governança , por escrito, informando o nome e qualificação do candidato, devendo apresentar declaração atestando que foram devidamente observados na indicação todos os critérios legais e os previstos na política e (b) encaminhar formulário a ser disponibilizado pela área de Governança, que consolida as informações do profissional e atendimento aos critérios previstos na política, preenchido e assinado pelo indicado, acompanhado dos documentos comprobatórios indicados no formulário. O Conselho, após a recomendação do C. Governança, incluirá na proposta da administração referente à AG para eleição de conselheiros uma manifestação indicando a aderência do candidato à política. A indicação de conselheiro independente poderá ser realizada pela administração, pelos acionistas controladores ou acionistas minoritários, sendo que: (a) se indicado pela administração ou acionistas controladores, o Conselho, após a recomendação do C. Governança, incluirá na proposta da administração referente à AG para eleição de conselheiro independente uma manifestação indicando: (a.1) a aderência do candidato à política e (a.2) as razões, à luz da política, nas situações previstas no art. 16 do Regulamento do Novo Mercado e na declaração mencionada no art. 17 do referido regulamento, pelas quais se verifica o enquadramento como conselheiro independente: (b) se indicado pelos acionistas minoritários, o Conselho, após a recomendação do C. Governança, encaminhará sua manifestação, cf. itens 1 e 2 acima, para inserção no aviso de acionistas que contiver as informações do indicado, no prazo máximo de 48h, após a entrega do documento pelo acionista minoritário formalizando a indicação, sempre respeitando os prazos previstos na legislação aplicável e (c) o procedimento previsto no item (b) acima para eleição de membro independente não se aplica às indicações de candidatos que (c.1) não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto à distância e (c.2) mediante votação em separado, nos termos do art. 16, §3º, do Regulamento do Novo Mercado. Para maiores informações, ver o item 12.3 do FR da Companhia - versão 02 divulgado em 06.07.21

A Companhia realiza, anualmente, avaliações de desempenho do Conselho e de seus Comitês, da Diretoria, como órgãos colegiados, e do Presidente do Conselho, dos conselheiros, dos membros dos Comitês, da Diretoria individualmente considerados, por meio de questionário de autoavaliação, assim como da área de Governança e do Governance Officer, seguindo as boas práticas de governança e buscando o aperfeiçoamento contínuo dos órgãos.
Metodologia adotada para avaliação do Conselho e dos seus Comitês: A área de Governança é responsável pela condução da Avaliação Anual, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos, tratados de forma confidencial. A avaliação do Conselho é direcionada pelo Coordenador do C. Governança e dos Comitês pelos Coordenadores de cada Comitê.
O questionário de avaliação do Conselho é composto por 55 questões, divididas em: (a) foco estratégico: (b) conhecimento e informações sobre o negócio: (c) independência e processo decisório: (d) funcionamento das reuniões dos Comitês e do Conselho e (e) motivação e alinhamento de interesses, cujo objetivo é avaliar a performance do Conselho para identificação das áreas de alta performance e aquelas que merecem o desenvolvimento de planos de ação para a melhoria contínua dos trabalhos desenvolvidos pelo órgão e pelas áreas executivas da Companhia. Com base no relatório final, o C. Governança discute os resultados e as oportunidades de melhoria para o desenvolvimento de planos de ação e, posteriormente, submete suas recomendações ao Conselho, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação. O questionário de avaliação dos Comitês é composto por 40 questões, divididas em: (a) conhecimento e informações sobre o negócio: (b) funcionamento das reuniões (c) atribuições do Comitê (d) motivação e alinhamento de interesses e (e) relacionamento pessoal e profissional. A partir do relatório final, cada Comitê discute os resultados e as oportunidades de melhoria para desenvolvimento de planos de ação. Posteriormente, os principais resultados são comunicados ao Conselho e, eventualmente, as recomendações que dependam da sua aprovação são submetidas para tanto.
Metodologia adotada para Avaliação Anual da Diretoria: A área de Governança é responsável pela condução da Avaliação Anual, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos, tratados de forma confidencial. O questionário é composto por 55 questões. Com base no relatório final, a Diretoria discute os resultados e as oportunidades de melhoria para o desenvolvimento de planos de ação, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação.
Metodologia para Avaliação Externa do Conselho, Comitês e Diretoria: A partir de 2021, a avaliação de desempenho será liderada por uma consultoria externa, com os direcionamentos do Coordenador do C. Governança e do Governance Officer.
Considerando o grau de maturidade da Companhia em governança corporativa, seu estágio de evolução e da experiência prévia dos processos de avaliação de desempenho anteriores, a cada quatro anos, será realizada uma avaliação profunda e detalhada e, anualmente, avaliações intermediárias para acompanhamento da evolução dos pontos de deficiências e, eventualmente, identificação de novos pontos e oportunidades de aprimoramento. A Avaliação de Desempenho Ampla contempla, a priori, as avaliações de desempenho do Conselho, dos Comitês, da Diretoria, como órgãos colegiados, e do Presidente do Conselho, dos conselheiros, dos membros dos Comitês, da Diretoria, individualmente considerados, bem como da área de Governança e do Governance Officer. A metodologia e procedimentos adotados para esta avaliação são: (a) entrevistas individuais com os membros dos órgãos acima indicados (b) autoavaliação dos membros dos órgãos acima indicados mediante questionário online aplicado (c) questionário online aplicado às partes interessadas internas, que incluem os responsáveis pelas áreas que interagem com os órgãos e agentes avaliados (d) avaliação pela consultoria externa, através de entrevistas individuais com os membros dos órgãos acima indicados e responsáveis pelas áreas que interagem com os órgãos e agentes avaliados e (e) calibração dos resultados intermediada pela consultoria externa. A Avaliação de Desempenho Intermediária contempla, a priori, as avaliações de desempenho do Conselho, dos Comitês, da Diretoria, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho, dos conselheiros, dos membros dos Comitês, da Diretoria, bem como da área de Governança e do Governance Officer. A metodologia e procedimentos adotados para esta avaliação são: (a) autoavaliação dos membros dos órgãos acima indicados, mediante questionário online aplicado (b) questionário online aplicado às partes interessadas internas, que incluem os responsáveis pelas áreas que interagem com os órgãos e agentes avaliados e (c) calibração dos resultados intermediada pela consultoria externa.
Após conclusão do processo, seja a ampla ou intermediária, a consultoria externa consolida os resultados e formula recomendações finais com o feedback individual para cada órgão, além da indicação de necessidades de aprimoramentos. O relatório final contempla as conclusões das avaliações, processos e práticas de governança correntes e visões internas sobre oportunidades de aprimoramento, bem como as recomendações da consultoria sobre o modelo de governança e suas práticas. Com base no relatório final da avaliação do Conselho, o C. Governança discute os resultados e as oportunidades de aprimoramento para o desenvolvimento de planos de ação. Após, as recomendações do C. Governança são submetidas ao Conselho, as quais são aprovadas e implementadas. Quanto aos resultados das avaliações dos Comitês e da Diretoria os resultados e recomendações são submetidas a cada órgão para discussão e aprovação. Os principais resultados das avaliações são comunicados ao Conselho e, eventualmente, as recomendações que dependam da sua aprovação são submetidas à aprovação

O plano de sucessão, apesar de implementado anteriormente na Companhia, foi instituído formalmente em 21.05.2015, sendo a sua última atualização submetida e aprovada em 23.07.2020 pelo Conselho, conforme recomendação do Comitê de Pessoas e Remuneração.

A Companhia possui um programa de integração de novos membros do Conselho, amparado por uma norma que tem por objetivo definir as diretrizes e procedimentos aplicáveis ao programa de integração de novos membros do seu Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês ("Programa de Integração") aprovada em 31.05.2019. Como forma de regular o Programa de Integração, tal norma prevê que, aos novos membros, serão disponibilizados os documentos e informações necessários ao exercício de sua função de administração, os quais estão listados na referida norma. Além disso, em reuniões de boas-vindas agendadas pela área de Governança, os novos membros desses órgãos são apresentados às pessoas chave da Companhia para apresentações institucionais, com o objetivo de lhe serem transmitidos informações sobre a Companhia, seus negócios e estratégias em curso, seus produtos, questões relevantes sobre sua cultura, bem como apresentado às suas instalações.
Tal norma, define as responsabilidades das áreas atuantes da Companhia no Programa de Integração, sendo eles: (a) área de Governança, que, dentre outras funções, mantém atualizada a norma de acordo com o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa e a adequa à agenda do novo membro para execução do Programa de Integração: (b) área de Planejamento Estratégico, que tem como função enviar à área de Governança, sempre que solicitado, o Onboarding Cielo (documento disponibilizado aos novos membros) atualizado: e (c) área Jurídica, que disponibiliza à área de Governança os documentos a serem enviados ao Banco Central do Brasil para preenchimento e assinatura pelo novo membro, conforme aplicável.

O Regimento Interno do Conselho da Companhia estabelece na cláusula 4.13.1 que as atas de reunião do Conselho deverão ser redigidas com clareza e registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, votos divergentes.

O Conselho da Companhia realiza, anualmente, com o apoio de consultorias especializadas e independentes, a avaliação do Diretor-Presidente, buscando assim o alinhamento dos resultados da gestão com os valores, princípios e metas definidas pelo Conselho.
A avaliação formal do Diretor-Presidente pelo Conselho, referente ao exercício de 2020, foi realizada em 23.11.2020, sendo que os resultados da referida avaliação foram discutidos em reunião do Conselho, em sessão exclusiva dos seus membros, em 25.02 2021.

Em conformidade com a estrutura de avaliação de desempenho da Companhia, o Conselho atribui ao Diretor-Presidente a competência para definir as metas individuais dos demais diretores, sendo, portanto, o Diretor-Presidente responsável pela avaliação individual do desempenho dos demais membros da Diretoria.
Após a avaliação individual dos membros da Diretoria, o Diretor-Presidente reporta os resultados consolidados das avaliações dos diretores da Companhia ao Conselho. A prática adotada pela Companhia é adequada à sua estrutura, uma vez que o Diretor-Presidente está presente no dia a dia da Companhia e, desta forma, compete a ele o conhecimento, acompanhamento, supervisão e avaliação dos demais membros da Diretoria.
Portanto, tais avaliações não devem ser aprovadas pelo Conselho, uma vez que o Diretor-Presidente é incumbido de tal função e apto para uma completa e correta avaliação dos demais membros da Diretoria. Não obstante, o Diretor-Presidente reporta, anualmente, ao Conselho os resultados da avaliação dos demais membros da Diretoria, conforme previsto na pauta anual de temas ordinários a serem discutidos nas reuniões do Conselho de Administração.
O último reporte do Diretor-Presidente ao Conselho sobre os resultados consolidados da avaliação dos demais membros da Diretoria ocorreu em 25.06.2021.

Explicação consolidada no item 3.4.3

Explicação consolidada no item 3.4.3

A Companhia possui uma Política de Indicação e Remuneração, a qual foi formalmente instituída pelo Conselho em reunião realizada em 23.12 2020 e versão vigente aprovada em 27.05.2021, disponível em https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-indicacao-e-remuneracao-de-membros-dos-orgaos-de-governanca-corporativa/
A referida política prevê, em seu artigo 8.1, os princípios a serem adotados pela Companhia para fixação da remuneração dos membros da sua Diretoria e, dentre eles: (a) as remunerações fixa e variável devem ser definidas levando-se em consideração as atribuições, responsabilidades, experiência dos membros e mercado de trabalho, como também deve incentivar o atingimento de resultados, ser compatível com a Política de Gestão de Riscos e Controles Internos da Companhia e formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis aprovados pelo Conselho em sua Declaração de Apetite a Risco nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela Companhia e incentivar a tomada de decisão de forma diligente pelos membros: (b) o programa de remuneração da Companhia considera o desempenho individual, o desempenho organizacional, como também os indicadores de crescimento sustentável, além da viabilidade com base em resultados financeiros: e (c) o programa de remuneração deve considerar o alinhamento aos interesses dos acionistas, com foco na perenidade e na criação de valor sustentável e de longo prazo, bem como o propósito, missão e valores da Companhia.
Ademais, o artigo 10.1.1 da Política de Indicação e Remuneração reforça que a remuneração variável da Diretoria da Companhia estará alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho, vedando expressamente que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de modo que ninguém irá deliberar sobre sua própria remuneração.
Para maiores informações sobre a prática de remuneração adotada pela Companhia ver item 13.1 do Formulário de Referência - versão 02 divulgado em 06.07.21.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, pois o seu Comitê de Auditoria não é composto, em sua maioria, por membros independentes, sendo, no entanto, coordenado por um conselheiro independente.
Devido à sua estrutura de controle compartilhado entre o Banco Bradesco e Banco do Brasil, por meio das controladas Columbus Holding S.A. e BB Elo Cartões e Participações S.A., a Companhia não possui maioria de membros independentes em seu Comitê de Auditoria, visto que atualmente ele é formado por 5 (cinco) membros, sendo quatro especialistas que possuem vasta experiência no tema e que exercem papeis técnicos nos acionistas controladores acima mencionados, que contribuem de forma ampla com a Companhia na avaliação dos temas submetidos ao seu Comitê de Auditoria, e um quinto membro independente, com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
A Companhia entende que o atual modelo de governança é adequado, uma vez que cada acionista signatário do seu Acordo de Acionistas elege quatro membros para o Comitê de Auditoria e há um quinto membro independente, responsável por Coordenar o Comitê.
Ademais, a Companhia esclarece que, por estar listada no segmento do Novo Mercado da B3, segue o previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3, o qual em sua cláusula 22, V, estabelece que o Comitê de Auditoria deve ser composto por ao menos um conselheiro independente. Portanto, a Companhia entende que o cumprimento do disposto no referido regulamento é adequado. Ainda, importante mencionar que o critério de independência adotado pela Companhia diverge dos parâmetros de orientação previstos no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhia Abertas, pois a Companhia adota os critérios estabelecidos por tal regulamento.
Dentre suas atribuições, o Comitê de Auditoria assessora o Conselho no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Ademais, o referido Comitê possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo

A área de Auditoria Interna da Companhia é composta por equipe própria, subordinada diretamente à Superintende Executiva de Auditoria, que se reporta diretamente ao Conselho, que tem como prerrogativa zelar pela qualificação e independência dos profissionais da Auditoria Interna da Companhia, com o apoio técnico do Comitê de Auditoria, conforme disposto na Política de Auditoria Interna, cuja versão vigente, aprovada pelo Conselho em 25.06.2021, está disponível em https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-auditoria-interna/.
A estrutura da Auditoria Interna da Companhia é compatível com a dimensão, complexidade e os riscos de seus negócios, sendo acompanhada de maneira próxima pelo Comitê de Auditoria.
Para maiores informações sobre a área de Auditoria Interna e a estrutura de controles internos da Companhia, ver item 5.3 do seu Formulário de Referência - versão 02 divulgado em 06.07.21.

Explicação consolidada no item 4.5.3

Explicação consolidada no item 4.5.3

A Companhia adota uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho em 25.02.2021, em que são definidos os riscos a que a Companhia está exposta, bem como estabelece as diretrizes para utilização dos instrumentos de gerenciamento e a estrutura operacional e de controles internos. A Companhia possui também uma Declaração de Apetite a Riscos, que estabelece os limites aceitáveis para a exposição a riscos da Companhia. A primeira versão deste documento foi aprovada pelo Conselho em 29.10.2019 e a versão vigente em 14.12.2020.
A referida política também estabelece as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos e controles internos, incluindo identificação, avaliação, mensuração, mitigação, monitoramento e reporte dos riscos considerados relevantes pela Companhia, a saber: (a) riscos operacionais: (b) riscos sociais, ambientais e climáticos: (c) riscos estratégicos (d) risco de reputação (e) riscos e oportunidades emergentes e (f) riscos financeiros (crédito, mercado e liquidez).
Adicionalmente, no que tange ao programa de compliance e integridade, a Companhia adota, em complemento à política descrita acima, uma Política de Compliance, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho em 27.05.2021.
A Política de Compliance estabelece as principais diretrizes e responsabilidades relacionadas à função de compliance, visando disseminar a prática por todos os níveis da Companhia, demonstrando a importância do atendimento aos normativos regulatórios, normativos internos e ao seu Código de Conduta Ética, para fins de gerenciamento do risco de compliance, além de dispor sobre o Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados a compliance e integridade.
Além disso, o Conselho da Companhia zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, bem como um programa de integridade e compliance.
Com base nos mecanismos e controles internos definidos acima pelo Conselho, a Diretoria realiza a avaliação anual da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance e integridade, reportando inicialmente os resultados aos órgãos técnicos de assessoramento, quais sejam o Comitê de Auditoria e o Comitê de Riscos, conforme competências detalhadas em seus respectivos Regimentos Internos, disponíveis para consulta no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/conselho-diretoria-e-comites/).
As referidas discussões são posteriormente reportadas ao Conselho pelos Coordenadores de cada Comitê e, no caso de deliberações, estas são submetidas ao Conselho para aprovação com a recomendação de cada Comitê, respeitando a sua área de atuação.
Maiores detalhes sobre as práticas adotadas pela Companhia, ver os itens 5.1 ao 5.4 do Formulário de Referência - versão 02 divulgado em 06.07.21.
A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos e a Política de Compliance estão disponíveis em: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/.
A última apreciação pelo Conselho sobre as avaliações da Diretoria acerca da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos da Companhia ocorreu em reunião realizada em 25.03 2021, sendo que o Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados a compliance e integridade, foi revisado e aprovado pelo referido órgão em reunião realizada em 27.05 2021.

Explicação consolidada no item 5.1.3

A Companhia possui um Fórum de Ética, composto por sua Diretoria, sendo secretariado pela Superint. Executiva de Auditoria, que se reporta diretamente ao Conselho. Tal Fórum é vinculado à Diretoria e ao Conselho, quando aplicável, visto que, nas situações em que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código de Conduta Ética e nos instrumentos normativos da Companhia, envolvendo membros da sua Diretoria ou de colaboradores subordinados ao Conselho, ou, a critério do Fórum, pessoas consideradas chaves ou estratégicas, o Coordenador do C.de Auditoria ou um de seus membros participará da reunião do Fórum que vier a analisar o caso, apresentando para deliberação do Conselho recomendação acerca da sanção disciplinar a ser aplicada. Quanto aos demais colaboradores, competirá ao Fórum deliberar acerca da sanção disciplinar a ser aplicada. O C.de Auditoria acompanha mensalmente o registro das denúncias e o resultado das apurações e eventuais medidas deliberadas pelo Fórum, sendo posteriormente reportadas ao Conselho pelo Coordenador do C.de Auditoria, nos termos do Regimento do C.de Auditoria. As principais atribuições do Fórum são: (a) zelar pelo aperfeiçoamento constante do Código, propondo eventuais alterações, bem como no seu Regimento, para posterior deliberação da Diretoria e Conselho, conforme aplicável: (b) garantir que os preceitos do Código e dos instrumentos normativos sejam observados, a disseminação e treinamento a seus colaboradores sobre os referidos preceitos, bem como garantir a aplicação da norma de gestão de consequências: (c) propor à Diretoria ações de conscientização e treinamento sobre os preceitos do Código, bem como sobre a abrangência e aplicação da norma de gestão de consequências: (d) deliberar sobre eventuais omissões ou exceções ao disposto na norma de gestão de consequências, desde que cumulados com desvios aos preceitos do Código, bem como sobre a lista de infrações e consequências previstas na referida norma (e) deliberar, exceto em relação aos itens que envolva o Conselho, sobre as situações que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código e instrumentos normativos da Companhia e, em caso de procedência, as respectivas sanções disciplinares a serem aplicáveis aos casos (f) emitir recomendação ao Conselho, quando envolver colaboradores da Companhia subordinados diretamente ao Conselho ou, a critério do Fórum, pessoas consideradas chaves ou estratégicas, que tenham infringido os preceitos contidos no Código para deliberação acerca das sanções disciplinares a serem aplicáveis ao caso (g) deliberar acerca da participação de colaboradores em conselhos de administração e fiscais, comitês ou outros órgãos equiparados de outras sociedades que não estejam sob controle da Companhia, bem como em sociedades filantrópicas e ONGs (h) monitorar o cumprimento das diretrizes previstas no Código, bem como acompanhar, trimestralmente, a volumetria, as denúncias recebidas e o status das apurações do Canal de Ética da Companhia e (i) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho e/ou Diretoria relacionadas à atuação do Fórum. O Código da Companhia define os direcionamentos não só para os seus administradores, membros do Conselho Fiscal, colaboradores, estagiários e jovens aprendizes, mas também para as sociedades controladas, acionistas, investidores e os demais públicos com os quais a se relaciona. O Código considera as relações com os seguintes públicos, embora não se limite a eles: (i) acionistas e investidores (ii) associações de classe e sindical (iii) bancos, bandeiras e demais parceiros de negócio (iv) clientes (v) administradores, conselheiros fiscais, colaboradores (incluindo terceirizados), estagiários e jovens aprendizes (vi) comunidade e sociedade (vii) concorrentes (viii) fornecedores (ix) governo e órgãos reguladores (x) imprensa e formadores de opinião e (xi) usuários de pagt. eletrônicos. O Código prevê também orientações quanto: (i) a gestão de possíveis conflitos de interesses, incluindo a exigência de que as pessoas envolvidas no conflito deverão ausentar-se da situação até a conclusão da avaliação da situação pelas áreas competentes, incluindo membros do Conselho, seus Comitês, Conselho Fiscal, Diretoria e Fóruns que (i.a) a priori, não participarão das reuniões ou (i.b) se estiverem presentes em razão de outros assuntos pautados, deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria (ii) ao processo de apuração de desvios aos preceitos do referido Código (iii) o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegia (iv) aos princípios éticos e políticas que orientam toda a Companhia e (v) a aceitação de presentes, brindes e eventos, incluindo limites de valores e demais vedações aplicáveis. A Companhia possui um canal de denúncias, o Canal de Ética, previsto em seu Código. A gestão do Canal de Ética é realizada pela Auditoria Interna, porém sua administração é realizada por uma empresa terceirizada, responsável pelo recebimento, registro e classificação dos relatos, com o objetivo de se garantir a confidencialidade. O referido canal pode ser acessado por meio do site ou do telefone. Dentro da estrutura organizacional da Companhia, a Diretoria de Riscos e Compliance é responsável pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código. A Companhia disponibiliza treinamento anual obrigatório para os seus colaboradores acerca dos temas do Código, bem como realiza comunicações internas sobre temas relevantes. A avaliação e monitoramento de aderência ao Código seguem as diretrizes presentes na Política de Complience. Quaisquer violações aos preceitos do Código poderão resultar em sanções disciplinares. O Código está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/codigo-de-etica/

Explicação consolidada no item 5.2.3

Explicação consolidada no item 5.2.3

As regras de governança corporativa adotadas pela Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança estão previstas em seu estatuto social e nos regimentos internos do Conselho e dos seus Comitês. Há, ainda, normas internas dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.
Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas, instituída em reunião do Conselho de Administração realizada em 17.04.2013 e cuja versão atualizada foi aprovada pelo Conselho em 26.07.2021. Tal política tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Companhia e suas Partes Relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante às melhores práticas de governança corporativa.
O item 2.4.1 da Política de Transação com Partes Relacionadas determina que, se uma Pessoa Chave, pessoa física que tem autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador, identificar a possibilidade de participar de um processo decisório relativo a qualquer matéria em que esteja em situação de potencial conflito de interesses, a Pessoa Chave deverá, tão logo o conflito se verifique ou dele tenha ciência, comunicar aos membros do órgão competente pela deliberação de tal matéria, à Superintendência Jurídica e à área de Governança Corporativa da Companhia, para que esta última reporte ao Comitê de Governança Corporativa para manifestação. No mesmo sentido, o item 2.2.1 da referida política estabelece que as questões referentes a conflito de interesses, envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas para o Comitê de Governança Corporativa da Companhia para que este recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho.
Ademais, o artigo 14 do estatuto social da Companhia determina que, nas deliberações dos órgãos de administração, devem ser excluídos os votos dos impedidos de votar por conflito de interesses. Da mesma forma, há também esta previsão nos regimentos internos do Conselho e de seus Comitês.
Os mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral estão previstos no Manual de Participação em Assembleia e Proposta da Administração ("Manual") para a realização de assembleias gerais da Companhia. O Manual da última assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia, realizada em 23.04.2021, está disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/4d1ebe73-b068-4443-992a-3d72d573238c/9c4bbb2d-1a02-c7b7-947d-6e4674fdc9dd?origin=1.
Por meio do Manual, no item "Orientações e Procedimentos para Participação na AGOE - item 4 - Conflito de Interesses na AGOE", a Companhia esclarece que, na hipótese de alguém não ser independente em relação à matéria em discussão e poder influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, cabe à mesa da assembleia geral avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, a priori, ao próprio acionista e ou membros da administração da Companhia, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
O acionista que, por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da Companhia em determinada deliberação: (a) deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e da votação dessa matéria: (b) se estiver representando terceiros, só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse, explicitamente, qual o voto a ser proferido, devendo abster-se de participar da discussão: (c) caso o acionista mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido, ele não deve ser autorizado a participar e votar, ainda que representando o terceiro.
Por fim, caso seja apresentado voto no qual o acionista esteja em situação de possível ou aparente conflito de interesses, serão devidamente observadas as disposições regulamentares e legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõem o artigo 115 da Lei nº 6.404/78 e os pareceres de orientações CVM nº 34/2006 e nº 35/2008, bem como a Política de Transações com Partes Relacionadas e o Código de Conduta Ética da Companhia.

O estatuto social da Cielo dispõe que o Conselho deverá autorizar a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades controladas ou sob controle comum, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e sob controle comum dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 0,25% da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado. A Companhia tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas, que consolida os procedimentos a serem observados em seus negócios envolvendo partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam conflitos de interesse. A referida política aplica-se aos seus acionistas controladores e aos membros-chave de sua administração, direta ou indiretamente: aos seus administradores e de suas controladas diretas ou indiretas: respectivos cônjuges ou companheiros(as), filhos, filhos de seus cônjuges ou de companheiros(as), e seus dependentes ou de respectivos cônjuges, bem como a todos os seus colaboradores e de suas controladas diretas ou indiretas. Com relação à aprovação das transações com partes relacionadas, a área solicitante deverá comunicar à Superint. Jurídica qualquer potencial transação com parte relacionada, que analisará e manifestará acerca dos aspectos legais relativos ao enquadramento da referida transação. Se confirmado, a Superint. Jurídica comunicará a Gerência de Compliance sobre a existência da transação. Tal Gerência contatará a área solicitante para pedir a apresentação de informações, esclarecimentos e documentos para que possa se manifestar. A área solicitante deverá apresentar à Gerência as informações necessárias à análise da transação, conforme procedimento próprio e/ou conforme solicitado pela própria Gerência, além de evidências e opinião do gestor encarregado de que há razões, do ponto de vista dos negócios da Companhia, para que seja realizada a transação com a parte relacionada, e comprovação de que a transação proposta está, em termos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos ou que poderiam ser contratados com um terceiro não-relacionado com a Companhia. Após manifestação da referida Gerência, a Superint. Jurídica acionará a área de Governança, conforme o Regimento do C. Governança e o estatuto da Companhia, para que convoque reunião do referido Comitê, na qual o gestor da área solicitante apresentará o negócio e sua justificativa, devendo apresentar documentação que demonstre que a transação será realizada em condições equânimes de mercado. Não obstante o envio desta documentação, nas hipóteses em que o C. Governança julgar necessário, o gestor da área solicitante deverá apresentar um estudo, relatório ou laudo de avaliação independente elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na transação, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros, a respeito da comutatividade dos termos da transação. Após recomendação do C. Governança, a transação será submetida ao Conselho para deliberação. A política dispõe que, previamente à aprovação de transações com partes relacionadas ou de diretrizes para sua contratação, caso a documentação interna relativa à transação não contemple alternativas de mercado e/ou aponte que a mesma não está em condições equânimes de mercado, então: (i) o C. Governança deverá avaliar a conveniência de solicitar à área solicitante que sejam apresentadas alternativas de mercado à transação e (ii) caso o C. Governança não o faça e recomende a transação para o Conselho, justificar as razões pelas quais não entendeu necessárias tais alternativas. Ainda, a política prevê que o Conselho deve buscar assegurar que as reestruturações societárias envolvendo a Companhia e suas partes relacionadas garantam tratamento equitativo à Companhia e seus acionistas. A política veda a concessão direta de empréstimos pela Companhia às partes relacionadas, assim como aos diretores e membros do C. Fiscal, Conselho ou Comitês, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros. A política veda quaisquer formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, seus administradores ou acionistas controladores. O C. Governança quando convocado para avaliar transações entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores, em caráter excepcional, será composto por todos os conselheiros independentes, além dos membros do Comitê que não estiverem conflitados, devendo referidos independentes serem convocados a apreciar a matéria na condição de membros ad hoc do Comitê, em substituição ao membro indicado pelo(s) acionista(s) controlador(es) conflitado. Ademais, uma Pessoa Chave em posição de conflito (i) a priori, não participará das reuniões ou (ii) se estiver presente em razão de outros assuntos, deverá se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre, negociar, avaliar, opinar ou de qualquer outra forma influenciar na condução ou aprovação da matéria. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho ou Diretor-Presidente, conforme o caso, a Pessoa Chave poderá participar parcialmente das discussões, visando subsidiá-las com maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre, contudo, se ausentar ao final da discussão, inclusive e sobretudo do seu processo de votação. Também não participarão das reuniões do Conselho ou do Comitê o membro indicado pelo(s) acionista(s) controlador(es) que não esteja em posição de conflito quando a matéria que será objeto de deliberação se referir a questão estratégica do acionista conflitado.

A Companhia possui a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Cielo S.A., cuja última versão foi aprovada pelo Conselho em 26.07.2021 ("Política de Divulgação"), disponível em https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-divulgacao-de-ato-ou-fato-relevante-e-negociacao-de-valores-mobiliarios/.
O cumprimento da referida política é monitorado pela área de Relações com Investidores da Companhia, a qual deverá verificar a ocorrência de movimentações nos períodos de vedação à negociação, reportando eventuais violações ao Fórum de Ética da Companhia.
Ademais, a Política de Divulgação determina que, a fim de monitorar as negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia (a) os funcionários e administradores que possuírem valores mobiliários da Companhia terão tais valores mobiliários bloqueados pela corretora de títulos e valores mobiliários contratada pela Companhia nos períodos de vedação à negociação, por meio de uma trava sistêmica e (b) a Companhia analisará o relatório consolidado com as movimentações dos funcionários e administradores da Companhia que possuem ações da Companhia enviado pelo banco escriturador das ações contratado pela Companhia.
Em caso de eventual descumprimento, após apuração do fato de acordo com os procedimentos descritos na política, os indivíduos que violarem suas disposições estarão sujeitos às sanções ali previstas, tais como: (a) advertência e comunicação ao Fórum de Ética, em relação à primeira e à segunda infração e (b) conforme gravidade do caso, demissão por justa causa ou outra medida disciplinar determinada pelo Fórum de Ética, em relação à terceira infração.
Por fim, como medida preventiva à realização de negociações em descumprimento de seus termos, a Política de Divulgação estabelece que, periodicamente, deve ser realizado o treinamento obrigatório online com as pessoas vinculadas, para fins de conscientização e reafirmação de seu compromisso com a política. Além disso, todas as pessoas vinculadas, incluindo os administradores da Companhia e seus acionistas controladores, recebem uma cópia da política, devendo assinar o respectivo Termo de Adesão aos termos previstos na política.

As contribuições voluntárias são instrumentalizadas por meio da Política de Sustentabilidade, aprovada pelo Conselho em 03.06.2013 e revista e atualizada pela última vez pelo Conselho em 04.06.2020, que estabelece diretrizes para contribuições e doações em apoio a projetos filantrópicos, culturais e sociais.
Adicionalmente, o Código de Conduta Ética da Companhia veda contribuições e desembolsos relacionados a atividades políticas, candidatos, políticos e partidos políticos, bem como proíbe o uso de recursos da Companhia para alcançar objetivos políticos e o uso da posição que ocupa como alavancagem para esses interesses, sendo que, caso colaboradores da Companhia concorram a cargos políticos, após a comprovação da candidatura, deverão se afastar da Companhia, sem direito a remuneração, durante o período entre o registro de sua candidatura perante a Justiça Eleitoral e o dia seguinte ao da eleição.
A Companhia adota também a Política de Anticorrupção, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho em 25.02.2021, que ratifica as vedações acima referenciadas e apresenta diretrizes específicas quanto a contribuições políticas, doações, patrocínios a candidatos a cargos públicos ou partidos políticos e relacionamento com entes públicos.
Os documentos referenciados acima estão disponíveis em:
 Política de Sustentabilidade: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-sustentabilidade/
 Código de Conduta Ética: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/codigo-de-etica/
 Política de Anticorrupção: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-anticorrupcao/