CIELO S.A. - INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO

Devido à estrutura de controle compartilhado da Cielo S.A. - Instituição de Pagamento ("Companhia" ou "Cielo") entre o Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A., por meio de suas controladas Quixaba Empreendimentos e Participação Ltda. e BB Elo Cartões e Participações S.A., respectivamente, e nos termos do acordo de acionistas vigente (consolidado no 5º aditivo datado de 20.12.2021) ("Acordo de Acionistas"), a cláusula 2.7.2 do referido estabelece a vinculação do exercício do direito de voto, exclusivamente, dos membros do Conselho de Administração ("Conselho") indicados pelos acionistas signatários, por meio das orientações de voto deliberadas em reuniões prévias entre os acionistas controladores.
Importante ressaltar que a vinculação de voto acima mencionada é limitada às matérias indicadas no Acordo de Acionistas.
A Companhia entende que a não adoção da prática acima não afeta o papel do Conselho como órgão de discussão e deliberação, visto que seus membros possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia.
Ademais, em companhias que possuem o controle compartilhado, a vinculação do exercício do direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias de acionistas são práticas comuns, sendo um mecanismo legítimo e regular para sistematizar e organizar o exercício do controle. Além disso, a vinculação do exercício do direito de voto dos membros do Conselho indicados pelos respectivos acionistas permite uma gestão mais harmônica.
Quanto aos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, a Companhia cumpre integralmente a prática recomendada, visto que o Acordo de Acionistas não vincula o exercício do voto dos membros dos referidos órgãos.
O Acordo de Acionistas está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/acordo_de_acionistas/.
Para mais informações sobre o Acordo de Acionistas da Companhia, ver item 1.13 do Formulário de Referência disponível no site da CVM.

As ações da Cielo com foco na promoção do desenvolvimento sustentável são norteadas pela Política de Sustentabilidade, aprovada pelo Conselho em 24.04.2024, que orienta a Companhia para a implementação de uma agenda de práticas ambientais, sociais e de governança .O Regimento do Conselho dispõe que é sua responsabilidade a definição das estratégias de negócios da Companhia, levando em consideração, dentre outros aspectos, os impactos de suas atividades na sociedade e no meio ambiente, com responsabilidade social na gestão dos negócios e observância do plano estratégico de sustentabilidade, com a participação da Diretoria e do Comitê de Sustentabilidade. O Plano define os objetivos estratégicos para a sustentabilidade, que se desdobram em iniciativas e ações a serem desenvolvidas e implementadas pelas diferentes áreas da Companhia. A VP de Gente, Gestão e Performance acompanha a execução do Plano e, periodicamente, o C.Sustentabilidade reporta seu progresso ao Conselho. Dessa forma, o Conselho é continuamente informado sobre questões críticas e demais assuntos relacionados ao Plano, com liberdade para recomendar melhorias e novas estratégias para sua melhor implementação. Dentre os objetivos do Plano, é possível destacar, por exemplo, as iniciativas relacionadas a Diversidade, Equidade e Impacto, que buscam disseminar uma cultura diversa e inclusiva. Com esse fim, a Companhia desenvolve ações voltadas ao aumento do conhecimento do time a respeito da relevância estratégica do tema, bem como a define e implementa práticas, iniciativas e programas que promovam a equidade e a inclusão: em 2022, o Conselho discutiu e validou metas de diversidade para toda a Companhia e, por meio Fórum de Diversidade, coordenado pelo Diretor-Presidente, são realizadas discussões estratégicas acerca do tema para assessorar a Diretoria-Executiva na tomada de decisão. Adicionalmente, a Companhia publica anualmente seu Relatório Anual Integrado, que apresenta informações contábeis, financeiras e socioambientais de forma integrada, considerando a estratégia da Companhia, os riscos e oportunidades corporativos, bem como as externalidades (positivas e negativas), de modo a conectar todos os fatores que afetam a capacidade de gerar valor. A publicação é auditada por empresa externa e independente. As informações apresentadas são validadas pelos membros da Diretoria, além de serem apreciadas pelo C.Sustentabilidade. Cabe ao Conselho, por sua vez, aprovar a publicação o Relatório Integrado, após analisar o parecer submetido pelo C.Sustentabilidade. O Relatório Anual Integrado de 2023 está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/sustentabilidade-empresarial/ e www.cielo.com.br/sustentabilidade. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos da Companhia, cuja versão em vigor foi aprovada pelo Conselho em 27.03.2024, estabelece as diretrizes e responsabilidades sobre a gestão integrada dos riscos corporativos e controles internos, definindo a metodologia para identificação dos principais riscos, compatível com à natureza de suas atividades, e aos quais está exposta. Com base nesta política, o processo adotado para avaliação da sua exposição a riscos, a eficácia dos seus sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos e sistema de integridade/conformidade ocorre, periodicamente, pela Diretoria, pelo C.Riscos, pelo C.Auditoria e pelo Conselho, por meio de reportes/apresentações/relatórios das Auditorias Interna e Externa e da Diretoria de Riscos, sem prejuízo de eventuais avaliações extraordinárias sempre que necessárias. Adicionalmente, a Cielo possui outras políticas que auxiliam o processo de avaliação e monitoramento de riscos, tais como Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, Política de Compliance, Política Anticorrupção, Política TPR, Política de Segurança da Informação e Cibernética, Política de Gestão Corporativa de Continuidade de Negócios e Política de Sustentabilidade. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos é revisada anualmente e submetida aos comitês competentes e Conselho para aprovação, com o objetivo de manter as estratégias e diretrizes de riscos compatíveis com as estratégias de seus negócios. As políticas da Cielo, incluindo a de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos e a de Compliance estão disponíveis em https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/. Ainda, compete ao Conselho a definição dos valores e princípios éticos da Companhia por meio do seu Código de Conduta Ética, que estabelece os princípios que devem nortear as relações e atividades na Companhia, como a transparência, integridade, conformidade com as regulamentações aplicáveis, dentre outros. O Conselho avalia a necessidade de promover eventuais ajustes no Código sempre que julgar necessário. Ainda, o Conselho outorgou ao C.Auditoria a competência para acompanhar mensalmente os indicadores do Canal de Ética, sendo que, mensalmente, o Coordenador do referido Comitê reporta ao Conselho eventuais pontos de atenção. O Conselho revê, anualmente, as práticas de governança adotadas pela Companhia, a fim de sempre aprimorar o seu sistema de governança, por meio do seu C.Governança, competente para acompanhar o funcionamento do seu modelo de governança corporativa, recomendar o modelo adotado e sua eficácia, propondo eventuais alterações necessárias, recomendar a adoção de melhores práticas de governança, acompanhar o processo de implementação e manutenção das práticas já adotadas e emitir recomendações sobre o estatuto social, as políticas, os regimentos internos dos comitês, assim como outros documentos relacionados à governança, a fim de mantê-los constantemente atualizados com os mais altos padrões de governança, nos termos do disposto em seu Regimento Interno e disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/conselho-diretoria-comites-e-foruns/.
Paramaisinformaçõessobreogerenciamentoderiscosecontroleinternos, veroitem5FRE

A Política de Indicação e Remuneração de membros dos Órgãos de Governança Corporativa, instituída pelo Conselho em 23.12.2019 e última versão vigente aprovada em 01.02.2023, estabelece (a) o processo para a indicação de membros ao Conselho, bem como os outros órgãos que participam do processo, cf. itens 1, 17 e 18: e (b) que o Conselho deve ser composto por membros que preencham os critérios indicados na política, tendo em vista a necessidade de disponibilidade de tempo para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, cf. itens 1.1.2 e 2.5. A Política de Indicação e Remuneração está disponível em: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-indicacao-e-remuneracao-de-membros-dos-orgaos-de-governanca-corporativa/. A Cielo adota determinados critérios para composição do seu Conselho, como: (i) gerais: (i.a) profissionais (i.a.1) altamente qualificados, com notável experiência (técnica, profissional e acadêmica) compatível com o cargo para o qual foi indicado, (i.a.2) que possuírem reputação ilibada, (i.a.3) com idoneidade moral, (i.a.4) com disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função, (i.a.5) que estiverem alinhados aos seus valores, à sua cultura e ao seu Código, (i.a.6) isentos de conflito de interesses com a Companhia, podendo, em caso de enquadramento neste item, serem dispensados pela Assembleia Geral e eleitos, (i.a.7) que não ocuparem cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente da Companhia, (i.a.8) que não tenham sido impedidos por lei, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos, (i.a.9) que não tenham sido sujeitos à decisão irrecorrível de suspensão ou inabilitação para atuar como administrador de companhia aberta pela CVM, (i.a.10) com características e perfis diferentes, visando a complementariedade de competências, tais como aspectos sociais e ambientais, a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, bem como critérios de gênero, faixa etária, aspectos culturais, etnia, dentre outros, permitindo o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas: (ii) específicos: (ii.a) não poderá ser eleito conselheiro quem (ii.a.1) já tiver completado 70 anos quando da data de sua primeira eleição e (ii.a.2) participar como membro em mais de outros 04 conselhos de companhias de capital aberto: e (ii.b) a reeleição dos membros ao Conselho deverá levar em consideração (ii.b.1) a sua assiduidade nas reuniões durante o seu último mandato, sendo recomendável a reeleição do indicado que tenha comparecido a, no mínimo, 75% das reuniões (ii.b.2) o bom desempenho de sua função durante o seu último mandato (ii.b.3) número máximo de 10 reconduções consecutivas (ii.b.4) a avaliação do benefício da sua substituição e renovação do quadro de membros do Conselho quando comparada à sua permanência e reeleição, além de requisitos legais. A indicação poderá ser realizada pelos administradores ou por quaisquer acionistas, sendo que o processo deve ser baseado em uma análise prévia (na forma de um relatório ou de uma matriz) das habilidades dos membros que compõem o Conselho, visando verificar a eficiência do colegiado e a complementariedade de funções, bem como apontar eventuais gaps em sua composição, assegurando a sua composição adequada. Quanto à indicação de membros realizada nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, cf. item 2.5.1 da política, o acionista vinculado ao Acordo deverá: (a) comunicar a indicação à área de Governança, por escrito, informando o nome e qualificação do candidato, devendo apresentar declaração atestando que foram devidamente observados na indicação todos os critérios legais e os previstos na política e (b) encaminhar formulário a ser disponibilizado pela área de Governança, que consolida as informações do profissional e atendimento aos critérios previstos na política, preenchido e assinado pelo indicado, acompanhado dos documentos comprobatórios indicados no formulário. O Conselho, após a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, incluirá na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiros uma manifestação indicando a aderência do candidato à política. A indicação de conselheiro independente poderá ser realizada pela administração, pelos acionistas controladores ou acionistas minoritários, sendo que: (a) se indicado pela administração ou acionistas controladores, o Conselho, após a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, incluirá na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiro independente uma manifestação indicando: (a.1) a aderência do candidato à política e (a.2) as razões, à luz da política, nas situações previstas no art. 16 do Regulamento do Novo Mercado e na declaração mencionada no art. 17 do referido Regulamento, pelas quais se verifica o enquadramento como conselheiro independente (b) se indicado pelos acionistas minoritários, o Conselho, após a recomendação do Comitê de Governança Corporativa, encaminhará sua manifestação, cf. itens 1 e 2 acima, para inserção no aviso de acionistas que contiver as informações do indicado, no prazo máximo de 48 horas após a entrega do documento pelo acionista minoritário formalizando a indicação, sempre respeitando os prazos previstos na legislação aplicável e (c) o procedimento previsto no item (b) acima para eleição de membro independente não se aplica às indicações de candidatos que (c.1) não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto à distância e (c.2) mediante votação em separado, nos termos do art. 16, §3º, do Regulamento do Novo Mercado. Para mais detalhes, ver o item 11.1 do FRE na CVM.

A Companhia realiza, anualmente, avaliações de desempenho do Conselho e de seus Comitês de Assessoramento ("Comitês"), como órgãos colegiados, e do Presidente do Conselho, dos conselheiros, dos membros dos Comitês, individualmente considerados, por meio de questionário de autoavaliação, assim como da área de Governança e do Governance Officer ("Avaliação Anual"), seguindo as boas práticas de governança e buscando o aperfeiçoamento contínuo dos órgãos. A Avaliação Anual aqui descrita não é considerada para a determinação da remuneração dos membros do Conselho e dos Comitês de Assessoramento da Companhia.
Metodologia para Avaliação Externa do Conselho e Comitês e principais critérios:
Desde 2021, a avaliação de desempenho é liderada por uma consultoria externa independente, com os direcionamentos do Coordenador do Comitê de Governança Corporativa e do Governance Officer. Considerando o grau de maturidade em governança corporativa, seu estágio de evolução e da experiência prévia dos processos de avaliação de desempenho anteriores, a cada dois anos, é realizada uma avaliação profunda e detalhada ("Avaliação de Desempenho Ampla") e, anualmente, avaliações intermediárias (pulse checks) ("Avaliação de Desempenho Intermediária") para acompanhamento da evolução dos pontos de deficiências e, eventualmente, identificação de novos pontos e oportunidades de aprimoramento.
No ciclo de 2023, foi realizada a Avaliação de Desempenho Ampla, que avaliou de forma robusta e holística todas as dimensões relativas a processo, dinâmica e composição do Conselho, a fim de agregar valor e profundidade nos processos, dinâmica e composição do Conselho, bem como nas suas responsabilidades. A abordagem focou em (1) Comitês do Conselho: delegação de autoridade, composição e dinâmica dos Comitês, processo e fluxo de informações: (2) principais tópicos de governança: sucessão e avaliação, estratégia e desempenho da Cielo, gestão de capital e risco, relacionamento com partes envolvidas: (3) processos do Conselho: número de reuniões, definição de agenda anual, ferramentas , fluxo de informações, relatórios/atas, gerenciamento de crises: (4) participação e relacionamentos no Conselho: qualidade das discussões, equilíbrio de participação, estilo de debates, processo decisório, efetividade do Presidente do Conselho e energia (5) equilíbrio dentro do Conselho: composição (experiência alinhada à estratégia, profundidade e abrangência, experiência em outros conselhos e gestão), diversidade (competências e experiência, gênero, vivência internacional e nacionalidade) e estrutura (6) alinhamento no Conselho: relação com acionistas, executivos e outras partes envolvidas. A metodologia avaliou o Conselho em seis dimensões, procurando identificar o grau de atingimento de cada uma delas, a saber: equilíbrio, eficiência, abertura, alinhamento, resiliência e energia. Para tanto, foram adotados os seguintes procedimentos na Avaliação de Desempenho Ampla: (a) entrevistas individuais com os membros do Conselho, dos Comitês, do Presidente do Conselho e do Governance Officer (b) autoavaliação dos membros do Conselho, dos Comitês, do Presidente do Conselho e do Governance Officer, mediante questionário online aplicado (c) questionário online aplicado às partes interessadas internas, que incluem os responsáveis pelas áreas que interagem com os órgãos e agentes avaliados e (d) avaliação pela consultoria externa, através de entrevistas individuais com os membros do Conselho, dos Comitês, do Presidente do Conselho, do Governance Officer e responsáveis pelas áreas que interagem com os órgãos e agentes avaliados.
A Avaliação de Desempenho Intermediária contempla, a priori, as avaliações de desempenho do Conselho e dos Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho, dos Conselheiros dos membros dos Comitês, assim como da área de Governança e do Governance Officer. A metodologia e procedimentos adotados para esta avaliação são: (a) autoavaliação dos membros do Conselho, dos Comitês, do Presidente do Conselho e do Governance Officer, mediante questionário online aplicado e (b) questionário online aplicado às partes interessadas internas, que incluem os responsáveis pelas áreas que interagem com os órgãos e agentes avaliados. Após conclusão do processo de avaliação, seja a ampla ou intermediária, a consultoria externa consolida os resultados das avaliações e elabora recomendações finais com o feedback individual para cada órgão, além da indicação de necessidades de ajustes e/ou aprimoramentos. O relatório final contempla as conclusões das avaliações, processos e práticas de governança correntes e visões internas sobre oportunidades de aprimoramento, bem como as recomendações da consultoria externa sobre o modelo de governança e suas práticas. Com base no relatório final da avaliação do Conselho, o Comitê de Governança Corporativa discute os resultados e as oportunidades de aprimoramento identificadas para o desenvolvimento de planos de ação. Posteriormente, as recomendações do Comitê de Governança Corporativa são submetidas ao Conselho, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação. Quanto aos resultados das avaliações dos Comitês, os resultados e recomendações são submetidos a cada órgão para discussão, aprovação e priorização para implementação, levando em consideração a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas. Os principais resultados das avaliações são comunicados ao Conselho e, eventualmente, as recomendações que dependam da sua aprovação são submetidas à aprovação após exames e discussões abrangentes.
Os Relatórios Anuais dos resultados da Avaliação de Desempenho do Conselho e de seus membros, uma vez aprovados pelo Conselho de Administração, são disponibilizados no site de Relações com Investidores da Companhia: https://ri.cielo.com.br/?gclid=CjwKCAjwnK60BhA9EiwAmpHZw8HLXcmcLNDCljqBzY1HgeiAu2JVHFqVAEOxJTmVhESUFwT5Lpi5kBoCRvsQAvD_BwE
Para mais detalhes, ver o item 7.1 (b) do FRE na CVM.

O plano de sucessão, apesar de implementado anteriormente na Companhia, foi instituído formalmente em 21.05.2015, sendo a sua última atualização submetida ao Conselho em 28.02.2024, conforme recomendação do Comitê de Pessoas e Remuneração.

A Companhia possui um programa de integração de novos membros do Conselho, amparado por uma norma que tem por objetivo definir as diretrizes e procedimentos aplicáveis ao programa de integração de novos membros do seu Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês ("Programa de Integração") instituída em 31.05.2019, cuja última versão vigente foi aprovada em 23.08.2023. Como forma de regular o Programa de Integração, tal norma prevê que, aos novos membros, serão disponibilizados os documentos e informações necessários ao exercício de sua função de administração, os quais estão listados na referida norma. Além disso, em reuniões de boas-vindas agendadas pela área de Governança, os novos membros desses órgãos são apresentados às pessoas chave da Companhia para apresentações institucionais, com o objetivo de lhe serem transmitidos informações sobre a Companhia, seus negócios e estratégias em curso, seus produtos, questões relevantes sobre sua cultura, bem como apresentado às suas instalações.
Tal norma define as responsabilidades das áreas atuantes da Companhia no Programa de Integração, sendo elas: (a) área de Governança, que, dentre outras funções, mantém atualizada a norma de acordo com o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa - Companhias Abertas e organiza as ações constantes do Programa de Integração: (b) área de Planejamento e Estratégia, que tem como função enviar à área de Governança, sempre que solicitado, o Onboarding Cielo (documento disponibilizado aos novos membros) atualizado: e (c) área Jurídica, que disponibiliza à área de Governança os documentos a serem enviados ao Banco Central do Brasil para preenchimento e assinatura pelo novo membro, conforme aplicável.

O Regimento Interno do Conselho da Companhia estabelece na cláusula 4.13.1 que as atas de reunião do Conselho deverão ser redigidas com clareza e registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses e votos divergentes.

O Conselho de Administração da Companhia realiza, anualmente, com o apoio de consultoria especializada e independente, a avaliação do Diretor-Presidente, buscando assim o alinhamento dos resultados da gestão com os valores, princípios e metas definidas pelo Conselho de Administração, sendo que, semestralmente, são realizadas avaliações intermediárias (pulse checks). A última avaliação intermediária formal do Diretor-Presidente pelo Conselho de Administração ocorreu em 30.08.2023 e a avaliação anual foi realizada em maio de 2024, cujos resultados serão discutidos na reunião do Conselho de Administração a realizar-se em 31.07.2024.

Em relação à avaliação dos demais diretores, o Diretor-Presidente anualmente reporta, formalmente, os resultados da avaliação dos referidos diretores ao Conselho em março, conforme previsto na pauta anual de temas ordinários a serem discutidos nas reuniões do Conselho, sendo que o último reporte do Diretor-Presidente ao Conselho sobre os resultados consolidados da avaliação dos demais membros da Diretoria ocorreu em 28.02.2024.

A Companhia possui uma Política de Indicação e Remuneração de membros dos Órgãos de Governança Corporativa ("Política de Remuneração"), a qual foi formalmente instituída pelo Conselho em reunião realizada em 23.12.2020 e a versão vigente aprovada em 01.02.2023, disponível através do link: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-indicacao-e-remuneracao-de-membros-dos-orgaos-de-governanca-corporativa/.
A referida Política de Remuneração prevê, em seu artigo 8.1, os princípios a serem adotados pela Companhia para fixação da remuneração dos membros da sua Diretoria e, dentre eles: (a) as remunerações fixa e variável devem ser definidas levando-se em consideração as atribuições, responsabilidades, experiência dos membros e mercado de trabalho, como também deve incentivar o atingimento de resultados, ser compatível com a Política de Gestão de Riscos e Controles Internos da Companhia e formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição a risco acima dos níveis aprovados pelo Conselho em sua Declaração de Apetite a Risco nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela Companhia e incentivar a tomada de decisão de forma diligente pelos membros: (b) o programa de remuneração da Companhia considera o desempenho individual, o desempenho organizacional, como também os indicadores de crescimento sustentável, além da viabilidade com base em resultados financeiros: e (c) o programa de remuneração deve considerar o alinhamento aos interesses dos acionistas, com foco na perenidade e na criação de valor sustentável e de longo prazo, bem como o propósito, missão e valores da Companhia.
Ademais, o artigo 13.3.1 da Política de Indicação e Remuneração reforça que a remuneração variável da Diretoria da Companhia estará alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho, vedando expressamente que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de modo que ninguém irá deliberar sobre sua própria remuneração.
Para mais detalhes sobre a prática de remuneração adotada pela Companhia, ver item 8.1 do Formulário de Referência disponível no site da CVM.

A Companhia possui uma Política de Indicação e Remuneração de membros dos Órgãos de Governança Corporativa ("Política de Remuneração"), a qual foi formalmente instituída pelo Conselho em reunião realizada em 23.12.2020 e a versão vigente aprovada em 01.02.2023, disponível através do link: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-indicacao-e-remuneracao-de-membros-dos-orgaos-de-governanca-corporativa/.
A referida Política de Remuneração prevê, em seu artigo 8.1, os princípios a serem adotados pela Companhia para fixação da remuneração dos membros da sua Diretoria e, dentre eles: (a) as remunerações fixa e variável devem ser definidas levando-se em consideração as atribuições, responsabilidades, experiência dos membros e mercado de trabalho, como também deve incentivar o atingimento de resultados, ser compatível com a Política de Gestão de Riscos e Controles Internos da Companhia e formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição a risco acima dos níveis aprovados pelo Conselho em sua Declaração de Apetite a Risco nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela Companhia e incentivar a tomada de decisão de forma diligente pelos membros: (b) o programa de remuneração da Companhia considera o desempenho individual, o desempenho organizacional, como também os indicadores de crescimento sustentável, além da viabilidade com base em resultados financeiros: e (c) o programa de remuneração deve considerar o alinhamento aos interesses dos acionistas, com foco na perenidade e na criação de valor sustentável e de longo prazo, bem como o propósito, missão e valores da Companhia.
Ademais, o artigo 13.3.1 da Política de Indicação e Remuneração reforça que a remuneração variável da Diretoria da Companhia estará alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho, vedando expressamente que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de modo que ninguém irá deliberar sobre sua própria remuneração.
Para mais detalhes sobre a prática de remuneração adotada pela Companhia, ver item 8.1 do Formulário de Referência disponível no site da CVM.

A Companhia possui uma Política de Indicação e Remuneração de membros dos Órgãos de Governança Corporativa ("Política de Remuneração"), a qual foi formalmente instituída pelo Conselho em reunião realizada em 23.12.2020 e a versão vigente aprovada em 01.02.2023, disponível através do link: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-indicacao-e-remuneracao-de-membros-dos-orgaos-de-governanca-corporativa/.
A referida Política de Remuneração prevê, em seu artigo 8.1, os princípios a serem adotados pela Companhia para fixação da remuneração dos membros da sua Diretoria e, dentre eles: (a) as remunerações fixa e variável devem ser definidas levando-se em consideração as atribuições, responsabilidades, experiência dos membros e mercado de trabalho, como também deve incentivar o atingimento de resultados, ser compatível com a Política de Gestão de Riscos e Controles Internos da Companhia e formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição a risco acima dos níveis aprovados pelo Conselho em sua Declaração de Apetite a Risco nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela Companhia e incentivar a tomada de decisão de forma diligente pelos membros: (b) o programa de remuneração da Companhia considera o desempenho individual, o desempenho organizacional, como também os indicadores de crescimento sustentável, além da viabilidade com base em resultados financeiros: e (c) o programa de remuneração deve considerar o alinhamento aos interesses dos acionistas, com foco na perenidade e na criação de valor sustentável e de longo prazo, bem como o propósito, missão e valores da Companhia.
Ademais, o artigo 13.3.1 da Política de Indicação e Remuneração reforça que a remuneração variável da Diretoria da Companhia estará alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho, vedando expressamente que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de modo que ninguém irá deliberar sobre sua própria remuneração.
Para mais detalhes sobre a prática de remuneração adotada pela Companhia, ver item 8.1 do Formulário de Referência disponível no site da CVM.

O Comitê de Auditoria é composto em sua totalidade por membros independentes, nos termos da Resolução BCB nº 130/21, e coordenado por um conselheiro independente, possuindo ao menos um de seus membros independentes experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
Dentre suas atribuições, o Comitê de Auditoria assessora o Conselho no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Ademais, o referido Comitê possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

A área de Auditoria Interna da Companhia é composta por equipe própria, subordinada diretamente à Superintendente Executiva de Auditoria, que se reporta diretamente ao Conselho de Administração e que tem como prerrogativa zelar pela qualificação e independência dos profissionais da Auditoria Interna da Companhia, com o apoio técnico do Comitê de Auditoria, conforme disposto na Política de Auditoria Interna, cuja versão vigente, aprovada pelo Conselho de Administração em 31.05.2023, está disponível em https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-auditoria-interna/.
A estrutura da Auditoria Interna da Companhia é compatível com a dimensão, complexidade e os riscos de seus negócios, sendo acompanhada de maneira próxima pelo Comitê de Auditoria.
Para mais detalhes sobre a área de Auditoria Interna e a estrutura de controles internos da Companhia, ver o item 5 do Formulário de Referência disponível no site da CVM.

A Cielo adota uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho em 27.03.24, em que são definidos os riscos a que a Companhia está exposta, bem como estabelece as diretrizes para utilização dos instrumentos de gerenciamento e a estrutura operacional e de controles internos. A referida política também estabelece as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos e controles internos, incluindo identificação, avaliação, mensuração, mitigação, monitoramento e reporte dos riscos considerados relevantes pela Companhia, a saber: (a) riscos operacionais, incluindo os de tecnologia da informação, e os de terceirização de serviços, e os sociais, ambientais e climáticos: (b) riscos estratégicos: (c) riscos de reputação: (d) riscos e oportunidades emergentes e (e) riscos financeiros (crédito, mercado e liquidez). Esta política menciona outras políticas e/ou documentos que estabelecem diretrizes para gestão de alguns riscos, a saber: (a) Código (b) Política de Sustentabilidade (c) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (d) Política de Compliance (e) Política Anticorrupção (f) Política de Gestão Corporativa de Continuidade de Negócios (g) Política de Segurança da Informação e Cibernética (h) Política de Aplicações Financeiras (i) Política de Relacionamento com Partes Interessadas (j) Política TPR (k) Política de Compras (l) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (m) Política de Comunicação e (n) Política de Diversidade e Inclusão. Os limites aceitáveis para a exposição a riscos da Companhia estão estabelecidos na Declaração de Apetite a Riscos, cuja primeira versão foi aprovada pelo Conselho em 29.10.19 e a versão vigente em 24.04.24. Periodicamente, é submetido à apreciação do Conselho para acompanhamento dos indicadores do apetite a riscos, indicando se estes permanecem dentro dos limites aprovados. A Cia adota uma estrutura com altos padrões de conformidade, que garante um ambiente íntegro para todos os seus colaboradores, clientes, acionistas, fornecedores e sociedade, por meio de sua estrutura com diretrizes e responsabilidades amplamente difundidas, fortemente comprometida com as práticas de ética e integridade, bem como o combate à corrupção. A Política de Compliance, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho em 29.03.23, tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes e responsabilidades relacionadas à conformidade (compliance), visando disseminar a prática por todos os níveis da Cia, demonstrando a importância do atendimento aos normativos regulatórios, aos seus normativos internos e ao seu Código, para fins de gerenciamento dos riscos de conformidade, além de dispor sobre o Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados a compliance e integridade. Além disso, o Conselho da Companhia zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, bem como um programa de integridade e compliance.Com base nos mecanismos e controles internos definidos anteriormente pelo Conselho, a Diretoria realiza a avaliação anual da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance e integridade, reportando inicialmente os resultados ao Comitê de Auditoria e ao Comitê de Riscos, conforme competências detalhadas em seus respectivos Regimentos Internos, disponíveis para consulta no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/conselho-diretoria-comites-e-foruns/. As referidas discussões são posteriormente reportadas ao Conselho pelos Coordenadores de cada Comitê e, no caso de deliberações, estas são submetidas ao Conselho para aprovação com a recomendação de cada Comitê, respeitando a sua área de atuação.Mais detalhes sobre as práticas adotadas pela Companhia podem ser encontrados no item 5 do FRE na CVM. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, a Política de Compliance e demais políticas citadas neste tópico estão disponíveis em: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/. A última apreciação pelo Conselho sobre as avaliações da Diretoria acerca da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos da Companhia ocorreu em reunião realizada em 24.04.24. O Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados a compliance e integridade, está formalizado na Política de Compliance, aprovada pelo Conselho em reunião realizada em 29.03 23. Ainda, anualmente, são submetidos para apreciação do Comitê de Riscos e do Conselho os seguintes documentos: (i) Relatório de Controles Internos, que apresenta o resultado de avaliações de riscos e controles em processos da Cielo, em consonância com a Resolução BCB nº 260/22, o qual foi submetido à apreciação do Conselho em 27.03.24 (ii) o Relatório Anual de Compliance, que sumariza os resultados das atividades relacionadas à conformidade, principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela Administração da Companhia, nos termos da regulamentação vigente do BACEN, o qual foi submetido à apreciação do Conselho em 24.04.2024 e (iii) o Relatório de Riscos Corporativos e Continuidade de Negócios, que sumariza os resultados das atividades relacionadas a estes dois temas, cuja expectativa de submissão ao Conselho é na reunião prevista para ocorrer no dia 31.07.2024.Por fim, ressalta-se que periodicamente, o resultado da avaliação dos riscos corporativos e sua plotagem no mapa de riscos (considerando impacto potencial e probabilidade de materialização), é submetido à apreciação do Conselho. A última versão do mapa, com a atualização dos resultados da avaliação dos riscos corporativos, conforme acima indicado, tem expectativa de ser submetida ao Conselho na reunião a se realizar em 31.07.24.

A Cielo adota uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho em 27.03.24, em que são definidos os riscos a que a Companhia está exposta, bem como estabelece as diretrizes para utilização dos instrumentos de gerenciamento e a estrutura operacional e de controles internos. A referida política também estabelece as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos e controles internos, incluindo identificação, avaliação, mensuração, mitigação, monitoramento e reporte dos riscos considerados relevantes pela Companhia, a saber: (a) riscos operacionais, incluindo os de tecnologia da informação, e os de terceirização de serviços, e os sociais, ambientais e climáticos: (b) riscos estratégicos: (c) riscos de reputação (d) riscos e oportunidades emergentes e (e) riscos financeiros (crédito, mercado e liquidez). Esta política menciona outras políticas e/ou documentos que estabelecem diretrizes para gestão de alguns riscos, a saber: (a) Código (b) Política de Sustentabilidade (c) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (d) Política de Compliance (e) Política Anticorrupção (f) Política de Gestão Corporativa de Continuidade de Negócios (g) Política de Segurança da Informação e Cibernética (h) Política de Aplicações Financeiras (i) Política de Relacionamento com Partes Interessadas (j) Política TPR (k) Política de Compras (l) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (m) Política de Comunicação e (n) Política de Diversidade e Inclusão. Os limites aceitáveis para a exposição a riscos da Companhia estão estabelecidos na Declaração de Apetite a Riscos, cuja primeira versão foi aprovada pelo Conselho em 29.10.19 e a versão vigente em 24.04.24. Periodicamente, é submetido à apreciação do Conselho para acompanhamento dos indicadores do apetite a riscos, indicando se estes permanecem dentro dos limites aprovados. A Cia adota uma estrutura com altos padrões de conformidade, que garante um ambiente íntegro para todos os seus colaboradores, clientes, acionistas, fornecedores e sociedade, por meio de sua estrutura com diretrizes e responsabilidades amplamente difundidas, fortemente comprometida com as práticas de ética e integridade, bem como o combate à corrupção. A Política de Compliance, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho em 29.03.23, tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes e responsabilidades relacionadas à conformidade (compliance), visando disseminar a prática por todos os níveis da Cia, demonstrando a importância do atendimento aos normativos regulatórios, aos seus normativos internos e ao seu Código, para fins de gerenciamento dos riscos de conformidade, além de dispor sobre o Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados a compliance e integridade. Além disso, o Conselho da Companhia zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, bem como um programa de integridade e compliance.Com base nos mecanismos e controles internos definidos anteriormente pelo Conselho, a Diretoria realiza a avaliação anual da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance e integridade, reportando inicialmente os resultados ao Comitê de Auditoria e ao Comitê de Riscos, conforme competências detalhadas em seus respectivos Regimentos Internos, disponíveis para consulta no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/conselho-diretoria-comites-e-foruns/. As referidas discussões são posteriormente reportadas ao Conselho pelos Coordenadores de cada Comitê e, no caso de deliberações, estas são submetidas ao Conselho para aprovação com a recomendação de cada Comitê, respeitando a sua área de atuação.Mais detalhes sobre as práticas adotadas pela Companhia podem ser encontrados no item 5 do FRE na CVM. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, a Política de Compliance e demais políticas citadas neste tópico estão disponíveis em: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/. A última apreciação pelo Conselho sobre as avaliações da Diretoria acerca da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos da Companhia ocorreu em reunião realizada em 24.04.24. O Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados a compliance e integridade, está formalizado na Política de Compliance, aprovada pelo Conselho em reunião realizada em 29.03 23. Ainda, anualmente, são submetidos para apreciação do Comitê de Riscos e do Conselho os seguintes documentos: (i) Relatório de Controles Internos, que apresenta o resultado de avaliações de riscos e controles em processos da Cielo, em consonância com a Resolução BCB nº 260/22, o qual foi submetido à apreciação do Conselho em 27.03.24 (ii) o Relatório Anual de Compliance, que sumariza os resultados das atividades relacionadas à conformidade, principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela Administração da Companhia, nos termos da regulamentação vigente do BACEN, o qual foi submetido à apreciação do Conselho em 24.04.2024 e (iii) o Relatório de Riscos Corporativos e Continuidade de Negócios, que sumariza os resultados das atividades relacionadas a estes dois temas, cuja expectativa de submissão ao Conselho é na reunião prevista para ocorrer no dia 31.07.2024.Por fim, ressalta-se que periodicamente, o resultado da avaliação dos riscos corporativos e sua plotagem no mapa de riscos (considerando impacto potencial e probabilidade de materialização), é submetido à apreciação do Conselho. A última versão do mapa, com a atualização dos resultados da avaliação dos riscos corporativos, conforme acima indicado, tem expectativa de ser submetida ao Conselho na reunião a se realizar em 31.07.24.

A Cielo adota uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho em 27.03.24, em que são definidos os riscos a que a Companhia está exposta, bem como estabelece as diretrizes para utilização dos instrumentos de gerenciamento e a estrutura operacional e de controles internos. A referida política também estabelece as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos e controles internos, incluindo identificação, avaliação, mensuração, mitigação, monitoramento e reporte dos riscos considerados relevantes pela Companhia, a saber: (a) riscos operacionais, incluindo os de tecnologia da informação, e os de terceirização de serviços, e os sociais, ambientais e climáticos: (b) riscos estratégicos: (c) riscos de reputação: (d) riscos e oportunidades emergentes e (e) riscos financeiros (crédito, mercado e liquidez). Esta política menciona outras políticas e/ou documentos que estabelecem diretrizes para gestão de alguns riscos, a saber: (a) Código (b) Política de Sustentabilidade (c) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (d) Política de Compliance (e) Política Anticorrupção (f) Política de Gestão Corporativa de Continuidade de Negócios (g) Política de Segurança da Informação e Cibernética (h) Política de Aplicações Financeiras (i) Política de Relacionamento com Partes Interessadas (j) Política TPR (k) Política de Compras (l) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (m) Política de Comunicação e (n) Política de Diversidade e Inclusão. Os limites aceitáveis para a exposição a riscos da Companhia estão estabelecidos na Declaração de Apetite a Riscos, cuja primeira versão foi aprovada pelo Conselho em 29.10.19 e a versão vigente em 24.04.24. Periodicamente, é submetido à apreciação do Conselho para acompanhamento dos indicadores do apetite a riscos, indicando se estes permanecem dentro dos limites aprovados. A Cia adota uma estrutura com altos padrões de conformidade, que garante um ambiente íntegro para todos os seus colaboradores, clientes, acionistas, fornecedores e sociedade, por meio de sua estrutura com diretrizes e responsabilidades amplamente difundidas, fortemente comprometida com as práticas de ética e integridade, bem como o combate à corrupção. A Política de Compliance, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho em 29.03.23, tem como objetivo estabelecer as principais diretrizes e responsabilidades relacionadas à conformidade (compliance), visando disseminar a prática por todos os níveis da Cia, demonstrando a importância do atendimento aos normativos regulatórios, aos seus normativos internos e ao seu Código, para fins de gerenciamento dos riscos de conformidade, além de dispor sobre o Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados a compliance e integridade. Além disso, o Conselho da Companhia zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, bem como um programa de integridade e compliance.Com base nos mecanismos e controles internos definidos anteriormente pelo Conselho, a Diretoria realiza a avaliação anual da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance e integridade, reportando inicialmente os resultados ao Comitê de Auditoria e ao Comitê de Riscos, conforme competências detalhadas em seus respectivos Regimentos Internos, disponíveis para consulta no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/conselho-diretoria-comites-e-foruns/. As referidas discussões são posteriormente reportadas ao Conselho pelos Coordenadores de cada Comitê e, no caso de deliberações, estas são submetidas ao Conselho para aprovação com a recomendação de cada Comitê, respeitando a sua área de atuação.Mais detalhes sobre as práticas adotadas pela Companhia podem ser encontrados no item 5 do FRE na CVM. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, a Política de Compliance e demais políticas citadas neste tópico estão disponíveis em: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/. A última apreciação pelo Conselho sobre as avaliações da Diretoria acerca da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos da Companhia ocorreu em reunião realizada em 24.04.24. O Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados a compliance e integridade, está formalizado na Política de Compliance, aprovada pelo Conselho em reunião realizada em 29.03 23. Ainda, anualmente, são submetidos para apreciação do Comitê de Riscos e do Conselho os seguintes documentos: (i) Relatório de Controles Internos, que apresenta o resultado de avaliações de riscos e controles em processos da Cielo, em consonância com a Resolução BCB nº 260/22, o qual foi submetido à apreciação do Conselho em 27.03.24 (ii) o Relatório Anual de Compliance, que sumariza os resultados das atividades relacionadas à conformidade, principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela Administração da Companhia, nos termos da regulamentação vigente do BACEN, o qual foi submetido à apreciação do Conselho em 24.04.2024 e (iii) o Relatório de Riscos Corporativos e Continuidade de Negócios, que sumariza os resultados das atividades relacionadas a estes dois temas, cuja expectativa de submissão ao Conselho é na reunião prevista para ocorrer no dia 31.07.2024.Por fim, ressalta-se que periodicamente, o resultado da avaliação dos riscos corporativos e sua plotagem no mapa de riscos (considerando impacto potencial e probabilidade de materialização), é submetido à apreciação do Conselho. A última versão do mapa, com a atualização dos resultados da avaliação dos riscos corporativos, conforme acima indicado, tem expectativa de ser submetida ao Conselho na reunião a se realizar em 31.07.24.

A Companhia possui um Fórum de Ética ("Fórum"), composto por sua Diretoria e, visando a garantir a imparcialidade das decisões do Fórum, pela Superintendente Executiva de Auditoria, que se reporta diretamente ao Conselho, sendo secretariado pela Superintendência Executiva de Governança Corporativa, que também se reporta ao Conselho.
O Fórum é vinculado e de assessoramento à Diretoria e ao Conselho, quando aplicável, visto que, nas situações em que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código e nos instrumentos normativos da Companhia, envolvendo membros da sua Diretoria ou de seus colaboradores subordinados diretamente ao Conselho, ou, a critério do Fórum, pessoas consideradas chaves ou estratégicas, o Coordenador do Comitê de Auditoria ou um de seus membros participará da reunião do Fórum que vier a analisar o caso, apresentando para deliberação do Conselho recomendação acerca da sanção disciplinar a ser aplicada. Quanto aos demais colaboradores, competirá ao Fórum deliberar acerca da sanção disciplinar a ser aplicada.
Nesse sentido, o Fórum é vinculado ao Conselho nas hipóteses acima descritas, assessorando o referido acerca dos casos submetidos à sua análise.
O Comitê de Auditoria acompanha mensalmente o registro das denúncias e o resultado das apurações e eventuais medidas deliberadas pelo Fórum, sendo posteriormente reportadas ao Conselho pelo Coordenador do Comitê, nos termos do artigo 2.2 "g" do seu Regimento.
As principais atribuições do Fórum são: (a) zelar pelo aperfeiçoamento constante do teor do Código, propondo eventuais alterações, bem como no seu Regimento, para posterior deliberação da Diretoria e/ou Conselho, conforme aplicável: (b) garantir que os preceitos do Código e dos instrumentos normativos sejam observados, a disseminação e treinamento a seus colaboradores sobre os referidos preceitos, bem como garantir a aplicação da norma de gestão de consequências: (c) propor à Diretoria ações de conscientização e treinamento sobre os preceitos do Código, bem como sobre a abrangência e aplicação da norma de gestão de consequências (d) analisar e deliberar, como órgão de última instância, sobre eventuais omissões ou exceções ao disposto na norma de gestão de consequências, desde que cumulados com desvios aos preceitos contidos no Código, bem como sobre a lista de infrações e consequências previstas na referida norma de gestão de consequências (e) analisar e deliberar, como órgão de última instância, exceto em relação aos itens que envolvam o Conselho, sobre as situações que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código e instrumentos normativos da Companhia e, em caso de procedência, as respectivas sanções disciplinares a serem aplicáveis aos casos analisados (f) analisar e emitir recomendação ao Conselho, quando forem identificados desvios envolvendo colaboradores da Companhia subordinados diretamente ao Conselho de Administração ou, a critério do Fórum, pessoas consideradas chaves ou estratégicas, que tenham infringido aos preceitos contidos no Código e nos Instrumento Normativos para deliberação acerca das sanções disciplinares a serem aplicáveis ao caso (g) analisar e deliberar acerca da participação de colaboradores em conselhos de administração, conselhos fiscais, comitês de assessoramento ou outros órgãos equiparados de outras sociedades que não estejam sob controle da Companhia, bem como em sociedades filantrópicas e organizações não governamentais (h) monitorar o cumprimento das diretrizes previstas no Código, bem como acompanhar, trimestralmente, a volumetria, as denúncias recebidas e o status das apurações do Canal de Ética da Companhia e (i) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pelo Conselho e/ou Diretoria relacionadas à área de atuação do Fórum.

O Código, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho em 31.01.2024, define os direcionamentos não só para os seus administradores (membros do Conselho de Administração e Diretoria-Executiva), membros dos Comitês de Assessoramento, membros do Conselho Fiscal, colaboradores, estagiários e jovens aprendizes, mas também para as sociedades controladas, acionistas, investidores, fornecedores, prestadores de serviços e os demais públicos com os quais a Companhia se relaciona.
O Código considera as relações com os seguintes públicos, embora não se limite a eles: (a) acionistas e investidores: (b) associações de classe: (c) associação sindical: (d) bancos, bandeiras e demais parceiros de negócio: (e) clientes (f) administradores, conselheiros fiscais, colaboradores (incluindo terceirizados), estagiários e jovens aprendizes (g) comunidade e sociedade (h) concorrentes (i) fornecedores (j) governo e órgãos reguladores (k) imprensa e formadores de opinião e (l) usuários de pagamentos eletrônicos.
O Código prevê também orientações quanto: (a) a gestão de possíveis conflitos de interesses, incluindo a exigência de que as pessoas envolvidas em potencial conflito de interesse deverão ausentar-se da situação até a conclusão da avaliação da situação pelas áreas competentes, incluindo membros do Conselho, seus Comitês, Conselho Fiscal, Diretoria e Fóruns de Assessoramento que (a.1) a priori, não participarão das reuniões ou (a.2) se estiverem presentes em razão de outros assuntos pautados, deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria (b) ao processo de apuração de desvios aos preceitos do referido Código (c) o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários) (d) aos princípios éticos e políticas que orientam toda a Companhia e (e) a aceitação e a oferta de presentes, brindes e convites para eventos, incluindo limites de valores e demais vedações aplicáveis.
A Companhia possui um canal de denúncias independente, o Canal de Ética, previsto no Código.
A gestão do Canal de Ética é realizada pela Auditoria Interna, porém sua administração é realizada por uma empresa terceirizada, responsável pelo recebimento, registro e classificação dos relatos, com o objetivo de se garantir a confidencialidade. O referido canal pode ser acessado pelo site www.canaldeetica.com.br/cielo ou telefone 0800 775 0808.
Dentro da estrutura organizacional da Companhia, a Diretoria Executiva de Riscos, Compliance, Prevenção, Segurança e Ouvidoria é responsável pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código.
A Companhia disponibiliza treinamento anual obrigatório para os seus colaboradores acerca dos temas do Código, bem como realiza comunicações internas sobre temas relevantes, ao longo do ano.
A avaliação e monitoramento de aderência ao Código seguem as diretrizes presentes na Política de Compliance. Quaisquer violações aos preceitos do Código poderão resultar em sanções disciplinares previstas em normativos internos.
O Código está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/codigo-de-etica/.
Para mais detalhes sobre programa de integridade, ver o item 5.3 do Formulário de Referência disponível no site da CVM. Para informações específicas sobre o canal de denúncia, veja o item 5.3 "b" do Formulário de Referência.

As regras de governança corporativa adotadas pela Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança estão previstas em seu estatuto social e nos regimentos internos do Conselho e dos seus Comitês. Há, ainda, normas internas dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.
Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, a Companhia possui a Política TPR, acima definida, instituída em reunião do Conselho realizada em 17.04.2013 e cuja versão atualizada foi aprovada pelo Conselho em 26.07.2023. Tal política tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios entre a Companhia e suas partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante as melhores práticas de governança corporativa.
O item 2.4.1 da Política TPR determina que, se uma pessoa chave identificar a possibilidade de participar de um processo decisório relativo a qualquer matéria em que esteja em situação de potencial conflito de interesse, a pessoa chave deverá, tão logo o conflito se verifique ou dele tenha ciência, comunicar aos membros do órgão competente pela deliberação de tal matéria, à Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso ("Jurídico") e à Área de Governança Corporativa ("AGV"), para que esta última reporte ao Comitê de Governança Corporativa ("CGOV") para manifestação. Ainda, o item 2.2.1 da referida política estabelece que as questões de conflito de interesses, envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas ao CGOV para que este recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho.
Ademais, o art. 14 do estatuto social da Companhia determina que, nas deliberações dos órgãos de administração, devem ser excluídos os votos dos impedidos de votar por conflito de interesses. Igualmente, há também esta previsão nos regimentos internos de seus Comitês.
Os mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral são previstos no respectivo Manual de Participação em Assembleia e Proposta da Administração, prevendo que, na hipótese de alguém não ser independente em relação à matéria em discussão e poder influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, cabe à mesa da assembleia geral avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, a priori, ao próprio acionista ou membros da administração da Companhia, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
O acionista que, por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da Companhia em determinada deliberação: (a) deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e da votação dessa matéria: (b) se estiver representando terceiros, só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse, explicitamente, qual o voto a ser proferido, devendo abster-se de participar da discussão: e (c) caso o acionista mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido, ele não deve ser autorizado a participar e votar, ainda que representando o terceiro.
Por fim, caso seja apresentado voto no qual o acionista esteja em situação de possível ou aparente conflito de interesses, serão devidamente observadas as disposições regulamentares e legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõem o artigo 115 da Lei nº 6.404/76 e os pareceres de orientações CVM nº 34/2006 e nº 35/2008, bem como a Política TPR e o Código da Companhia.

As regras de governança corporativa adotadas pela Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança estão previstas em seu estatuto social e nos regimentos internos do Conselho e dos seus Comitês. Há, ainda, normas internas dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.
Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, a Companhia possui a Política TPR, acima definida, instituída em reunião do Conselho realizada em 17.04.2013 e cuja versão atualizada foi aprovada pelo Conselho em 26.07.2023. Tal política tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios entre a Companhia e suas partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante as melhores práticas de governança corporativa.
O item 2.4.1 da Política TPR determina que, se uma pessoa chave identificar a possibilidade de participar de um processo decisório relativo a qualquer matéria em que esteja em situação de potencial conflito de interesse, a pessoa chave deverá, tão logo o conflito se verifique ou dele tenha ciência, comunicar aos membros do órgão competente pela deliberação de tal matéria, à Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso ("Jurídico") e à Área de Governança Corporativa ("AGV"), para que esta última reporte ao Comitê de Governança Corporativa ("CGOV") para manifestação. Ainda, o item 2.2.1 da referida política estabelece que as questões de conflito de interesses, envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas ao CGOV para que este recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho.
Ademais, o art. 14 do estatuto social da Companhia determina que, nas deliberações dos órgãos de administração, devem ser excluídos os votos dos impedidos de votar por conflito de interesses. Igualmente, há também esta previsão nos regimentos internos de seus Comitês.
Os mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral são previstos no respectivo Manual de Participação em Assembleia e Proposta da Administração, prevendo que, na hipótese de alguém não ser independente em relação à matéria em discussão e poder influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, cabe à mesa da assembleia geral avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, a priori, ao próprio acionista ou membros da administração da Companhia, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
O acionista que, por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da Companhia em determinada deliberação: (a) deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e da votação dessa matéria: (b) se estiver representando terceiros, só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse, explicitamente, qual o voto a ser proferido, devendo abster-se de participar da discussão: e (c) caso o acionista mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido, ele não deve ser autorizado a participar e votar, ainda que representando o terceiro.
Por fim, caso seja apresentado voto no qual o acionista esteja em situação de possível ou aparente conflito de interesses, serão devidamente observadas as disposições regulamentares e legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõem o artigo 115 da Lei nº 6.404/76 e os pareceres de orientações CVM nº 34/2006 e nº 35/2008, bem como a Política TPR e o Código da Companhia.

As regras de governança corporativa adotadas pela Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança estão previstas em seu estatuto social e nos regimentos internos do Conselho e dos seus Comitês. Há, ainda, normas internas dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.
Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, a Companhia possui a Política TPR, acima definida, instituída em reunião do Conselho realizada em 17.04.2013 e cuja versão atualizada foi aprovada pelo Conselho em 26.07.2023. Tal política tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios entre a Companhia e suas partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante as melhores práticas de governança corporativa.
O item 2.4.1 da Política TPR determina que, se uma pessoa chave identificar a possibilidade de participar de um processo decisório relativo a qualquer matéria em que esteja em situação de potencial conflito de interesse, a pessoa chave deverá, tão logo o conflito se verifique ou dele tenha ciência, comunicar aos membros do órgão competente pela deliberação de tal matéria, à Superintendência Executiva de Contratos, Societário e Contencioso ("Jurídico") e à Área de Governança Corporativa ("AGV"), para que esta última reporte ao Comitê de Governança Corporativa ("CGOV") para manifestação. Ainda, o item 2.2.1 da referida política estabelece que as questões de conflito de interesses, envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas ao CGOV para que este recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho.
Ademais, o art. 14 do estatuto social da Companhia determina que, nas deliberações dos órgãos de administração, devem ser excluídos os votos dos impedidos de votar por conflito de interesses. Igualmente, há também esta previsão nos regimentos internos de seus Comitês.
Os mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral são previstos no respectivo Manual de Participação em Assembleia e Proposta da Administração, prevendo que, na hipótese de alguém não ser independente em relação à matéria em discussão e poder influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, cabe à mesa da assembleia geral avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, a priori, ao próprio acionista ou membros da administração da Companhia, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
O acionista que, por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da Companhia em determinada deliberação: (a) deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e da votação dessa matéria: (b) se estiver representando terceiros, só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse, explicitamente, qual o voto a ser proferido, devendo abster-se de participar da discussão: e (c) caso o acionista mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido, ele não deve ser autorizado a participar e votar, ainda que representando o terceiro.
Por fim, caso seja apresentado voto no qual o acionista esteja em situação de possível ou aparente conflito de interesses, serão devidamente observadas as disposições regulamentares e legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõem o artigo 115 da Lei nº 6.404/76 e os pareceres de orientações CVM nº 34/2006 e nº 35/2008, bem como a Política TPR e o Código da Companhia.

O art. 19, xxii, do Estatuto da Cia dispõe que o CA deverá autorizar a celebração de contratos entre a Cia e sociedade controlada ou sob controle comum, seus adms, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Cia e sociedade controlada e sob controle comum dos adm e do acionista controlador, bem como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 0,25% da ROL, apurada na última DF. A Política TPR consolida os procedimentos a serem observados em seus negócios com suas partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse. Com relação à aprovação de TPR, a área solicitante deve comunicar ao Jurídico qualquer potencial TPR, que analisará e se manifestará. Se confirmado o enquadramento, o Jurídico comunicará Compliance, que requisitará ao Solicitante a apresentação dos documentos necessários para manifestação. O Solicitante deverá apresentar (i) infos mínimas necessárias à análise da TPR, (ii) evidências e opinião do gestor encarregado de que há motivos demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Cia, para que seja realizada a TPR, e (iii) comprovação de que os termos da TPR são ao menos igualmente favoráveis à Cia se comparados aos disponíveis no mercado ou aqueles efetivamente oferecidos ou que poderiam ser contratados com um terceiro não relacionado, em circunstâncias equivalentes, bem como demais documentos previstos nos itens 2.1.8 e 2.1.9 da Política TPR, conforme aplicável - caso não haja termos de mercado comparáveis, deve ser apresentada justificativa devidamente fundamentada. Após a manifestação do Compliance, o Jurídico deverá acionar a AGC para que esta convoque reunião do CGOV, na qual o Solicitante apresentará o negócio e sua justificativa. Para as TPRs encaminhadas ao CGOV, o Solicitante deverá apresentar a documentação que demonstre que a TPR será realizada em condições equitativas em relação àquelas praticadas pelo mercado e no melhor interesse da Cia. Nas hipóteses em que o CGOV julgar necessário, o Solicitante deverá apresentar um estudo ou laudo de avaliação independente elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na TPR, com base em premissas realistas a respeito da comutatividade dos termos da TPR. As TPRs e as questões referentes a potencial conflito de interesses envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas ao CGOV para que este recomende o tema para decisão do CA. Previamente à aprovação de TPR, caso a documentação interna relativa à TPR (a) não contemple alternativas de mercado, e/ou (b) aponte que esta não está em condições comutativas e no melhor interesse da Cia, então (i) o CGOV deverá avaliar se deve requerer ao Solicitante que sejam apresentadas alternativas de mercado à transação: e (ii) caso o CGOV não o faça e recomende a TPR para aprovação, deverá justificar suas razões. Caso, devido às características da TPR, não haja termos de mercado comparáveis, deve ser apresentada justificativa com tal informação. O CA deve buscar assegurar que as reestruturações societárias envolvendo a Cia e suas partes relacionadas garantam tratamento equitativo. Caso uma TPR se enquadre nas hipóteses que, nos termos do art. 122, item X, da Lei 6.404/76 seja de competência privativa da AG, o CA deverá submetê-la à AG, com sua recomendação. O CGOV, ao avaliar TPRs realizadas entre a Cia e qualquer de seus acionistas controladores será composto, excepcionalmente, por todos os conselheiros independentes, que serão convocados a apreciar a matéria na condição de membros ad hoc do CGOV, em substituição ao membro indicado pelo acionista controlador conflitado. Uma pessoa chave em posição de conflito (i) a priori, não participará das reuniões ou, (ii) se estiver presente em razão de outros assuntos, deverá se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação de tal matéria. Também não participarão das reuniões do Conselho ou do CGOV o membro indicado pelo acionista controlador que não esteja em posição de conflito quando a matéria que será objeto de decisão se referir a questão estratégica do acionista conflitado. Se uma pessoa chave identificar a possibilidade de participar de um processo decisório relativo a qualquer matéria em que esteja em situação de potencial conflito de interesse, ela deverá comunicar aos membros do órgão competente pela deliberação, ao Jurídico e à AGC, para que esta última reporte ao CGOV. Caso uma pessoa chave que possa ter um conflito de interesse não se manifeste, qualquer terceiro que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo, cabendo ao órgão competente avaliar. Ainda, são vedadas as seguintes TPRs (a) transações realizadas em condições não comutativas de forma a prejudicar os interesses da Cia: (b) a concessão direta de empréstimos pela Cia às partes relacionadas, bem como: (b.1) aos diretores, incluindo o presidente e Vp(s), e membros do CF, CA ou respectivos comitês, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros: (b.2) aos parentes, até o 2º grau, das pessoas mencionadas acima (b.3) em favor de pessoas que participem do capital da Cia, com mais de 10%, salvo autorização específica do BACEN e (b.4) em favor de pessoas nas quais quaisquer administradores da Cia, bem como seus cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros e respectivos parentes até o 2º grau detenham participação superior a 10% (c) participação de adms e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Cia(d)formas de remuneração de assessores,consultoresouintermediáriosquegeremconflitodeinteressecomaCia,comosadmsouacionistascontroladores.Para mais detalhes ver item 11 do FRE.

A Companhia possui a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Cielo, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 03.11.2022 ("Política de Divulgação"), disponível em https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-de-divulgacao-de-ato-ou-fato-relevante-e-negociacao-de-valores-mobiliarios-2/.
O cumprimento da referida política é monitorado pela área de Relações com Investidores da Companhia, a qual deverá verificar a ocorrência de movimentações nos períodos de vedação à negociação, reportando eventuais violações ao Fórum de Ética da Companhia.
Ademais, a Política de Divulgação determina que, a fim de monitorar as negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia (a) os funcionários e administradores que possuírem valores mobiliários da Companhia terão tais valores mobiliários bloqueados pela corretora de títulos e valores mobiliários contratada pela Companhia nos períodos de vedação à negociação, por meio de uma trava sistêmica e (b) a Companhia analisará o relatório consolidado com as movimentações dos funcionários e administradores da Companhia que possuem ações da Companhia enviado pelo banco escriturador das ações contratado pela Companhia.
Em caso de eventual descumprimento, após apuração do fato de acordo com os procedimentos descritos na política, os indivíduos que violarem suas disposições estarão sujeitos às sanções ali previstas, tais como: (a) advertência e comunicação ao Fórum de Ética, em relação à primeira e à segunda infração e (b) conforme gravidade do caso, demissão por justa causa ou outra medida disciplinar determinada pelo Fórum de Ética, em relação à terceira infração.
Por fim, destacamos as seguintes medidas:
 como medida preventiva à realização de negociações em descumprimento de seus termos, a Política de Divulgação estabelece que, periodicamente, deve ser realizado o treinamento obrigatório online para fins de conscientização e reafirmação do compromisso com a política das pessoas vinculadas e demais funcionários em relação às diretrizes e orientações constantes nesta Política de Divulgação e Negociação:
 todas as pessoas vinculadas, incluindo os administradores da Companhia e seus acionistas controladores, recebem uma cópia da política, devendo assinar o respectivo Termo de Adesão aos termos previstos na política:
 periodicamente, a área de Relações com Investidores reforça por e-mail enviado aos principais executivos pontos de atenção sobre negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e remete à Política da Companhia:
 semestralmente são reportadas ao Conselho o status das negociações realizadas por administradores amparadas por Planos de Investimento e Desinvestimento em ações da Companhia.

O Código da Companhia, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho em 31.01.2024, estabelece as diretrizes quanto à doações de bens e patrocínios de projetos sociais, culturais e esportivos e veda contribuições, doações, patrocínios e qualquer outra forma de desembolso pela Companhia para campanhas políticas, candidatos a cargos públicos, políticos, partidos políticos ou qualquer outro tipo de organização que desenvolva atividade política, bem como proíbe o uso de recursos da Companhia para alcançar objetivos políticos e o uso da posição que ocupa como alavancagem para esses interesses, sendo que, caso colaboradores da Companhia concorram a cargos políticos, após a comprovação da candidatura, deverão se afastar das suas atividades na Companhia, sem direito a remuneração, durante o período entre o registro de sua candidatura perante a Justiça Eleitoral e o dia seguinte ao da eleição.
Ainda, a doação de bens ativos fixos imobilizados e repasse de recursos financeiros, por meio de leis de incentivo ou recursos próprios destinados a Organizações Sociais, Entidades Filantrópicas, Associações ou Instituições Sem Fins Lucrativos é permitida e somente é efetivada mediante as avaliações e aprovações, conforme normativos internos. A Cielo somente patrocina projetos sociais, culturais e esportivos após as avaliações e aprovações pelas áreas e órgãos de governança competentes, conforme diretrizes e critérios estabelecidos em normas internas.

A Companhia adota também a Política de Anticorrupção, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho em 29.03.2023, que ratifica as vedações acima referenciadas e apresenta diretrizes quanto às interações com agentes públicos: contribuições, doações e patrocínios a candidatos a cargos públicos ou a partidos políticos: doações de bens e patrocínios de projetos sociais, culturais e esportivo, dentre outros temas.
Os documentos referenciados acima estão disponíveis em:
 Código de Conduta Ética: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/codigo-de-etica/
 Política de Anticorrupção: https://ri.cielo.com.br/estatuto-social-e-politicas/politica-anticorrupcao/