CIELO S.A. - INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO

Devido a estrutura de controle compartilhado da Companhia entre o Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A., por meio de suas controladas Columbus Holding S.A. e BB Elo Cartões e Participações S.A., respectivamente e nos termos do acordo de acionistas vigente (consolidado no 4º aditivo datado de 04 de dezembro de 2019) ("Acordo de Acionistas"), a cláusula 2.7.2 do referido estabelece a vinculação do exercício do direito de voto, exclusivamente, dos membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas signatários, por meio das orientações de voto deliberadas em reuniões prévias dos acionistas controladores.
Importante ressaltar que a vinculação de voto acima mencionada é limitada às matérias indicadas no Acordo de Acionistas.
A Companhia entende que a não adoção da prática acima, não afeta o papel do Conselho de Administração como órgão de discussão e deliberação, visto que seus membros possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia.
Ademais, em companhias que possuem o controle compartilhado, a vinculação do exercício do direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias de acionistas são práticas comuns, sendo um mecanismo legítimo e regular para sistematizar e organizar a decisão conjunta a ser pronunciada pelos acionistas em assembleias gerais e a vinculação do exercício do direito de voto dos membros do Conselho de Administração indicados pelos respectivos acionistas garante que tais entendimentos sejam pronunciados também no âmbito das reuniões do Conselho de Administração da Companhia, permitindo uma gestão mais harmônica.
Quanto aos membros da sua Diretoria Estatutária e do seu Conselho Fiscal, a Companhia cumpre integramente a prática recomendada, visto que o seu Acordo de Acionistas não vincula o exercício de voto dos membros dos referidos órgãos.
O Acordo de Acionistas está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas/
Para mais informações sobre o Acordo de Acionistas da Companhia, ver item 15.5 do Formulário de Referência - versão 05 divulgado em 09 de setembro de 2020.

O estatuto social da Companhia estabelece a obrigação de manifestação dos administradores da Companhia somente quando a transação der origem à mudança de controle e for acompanhada por uma oferta pública de aquisição de ações. Isto porque, sobre este assunto, a Companhia adota as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3.
O artigo 34 e seguintes do estatuto social da Companhia dispõe a obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor. O parágrafo único do artigo 36, do seu estatuto social, prevê que os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumento de capital social e outras transações que possam dar origem à mudança de controle acompanhada de oferta pública de ações, bem como consignar em parecer prévio que foi assegurado o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.
A Companhia entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, já devem manifestar-se acerca de todas as propostas de reorganizações societárias, aumentos de capital e demais transações que irão acarretar na alteração do controle da Companhia e, por consequência, acerca do preço e as condições da operação, abordando o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia, ainda que não seja uma obrigação estatutária.
Não obstante, a administração da Companhia está avaliando a proposta de alteração do estatuto social para alterar tal obrigação.

O Reg. do Conselho dispõe que é sua responsabilidade a definição das estratégias de negócios da Companhia, levando em consideração, dentre outros, os impactos de suas atividades na sociedade e meio ambiente, por meio da aplicação da responsabilidade social na gestão dos negócios e do plano estratégico de sustentabilidade, que é analisado pelo Comitê de Sustentabilidade e aprovado pela Diretoria e pelo Conselho respectivamente. Tal Plano possibilita um entendimento mais claro de como a sustentabilidade pode efetivamente agregar valor e impulsionar os negócios da Companhia. O C. de Sustentabilidade contribui para a melhoria contínua do perfil de sustentabilidade da Cielo, estabelecendo diretrizes e ações corporativas, conciliando as questões de desenvolvimento econômico com as de responsabilidade social, assegurando o sucesso do negócio no longo prazo, contribuindo para um meio ambiente saudável, uma sociedade justa e o desenvolvimento econômico e social do Brasil. A execução do Plano é acompanhada periodicamente pelos órgãos acima, permitindo a avaliação dos efeitos da sustentabilidade quanto a agregar valor e impulsionar os negócios da Companhia. Desde 2013 a Companhia publica relatórios de sustentabilidade, que são norteados pelas diretrizes da Global Reporting Initiative e auditados por um auditor independente. O Relatório de Sustentabilidade de 2019 está disponível em www.cielosustentabilidade.com.br. A Companhia integra, desde 2016, a carteira do Índice Dow Jones de Sustentabilidade da Bolsa de Nova Iorque, com vigência até 09/2020, que reconhece as empresas com as melhores práticas de sustentabilidade em todo o mundo, e, desde 2014, a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos da Companhia, cuja versão em vigor foi aprovada pelo Conselho em 19/02/2020, estabelece as diretrizes e responsabilidades sobre a gestão integrada dos riscos corporativos, controles internos e continuidade dos negócios, assegurando uma metodologia para identificar os principais riscos, compatível à natureza de suas atividades, e aos quais está exposta. Com base nesta política, o processo adotado para avaliação da sua exposição a riscos, a eficácia dos seus sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos e sistema de integridade/conformidade ocorre, periodicamente, pela apreciação da Diretoria (mensalmente), pelo C. de Riscos (trimestralmente), pelo C. de Auditoria (trimestralmente) e pelo Conselho (semestralmente), por meio de reportes/apresentações/relatórios das Auditorias Interna e Externa e da Diretoria de Riscos, sem prejuízo de eventuais avaliações extraordinárias sempre que necessárias. Adicionalmente, a Cielo adota outras políticas que auxiliam o processo de avaliação e monitoramento de riscos, como, Pol. de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Fin. ao Terrorismo, Pol. de Compliance, Pol. Anticorrupção, Pol. de Trans. com Partes Relacionadas, Pol. de Seg. da Inf. e Cibernética, dentre outras. Como regra de governança, todas as políticas que tratam sobre riscos são revisadas anualmente e submetidas aos Comitês competentes e Conselho para aprovação, com objetivo de manter as estratégias e diretrizes de risco compatíveis com as estratégias de seus negócios. As políticas relacionadas ao tema de gerenciamento de riscos e ao programa Cielo de Conformidade estão disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/.
Ainda, compete ao Conselho a definição dos valores e princípios éticos da Companhia por meio do seu Código de Conduta Ética, que estabelece os princípios que devem nortear as relações e atividades na Companhia, como a transparência, integridade, conformidade com as regulamentações aplicáveis, dentre outros. O Código de Conduta Ética está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/codigo-de-etica/O Conselho acompanha semestralmente os principais indicadores do Canal de Ética da Companhia e avalia a necessidade de promover eventuais ajustes em seu Código de Conduta Ética sempre que julgar necessário. Ainda, o Conselho outorgou ao Comitê de Auditoria a competência para acompanhar mensalmente os indicadores do Canal de Ética, sendo que, mensalmente, o Coordenador do referido Comitê reporta ao Conselho eventuais pontos de atenção. O Conselho revê, anualmente, as práticas de governança adotadas pela Companhia, a fim de sempre aprimorar o seu sistema de governança, por meio do seu C. de Gov. Corp., competente para acompanhar o funcionamento do seu modelo de governança corporativa, bem como recomendar o modelo adotado e sua eficácia, propondo eventuais alterações necessárias: recomendar a adoção de melhores práticas de governança, bem como acompanhar o processo de implementação e manutenção das já adotadas e emitir recomendações sobre o estatuto social, as políticas, os Regimentos Internos dos Comitê, assim como outros documentos relacionados à governança, a fim de mantê-los constantemente atualizados com os mais altos padrões de governança. nos termos do Regimento Interno do C. de Gov. Corp., disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/conselho-diretoria-e-comites/.Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos e controle internos, ver os itens 5.1 ao 5.3 do Formulário de Referência da Companhia - versão 05 divulgado em 09 de setembro de 2020.

A Companhia esclarece que, por estar listada no segmento do Novo Mercado da B3, utiliza-se dos critérios de avaliação de independência estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual diverge, em alguns pontos, dos parâmetros de orientação previstos no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, como por exemplo, o critério de número excessivo de mandatos consecutivos, que não é abordado pelo Regulamento do Novo Mercado.

A Política de Indicação e Remuneração de membros dos Órgãos de Governança Corporativa ("Política"), a qual foi instituída pelo Conselho em 23/12/2019 e última versão vigente aprovada em 17/03/2020, estabelece (a) o processo para a indicação de membros ao Conselho , bem como os outros órgãos que participam do processo, cf. itens 1, 17 e 18 e (b) que o Conselho deve ser composto por membros que preencham os critérios indicados na Política, tendo em vista a necessidade de disponibilidade de tempo para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, cf. itens 1.1.2 e 2.5. A Política está disponível em: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-de-indicacao-e-remuneracao-de-membros-dos-orgaos-de-governanca-corporativa/. A Cielo adota determinados critérios para composição do seu Conselho, como, por exemplo: (1) gerais: (a) profissionais (a1) altamente qualificados, com notável experiência (técnica, profissional e acadêmica) compatíveis com o cargo para o qual foi indicado, (a2) que possuírem reputação ilibada, (a3) com idoneidade moral, (a4) com disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função, (a5) que estiverem alinhados aos valores e à cultura da Companhia e ao seu Código de Conduta Ética, (a6) isentos de conflito de interesses com a Companhia, podendo, em caso de enquadramento neste item serem dispensados pela Assembleia Geral e eleitos, (a7) que não ocuparem cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente da Companhia, (a8) que não tenham sido impedidos por lei, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos: (a9) que não tenham sido sujeitos à decisão irrecorrível de suspensão ou inabilitação para atuar como como administrador de companhia aberta pela CVM (a10) características e perfis diferentes, visando a complementariedade de competências, tais como aspectos sociais e ambientais, a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, bem como critérios de gênero, faixa etária, aspectos culturais, etnia, dentre outros, permitindo o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas (2) específicos: (a) não poderá ser eleito conselheiro quem (a1) já tiver completado 70 anos quando da data de sua primeira eleição e (a2) participar como membro em mais de 05 Conselhos de companhias de capital aberto e (b) a reeleição dos membros ao Conselho deverá levar em consideração (b1) a sua assiduidade nas reuniões durante o seu último mandato, sendo recomendável a reeleição do indicado que tenha comparecido a, no mínimo, 75% das reuniões (b2) o bom desempenho de sua função durante o seu último mandato (b3) número máximo de 10 reconduções consecutivas (b4) a avaliação do benefício da sua substituição e renovação do quadro de membros do Conselho quando comparada à sua permanência e reeleição, além de requisitos legais. A indicação poderá ser realizada pelos administradores ou por quaisquer acionistas, sendo que o processo deve ser baseado em uma análise prévia (na forma de um relatório ou de uma matriz) das habilidades dos membros que compõem o Conselho, visando verificar a eficiência do colegiado e a complementariedade de funções, bem como apontar eventuais gaps em sua composição, assegurando a sua composição adequada. Quanto à indicação de membros realizada nos termos do Acordo de Acionista da Companhia, cf. item 2.5.1 da Política, o acionista vinculado ao acordo de acionistas deverá: (a) comunicar a indicação à Sec. de Gov., por escrito, informando o nome e qualificação do candidato, devendo apresentar declaração atestando que foram devidamente observados na indicação todos os critérios legais e os previstos na Política e (b) encaminhar formulário a ser disponibilizado pela Sec. de Gov., que consolida as informações do profissional e atendimento aos critérios previstos na Política, preenchido e assinado pelo indicado, acompanhado dos documentos comprobatórios indicados no formulário. O Conselho, após a recomendação do C. de Gov. Corp., incluirá na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiros uma manifestação indicando a aderência do candidato à Política. A indicação de conselheiro independente poderá ser realizada pela administração, pelos acionistas controladores ou acionistas minoritários, sendo que: (a) se indicado pela administração ou acionistas controladores, o Conselho, após a recomendação do C. de Gov. Corp., incluirá na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiro independente uma manifestação indicando: (a1) a aderência do candidato à Política e (a2) as razões, à luz da Política, nas situações previstas no art. 16 do Reg. do Novo Mercado e na declaração mencionada no art. 17 do Reg. do Novo Mercado, pelas quais se verifica o enquadramento como conselheiro independente (b) se indicado pelos acionistas minoritários, o Conselho após a recomendação do C. de Gov. Corp., encaminhará sua manifestação, cf. itens 1 e 2 acima, para inserção no aviso de acionistas que contiver as informações do indicado, no prazo máximo de 48 horas, após a entrega do documento pelo acionista minoritário formalizando a indicação, sempre respeitando os prazos previstos na legislação aplicável e (c) o procedimento previsto no item (b) para eleição de membro independente não se aplica às indicações de candidatos que (c1) não atendam ao prazo de antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto a distância e (c2) mediante em votação em separado, nos termos do art. 16, §3º, do Reg. do Novo Mercado. Para maiores informações, ver o item 12.3 do Formulário de Referência da Companhia - versão 05 divulgado em 09/09/2020.

A Companhia realiza, anualmente, avaliações de desempenho do Conselho e de seus Comitês, da Diretoria, como órgãos colegiados, e do Presidente do Conselho, dos conselheiros, dos membros dos Comitês e da Diretoria, individualmente considerados, assim como da Secretaria de Governança ("Avaliação Anual"), seguindo as boas práticas de governança e buscando o aperfeiçoamento contínuo dos órgãos. Metodologia para avaliação do Conselho e principais critérios: A Secretaria de Governança é responsável pela condução da Avaliação Anual, com a participação e direcionamentos do Coordenador do C. de Gov. Corp., bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos, tratados de forma confidencial. Apenas a Secretaria de Governança tem acesso às respostas individuais, cujos resultados consolidados são posteriormente discutidos no C. de Gov. Corp. e Conselho. A Secretaria de Governança envia questionário composto por 55 questões aos Conselheiros, divididas em 5 dimensões: (1) foco estratégico do Conselho: (2) conhecimento e informações sobre o negócio (3) independência e processo decisório do Conselho (4) funcionamento das reuniões e dos comitês do Conselho e (5) motivação e alinhamento de interesses, cujo objetivo é avaliar a performance do Conselho para identificação das áreas de alta performance e aquelas que merecem o desenvolvimento de planos de ação para a melhoria contínua dos trabalhos desenvolvidos e pelas áreas executivas da Companhia. Com base no relatório final, o C. de Gov. Corp. discute os resultados e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ação e, posteriormente, submete suas recomendações ao Conselho, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação. Metodologia para avaliação dos Comitês e principais critérios: A Secretaria de Governança é responsável pela condução das avaliações dos Comitês, com a participação e os direcionamentos do Coordenador de cada Comitê, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos nas avaliações, tratados de forma confidencial. Apenas a Secretaria de Governança tem acesso às respostas individuais, cujos resultados consolidados são posteriormente discutidos no âmbito de cada Comitê. A Secretaria de Governança envia questionário composto por 40 questões, divididas em 5 dimensões: (1) conhecimento e informações sobre o negócio (2) funcionamento das reuniões (3) atribuições do Comitê (4) motivação e alinhamento de interesses e (5) relacionamento pessoal e profissional. A partir do relatório final, cada Comitê discute os resultados e as oportunidades de melhoria identificadas para desenvolvimento de planos de ação, visando a evolução constante da Governança Corporativa, bem como sua preservação e otimização. Posteriormente, os principais resultados são comunicados ao Conselho e, eventualmente, as recomendações que dependam da sua aprovação são submetidas ao referido para aprovação. Metodologia para avaliação da Diretoria e principais critérios: A Secretaria de Governança é responsável pela condução da Avaliação Anual, bem como pela consolidação das respostas e feedbacks recebidos, tratados de forma confidencial. Apenas a Secretaria de Governança tem acesso às respostas individuais, cujos resultados consolidados são posteriormente discutidos no âmbito da Diretoria. A Secretaria de Governança envia questionário composto por 55 questões. Com base no relatório final, a Diretoria discute os resultados e as oportunidades de melhoria identificadas para o desenvolvimento de planos de ações, visando a evolução constante da governança corporativa, bem como sua preservação e otimização. Metodologia para Avaliação Externa do Conselho, Comitês e Diretoria e principais critérios: A Companhia realiza, a cada quatro anos, as avaliações de desempenho, liderada por uma consultoria externa, do Conselho e de seus Comitês, da Diretoria, como órgãos colegiados, e do Presidente do Conselho, dos conselheiros, dos membros dos Comitês e da Diretoria, individualmente considerados, assim como da Secretária de Governança ("Avaliação Externa"). A consultoria é responsável pela condução da Avaliação Externa, com os direcionamentos do Coordenador do C. de Gov. Corp. e da Secretária de Governança, bem como pela elaboração de relatório final. A metodologia da Avaliação Externa consiste em: entrevistas individuais com os membros do Conselho, dos Comitês e da Diretoria para conhecer o contexto atual da Companhia entrevistas individuais com cada membro para avaliação colegiada e dos demais membros questionário online aplicado aos membros do Conselho, dos Comitês e da Diretoria e consolidação e formulação de recomendações finais com o feedback individual de cada órgão, além da indicação de necessidades de ajustes e/ou aprimoramentos. O relatório final reúne as conclusões das avaliações, processos e práticas de governança correntes e visões internas sobre oportunidades de aprimoramento, bem como as recomendações da consultoria externa sobre o modelo de governança e suas práticas. Com base no relatório final, o C. de Gov. Corp. discute os resultados e as oportunidades de aprimoramento identificadas para o desenvolvimento de planos de ação. Posteriormente, as recomendações do C. de Gov. Corp. em relação aos resultados da avaliação do Conselho são submetidas ao referido, as quais são aprovadas e priorizadas para implementação. Quanto aos resultados das avaliações dos Comitês e da Diretoria, após a avaliação do C. de Gov. Corp., suas recomendações são submetidas a cada órgão para discussão, aprovação e priorização para implementação. Os principais resultados das avaliações são comunicados ao Conselho e, eventualmente, as recomendações que dependam da sua aprovação são submetidas ao referido para aprovação. Para maiores informações, ver o item 12.1 (d) do Formulário de Referência da Companhia - versão 05 divulgado em 09 de setembro de 2020.

O plano de sucessão, apesar de implementado anteriormente na Companhia, foi instituído formalmente em 21 de maio de 2015, sendo a sua última atualização submetida e aprovada em 23 de julho de 2020 pelo Conselho de Administração, conforme recomendação do Comitê de Pessoas e Remuneração.

A Companhia possui um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração, amparado por uma norma que tem por objetivo definir as diretrizes e procedimentos aplicáveis ao programa de integração de novos membros do seu Conselho de Administração ("Programa de Integração") aprovada em 31 de maio de 2019. Como forma de regular o Programa de Integração, tal norma prevê que, aos novos membros, serão disponibilizados os documentos e informações necessários ao exercício de sua função de administração, os quais estão listados na referida norma. Além disso, em reuniões de boas-vindas agendadas pela Secretaria de Governança Corporativa, os novos membros do Conselho de Administração são apresentados às pessoas chave da Companhia para apresentações institucionais, com o objetivo de lhe serem transmitidos informações sobre a Companhia, seus negócios e estratégias em curso, seus produtos, questões relevantes sobre sua cultura, bem como apresentado às suas instalações.
Tal norma, defini as responsabilidades das áreas atuantes da Companhia no Programa de Integração, sendo eles: (a) Secretaria de Governança Corporativa, que, dentre outras funções, mantêm atualizada a norma de acordo com o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa e adequa à agenda do novo membro do Conselho de Administração para execução do Programa de Integração: (b) Gerência de Planejamento Estratégico que tem como função enviar à Secretaria de Governança Corporativa, sempre que solicitado, o Onboarding Cielo (documento disponibilizado aos novos membros do Conselho de Administração) atualizado e (c) Departamento Jurídico que envia à Secretaria de Governança Corporativa os documentos a serem enviados ao Banco Central do Brasil para preenchimento e assinatura pelo novo membro.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece na cláusula 4.13.1 que as atas de reunião do Conselho de Administração deverão ser redigidas com clareza e registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, votos divergentes.

O Conselho de Administração da Companhia realiza, anualmente, com o apoio de consultorias especializadas e independentes, a avaliação do Diretor-Presidente, buscando assim o alinhamento dos resultados da gestão com os valores, princípios e metas definidas pelo Conselho de Administração.
A avaliação formal do Diretor-Presidente pelo Conselho de Administração, referente ao exercício de 2019, foi realizada em dezembro de 2019, sendo que os resultados da referida avaliação foram discutidos em reunião do Conselho de Administração, em sessão exclusiva dos seus membros, em 12 de fevereiro de 2020.
O último reporte do Diretor-Presidente ao Conselho de Administração sobre os resultados consolidados da avaliação dos membros da Diretoria Estatutária ocorreu em 26 de agosto de 2020.

Em conformidade com a estrutura de avaliação de desempenho da Companhia, o Conselho de Administração atribui ao Diretor-Presidente a competência para as definir as metas individuais dos demais diretores estatutários, sendo, portanto, o Diretor-Presidente responsável pela avaliação individual do desempenho dos demais membros da Diretoria Estatutária.
Após a avaliação individual dos membros da Diretoria Estatutária, o Diretor-Presidente reporta os resultados consolidados das avaliações dos diretores estatutários da Companhia ao Conselho de Administração. A prática adotada pela Companhia é adequada à sua estrutura, uma vez que o Diretor-Presidente está presente no dia a dia da Companhia e, desta forma, competindo a ele o conhecimento, acompanhamento, supervisão e avaliação dos demais membros da Diretoria Estatutária.
Portanto, tais avaliações não devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, uma vez que Diretor-Presidente é incumbido de tal função e apto para uma completa e correta avaliação dos demais membros da Diretoria Estatutária. Não obstante, o Diretor-Presidente reporta, anualmente, ao Conselho de Administração os resultados da avaliação dos demais membros da Diretoria Estatutária.
Em relação à avaliação dos demais diretores estatutários, o Diretor-Presidente reporta, formalmente, os resultados da avaliação dos referidos diretores ao Conselho de Administração em março, conforme previsto na pauta anual de temas ordinários a serem discutidos nas reuniões do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Indicação e Remuneração de membros dos Órgãos de Governança Corporativa ("Política de Remuneração"), a qual foi formalmente instituída pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 23 de dezembro de 2020 e última versão vigente aprovada em 17 de março de 2020, disponível através do link: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-de-indicacao-e-remuneracao-de-membros-dos-orgaos-de-governanca-corporativa/.

A referida Política de Remuneração prevê, em seu artigo 8.1, os princípios a serem adotados pela Companhia para fixação da remuneração dos membros da sua Diretoria Estatutária e, dentre eles: (a) as remunerações fixa e variável devem ser definidas levando-se em consideração as atribuições, responsabilidades, experiência dos membros e mercado de trabalho, como também deve incentivar o atingimento de resultados, ser compatível com a Política de Gestão de Riscos e Controles Internos da Companhia e formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em sua Declaração de Apetite a Risco nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela Companhia e incentivar a tomada de decisão de forma diligente pelos membros: (b) o programa de remuneração da Companhia considera o desempenho individual, o desempenho organizacional, como também os indicadores de crescimento sustentável, além da viabilidade com base em resultados financeiros e (c) o programa de remuneração deve considerar o alinhamento aos interesses dos acionistas, com foco na perenidade e na criação de valor sustentável e de longo prazo, bem como o propósito, missão e valores da Companhia.

Ademais, o artigo 10.1.1 da Política de Remuneração reforça que a remuneração variável da Diretoria Estatutária da Companhia estará alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, vedando expressamente que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de modo que ninguém irá deliberar sobre sua própria remuneração.
Para maiores informações sobre a prática de remuneração adotada pela Companhia ver item 13.1 do Formulário de Referência - versão 05 divulgado em 09 de setembro de 2020.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, pois o seu Comitê de Auditoria não é composto, em sua maioria, por membros independentes, sendo, no entanto, Coordenado por um conselheiro independente.
Devido a sua estrutura de controle compartilhado entre o Banco Bradesco e Banco do Brasil, por meio das controladas Columbus Holding S.A. e BB Elo Cartões e Participações S.A., a Companhia não possui maioria de membros independentes em seu Comitê de Auditoria, visto que é formado por 5 membros, sendo quatro especialistas que possuem vasta experiência no tema e que exercem papeis técnicos nos acionistas controladores acima mencionados, que contribuem de forma ampla com a Companhia na avaliação dos temas submetidos ao seu Comitê de Auditoria, e um terceiro membro independente, com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
A Companhia entende que o atual modelo de governança é adequado, uma vez que cada acionista signatário do seu Acordo de Acionistas elege dois membros para o Comitê de Auditoria e há um terceiro membro independente, responsável por Coordenar o Comitê.
Ademais, a Companhia esclarece que, por estar listada no segmento do Novo Mercado da B3, segue o previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3, o qual em sua cláusula 22, V, estabelece que o Comitê de Auditoria deve ser composto por ao menos um conselheiro independente. Portanto, a Companhia entende que o cumprimento do disposto no referido regulamento é adequado. Ainda, importante mencionar que, o critério de independência adotado pela Companhia diverge dos parâmetros de orientação previstos no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhia Abertas, pois a Companhia adota os critérios estabelecidos por tal regulamento.
Dentre suas atribuições, o Comitê de Auditoria assessora o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Ademais, o referido Comitê possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

A área de Auditoria Interna da Companhia é composta por equipe própria, subordinada diretamente à Superintende Executiva de Auditoria Interna, que se reporta diretamente ao Conselho de Administração, que tem como prerrogativa zelar pela qualificação e independência dos profissionais da Auditoria Interna da Companhia, com o apoio técnico do Comitê de Auditoria, conforme disposto na Política de Auditora Interna, cuja versão vigente, aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de junho de 2019, está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-de-auditoria-interna/.
A estrutura da Auditoria Interna da Companhia é compatível com a dimensão, complexidade e os riscos de seus negócios, sendo acompanhada de maneira próxima pelo Comitê de Auditoria.
Para maiores informações sobre a área de Auditoria Interna e a estrutura de controles internos da Companhia, ver item 5.3 do seu Formulário de Referência - versão 05 divulgado em 09 de setembro de 2020.

A Companhia adota uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de fevereiro de 2020, em que são apresentadas as definições dos riscos a que a Companhia está exposta, bem como estabelece as diretrizes para utilização dos instrumentos de gerenciamento, a estrutura operacional e de controles internos e os limites aceitáveis para a exposição da Companhia.
A referida política também estabelece as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos e controles internos, incluindo identificação, avaliação, mensuração, monitoramento e reporte dos riscos considerados relevantes pela Companhia, a saber: (a) riscos operacionais: (b) risco socioambiental (c) risco estratégico (d) risco de imagem e (e) riscos financeiros.
Adicionalmente, no que tange os aspectos de gerenciamento de riscos e programa de compliance e integridade, a Companhia adota, em complemento à política descrita acima, uma Política de Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado e uma Política de Compliance, cujas versões vigentes foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 20 de maio e 23 de abril de 2020, respectivamente.
A Política de Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado estabelece as diretrizes básicas referente ao gerenciamento de risco de crédito, de liquidez e de mercado. A Política de Compliance estabelece as principais diretrizes e responsabilidades relacionadas à função de compliance, visando disseminar a prática por todos os níveis da Companhia, demonstrando a importância do atendimento aos normativos regulatórios, normativos internos e aos seu Código de Conduta Ética, para fins de gerenciamento do risco de compliance, além de dispor sobre o Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados à compliance e integridade.

Além disso, o Conselho de Administração da Companhia zela para que a Diretoria- Estatutária possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, bem como um programa de integridade e compliance.

Com base nos mecanismos e controles internos definidos acima pelo Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária realiza a avaliação anual da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance e integridade, reportando inicialmente os resultados aos órgãos técnicos de assessoramento, quais sejam o Comitê de Auditoria e o Comitê de Riscos, conforme competências detalhadas em seus respectivos Regimentos Internos, disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia, no endereço https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/conselho-diretoria-e-comites/).
As referidas discussões são posteriormente reportadas ao Conselho de Administração pelo Coordenador de cada Comitê e, no caso de deliberações, estas são submetidas ao Conselho de Administração para aprovação com a recomendação de cada Comitê, respeitando a sua área de atuação.
Maiores detalhes sobre as práticas adotadas pela Companhia podem ser encontrados nos itens 5.1 ao 5.4 do Formulário de Referência - versão 05 divulgado em 09 de setembro de 2020. A Política de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos, a Política de Gerenciamento de Riscos de Crédito, Liquidez e Mercado e a Política de Compliance estão disponíveis para consulta no site de Relacionamento com Investidores da Companhiaem: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/.
A última apreciação pelo Conselho de Administração sobre as avaliações da Diretoria Estatutária- acerca da eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos da Companhia ocorreu em reunião realizada em 23 de julho de 2020, sendo que o Programa Cielo de Conformidade, que inclui os aspectos relacionados à compliance e integridade, foi instituído pelo referido órgão em reunião realizada em 20 de maio de 2020.

A Companhia possui um Fórum de Ética, composto por sua Diretoria Estatutária, sendo secretariado pela Superintendente Executiva de Auditoria Interna, que se reporta diretamente ao Conselho de Administração.
Tal Fórum é vinculado e de assessoramento à Diretoria Estatutária e ao Conselho de Administração, quando aplicável, visto que, nas situações em que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código de Conduta Ética ("Código") e nos instrumentos normativos da Companhia, envolvendo membros da sua Diretoria Estatutária ou de seus colaboradores subordinados diretamente ao Conselho de Administração, ou, a critério do Fórum de Ética, pessoas consideradas chaves ou estratégicas, o Coordenador do Comitê de Auditoria ou um de seus membros participará da reunião do Fórum de Ética que vier a analisar o caso, apresentando para deliberação do Conselho de Administração recomendação acerca da sanção disciplinar a ser aplicada ao caso. Quanto aos demais colaboradores, competirá ao Fórum de Ética deliberar acerca da sanção disciplinar a ser aplicada ao caso.
Nesse sentido, o Fórum de Ética, atualmente, é diretamente vinculado ao Conselho de Administração nas hipóteses acima descritas, reportando diretamente ao Conselho de Administração acerca dos casos submetidos à sua análise.

O Comitê de Auditoria acompanha mensalmente o registro das denúncias e o resultado das apurações e eventuais medidas deliberadas pelo Fórum de Ética, sendo posteriormente reportadas ao Conselho de Administração pelo Coordenador do Comitê de Auditoria, nos termos do artigo 2.2 "r" do Regimento Interno do Comitê de Auditoria.
As principais atribuições do Fórum de Ética são: (a) zelar pelo aperfeiçoamento constante do teor do Código, propondo eventuais alterações, bem como no seu Regimento, para posterior deliberação da Diretoria Estatutária e Conselho de Administração, conforme aplicável: (b) garantir que os preceitos do Código e dos instrumentos normativos sejam observados pela Companhia, e a disseminação e treinamento a seus colaboradores sobre os referidos, bem como garantir a aplicação da norma de gestão de consequências (c) propor à Diretoria Estatutária ações de conscientização e treinamento sobre os preceitos do Código, bem como sobre a abrangência e aplicação da norma de gestão de consequências (d) analisar e deliberar, como órgão de última instância, exceto em relação ao disposto nos item (f) abaixo sobre as situações que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código e instrumentos normativos da Companhia, definindo também, em caso de procedência, as respectivas sanções disciplinares a serem aplicáveis aos casos analisados (e) analisar e deliberar, como órgão de última instância, sobre eventuais omissões ou exceções ao disposto na norma de gestão de consequências, desde que cumulados com desvios aos preceitos contidos no Código, bem como sobre a lista de infrações e consequências previstas na referida norma (f) analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, quando envolver membros da Diretoria Estatutária ou colaboradores da Companhia subordinados diretamente ao Conselho de Administração ou, a critério do Fórum, que pessoas consideradas chaves ou estratégicas, tenham infringido aos preceitos contidos no Código e dos instrumento normativos da Companhia para deliberação acerca das sanções disciplinares a serem aplicáveis ao caso (g) analisar e deliberar acerca da participação de colaboradores em conselhos de administração, conselhos fiscais, comitês de assessoramento ou outros órgãos equiparados de outras sociedades que não estejam sob controle da Companhia, bem como em sociedades filantrópicas e organizações não governamentais (h) monitorar o cumprimento do Código, bem como acompanhar, trimestralmente, a volumetria, as denúncias recebidas e apurações do Canal de Ética da Companhia (i) analisar e emitir recomendações sobre outros assuntos que forem solicitados pela Diretoria Estatutária e pelo Conselho de Administração relacionadas à área de atuação deste Fórum.
O Código de Conduta Ética da Companhia é aplicável aos seus colaboradores, estagiários, jovens aprendizes e administradores, bem como para as suas sociedades controladas e os demais públicos com os quais a Companhia se relaciona.
O Código disciplina as relações internas e externas da Companhia, expressando o comprometimento esperado de (i) acionistas e investidores (ii) associações de classe (iii) associação sindical (iv) bancos, bandeiras e demais parceiros de negócio (v) clientes (vi) administradores, colaboradores, estagiários e jovens aprendizes (vii) comunidade e sociedade (viii) concorrentes (ix) fornecedores (x) governo e órgãos reguladores (xi) imprensa e formadores de opinião e (xii) usuários de pagamentos eletrônicos.
O Código prevê também orientações quanto: (i) a gestão de possíveis conflitos de interesses, incluindo a exigência de que as pessoas envolvidas em potencial conflito de interesse deverão ausentar-se da situação até a conclusão da avaliação da situação pelas áreas competentes, incluindo membros do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Fórum de Ética que (i.a) a priori, não participarão das reuniões ou (i.b) se estiverem presentes em razão de outros assuntos pautados, deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria (ii) ao processo de apuração de desvios aos preceitos do referido Código (iii) a princípios éticos e políticas que orientam toda a Companhia (iv) o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários) e (v) a aceitação de presentes, brindes e eventos, incluindo limites de valores e demais vedações aplicáveis.
Dentro da estrutura organizacional da Companhia, a Diretoria de Riscos, Compliance e Prevenção é responsável pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta Ética.
O Código de Conduta Ética está disponível em https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/codigo-de-etica/.
A Companhia possui ainda um canal de denúncias independente, o Canal de Ética, previsto em seu Código de Conduta Ética. A gestão do Canal de Ética é realizada pela Auditoria Interna, porém sua administração é realizada por uma empresa terceirizada, responsável pelo recebimento, registro e classificação dos relatos, com o objetivo de se garantir a confidencialidade. O Canal de Ética pode ser acessado por meio do site www.canaldeetica.com.br/cielo ou do telefone 0800 775 0808.
Para maiores informações sobre programas de integridade da Companhia, ver o item 5.4 do Formulário de Referência da Companhia - versão 05 divulgado em 09 de setembro de 2020.

As regras de governança corporativa adotadas pela Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança estão previstas em seu estatuto social e nos regimentos internos do Conselho de Administração e dos seus Comitês de Assessoramento. Há, ainda, normas internas da Companhia dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.
Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflito de Interesses da Companhia ("Política de Transações com Partes Relacionadas"), instituída em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de abril de 2013 e cuja versão atualizada foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de julho de 2019. Tal política tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Companhia envolvendo partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante às melhores práticas de governança corporativa.

O item 2.4.1 da Política de Transação com Partes Relacionadas determina que, quando houver situação que suscite conflito de interesse, este deverá ser invocado pela parte que lhe der causa ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. No mesmo sentido, o item 2.2.1 da referida política estabelece que as questões referentes a conflito de interesses, envolvendo ou não partes relacionadas, deverão ser direcionadas para o Comitê de Governança Corporativa da Companhia para que este, recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração.

Ademais, o artigo 14 do estatuto social da Companhia determina que, nas deliberações dos órgãos de administração, devem ser excluídos os votos dos impedidos de votar por conflito de interesses. Da mesma forma, há também esta previsão nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitê de Assessoramento.
O estatuto social da Companhia e suas políticas institucionais estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia.
Os mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral estão previstos no Manual de Participação em Assembleia e Proposta da Administração ("Manual") para a realização de assembleias gerais da Companhia. O Manual da última assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia está disponível no seguinte link: https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/4d1ebe73-b068-4443-992a-3d72d573238c/3f934ee8-8a82-4cb0-aa68-a367f174acfb_cielo_manual%20e%20proposta%20da%20administracao_agoe2020_24062020.pdf.
Por meio do Manual, no item "Orientações e Procedimentos para Participação nas Assembleias - item 4 - Conflito de Interesses nas Assembleias", a Companhia esclarece que, na hipótese de alguém não ser independente em relação à matéria em discussão e poder influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, cabe à mesa da assembleia geral avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, a priori, ao próprio acionista e ou membros da administração da Companhia, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
O acionista que, por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da Companhia em determinada deliberação: (a) deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e da votação dessa matéria: (b) se estiver representando terceiros, só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse, explicitamente, qual o voto a ser proferido, devendo abster-se de participar da discussão (c) caso o acionista mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido, ele não deve ser autorizado a participar e votar, ainda que representando o terceiro.
Por fim, caso seja apresentado voto no qual o acionista esteja em situação de possível ou aparente conflito de interesses, serão devidamente observadas as disposições regulamentares e legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõem o artigo 115 da Lei nº 6.404/78 e os pareceres de orientações CVM nº 34/2006 e nº 35/2008, bem como a Política de Transações com Partes Relacionadas e o Código de Conduta Ética da Companhia.

O art. 19, XXII, do ES da Cielo dispõe que o Conselho deverá autorizar a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades controlada(s) ou sob controle comum, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controlada(s) e sob controle comum dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 0,25% da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado. A Cielo tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas, que consolida os procedimentos a serem observados em seus negócios envolvendo partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesse. A Política aplica-se aos seus acionistas controladores e aos membros-chave de sua administração, direta ou indiretamente: aos seus administradores e de suas controladas diretas ou indiretas: respectivos cônjuges ou companheiros(as), filhos, filhos de seus cônjuges ou de companheiros(as), e seus dependentes ou de respectivos cônjuges, bem como a todos os seus colaboradores e de suas controladas diretas ou indiretas. Com relação à aprovação das transações com partes relacionadas, a área solicitante deverá comunicar à Sup. Jurídica qualquer potencial transação com parte relacionada, que analisará e manifestará acerca do enquadramento ou não. Se confirmado, a Sup. Jurídica comunicará a Ger. de Compliance sobre a existência da transação. Tal Gerência contatará a área solicitante para solicitar a apresentação das informações e documentos necessários para que possa se manifestar. A área solicitante deverá apresentar à Ger. de Compliance as informações necessárias à análise da transação, cf. instrumento normativo interno, além de evidências e opinião do gestor encarregado de que há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Cielo, para que seja realizada a transação com a parte relacionada, e que a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Cielo do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos por um terceiro não-relacionado com a Cielo, em circunstâncias equivalentes. Após manifestação da referida Gerência, a Sup. Jurídica acionará a Sec.de Gov., cf. o Reg. do C. de Gov. Corp. e o ES da Cielo, para que convoque reunião extraordinária do referido Comitê, na qual o gestor da área solicitante apresentará o negócio e sua justificativa, devendo apresentar documentação que demonstre que a transação será realizada em condições equânimes de mercado. Não obstante o envio desta documentação, nas hipóteses em que o C. de Gov. Corp julgar necessário, o gestor da área solicitante deverá apresentar um laudo de avaliação independente elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na transação com parte relacionada, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros. Após recomendação do C. de Gov. Corp., a transação será submetida ao Conselho para deliberação. O item 2.2.6 da Política dispõe que, previamente à aprovação de transações com partes relacionadas ou de diretrizes para sua contratação, caso o laudo de avaliação independente, ou outra documentação interna relativa à transação, não contemplem alternativas de mercado ou apontem que a mesma não está em condições equânimes de mercado: (i) C. de Gov. Corp. deverá solicitar à Diretoria que sejam apresentadas alternativas de mercado à transação, ajustadas pelos fatores de riscos envolvidos e (ii) caso o C. de Gov. Corp. não o faça e recomende a transação para aprovação pelo Conselho, este último deverá realizar tal solicitação à Diretoria. O item 2.2.7 da Política prevê que o Conselho deve buscar assegurar que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem ter tratamento equitativo para todos os acionistas. O item 3.1.2 da Política veda a concessão direta de empréstimos pela Companhia às partes relacionadas, assim como aos diretores e membros do Conselho Fiscal ou Conselho ou seus respectivos Comitês, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros. O item 3.1.4 veda quaisquer formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Cielo, seus administradores, acionistas ou classes de acionistas. O C. de Gov. Corp. quando convocado para avaliar transações entre a Cielo e qualquer de seus acionistas controladores, em caráter excepcional, será composto por todos os conselheiros independentes, além dos membros do Comitê que não estiverem conflitados, devendo referidos independentes serem convocados a apreciar a matéria na condição de membros ad hoc do Comitê, em substituição ao(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) acionista(s) controlador(es) conflitado(s). Ademais, os membros do Conselho em posição de conflito (i) a priori, não participarão das reuniões ou (ii) se estiverem presentes em razão de outros assuntos pautados, deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho ou Diretor-Presidente, tais membros poderão participar parcialmente das discussões, visando subsidiá-las com maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre, se ausentar ao final da discussão, inclusive do seu processo de votação. Também não participarão das reuniões do Conselho ou do Comitê o(s) membro(s) indicado(s) pelo(s) acionista(s) controlador(es) que não esteja(m) em posição de conflito quando a matéria que será objeto de deliberação se referir a questão estratégica do acionista conflitado. Para maiores informações, ver item 16 do seu Formulário de Referência - versão 05 divulgado em 09/09/2020.

A Companhia possui a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Cielo S.A., cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de julho de 2019 ("Política"), disponível em https://ri.cielo.com.br/pt-br/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-de-divulgacao-de-ato-ou-fato-relevante-e-negociacao-de-valores-mobiliarios/.
O cumprimento da referida Política é monitorado pela área de Relações com Investidores da Companhia, a qual deverá verificar a ocorrência de movimentações nos períodos de vedação à negociação, reportando eventuais violações ao Fórum de Ética da Companhia.
Ademais, a Política determina que, a fim de monitorar as negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia (a) os funcionários e administradores que possuírem valores mobiliários da Companhia terão tais valores mobiliários bloqueados pela corretora de títulos e valores mobiliários contratada pela Companhia nos períodos de vedação à negociação, por meio de uma trava sistêmica e (b) a Companhia analisará o relatório consolidado com as movimentações dos funcionários e administradores da Companhia que possuem ações da Companhia enviado pelo banco escriturador das ações contratado pela Companhia.
Em caso de eventual descumprimento, após apuração do fato de acordo com os procedimentos descritos na Política, os indivíduos que violarem suas disposições estarão sujeitos às sanções ali previstas, tais como: (a) advertência e comunicação ao Fórum de Ética, em relação à primeira e à segunda infração e (b) conforme gravidade do caso, demissão por justa causa ou outra medida disciplinar determinada pelo Fórum de Ética, em relação à terceira infração.
Por fim, como medida preventiva à realização de negociações em descumprimento de seus termos, a Política estabelece que, periodicamente, deve ser realizado o treinamento obrigatório online com as pessoas vinculadas, para fins de conscientização e reafirmação de seu compromisso com a Política. Além disso, todas as pessoas vinculadas, incluindo os administradores da Companhia e seus acionistas controladores, recebem uma cópia da Política, devendo assinar o respectivo Termo de Adesão aos termos previstos na Política.

As contribuições voluntárias são instrumentalizadas por meio da Política de Sustentabilidade, aprovada pelo Conselho de Administração originalmente em 03 de junho de 2013 e revista e atualizada pela última vez pelo Conselho de Administração em 24 de junho de 2020, que estabelece diretrizes para contribuições e doações em apoio a projetos filantrópicos, culturais e sociais.
Adicionalmente, o Código de Conduta Ética da Companhia veda contribuições e desembolsos relacionados a atividades políticas, candidatos, políticos e partidos políticos e proibi o uso de recursos da Companhia para alcançar objetivos políticos e o uso da posição que ocupa como alavancagem para esses interesses, sendo que, caso colaboradores da Companhia concorram a cargos políticos, após a comprovação da candidatura, deverão se afastar da Companhia, sem direito a remuneração, durante o período entre o registro de sua candidatura perante a Justiça Eleitoral e o dia seguinte ao da eleição.
A Companhia adota também a Política de Anticorrupção, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de fevereiro de 2020, que ratifica as vedações acima referenciadas e apresenta diretrizes específicas quanto a contribuições políticas, doações, patrocínios e relacionamento com entes públicos.
Os documentos referenciados acima estão disponíveis no site de Relação com Investidores da Companhia, nos links abaixo:
 Política de Sustentabilidade: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-de-sustentabilidade/
 Código de Conduta Ética: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/codigo-de-etica/
 Política de Anticorrupção: https://ri.cielo.com.br/sobre-a-cielo/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas/politica-anticorrupcao/