QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.

O Estatuto Social da Companhia atende ao disposto no item (i), uma vez que dispõe expressamente em seu Artigo 26 que, no caso de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, o adquirente fica obrigado a efetiva oferta pública para aquisição das ações remanescentes, conferindo a esses minoritários tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Isso significa dizer que os minoritários terão acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Cabe, ainda, ressaltar que a Companhia, na qualidade de participante de segmento especial de listagem, é obrigada, pelo Regulamento do Novo Mercado, a oferecer 100% do preço pago ao controlador aos minoritários.
A respeito do item (ii), o Estatuto Social da Companhia prevê nos incisos (xvii) e (xviii) do artigo 16 que o Conselho de Administração da Companhia deve se manifestar sobre propostas de transformação, abertura de capital, fusão, incorporação de ações ou cisão da Companhia e/ou subsidiárias, bem como sua liquidação ou dissolução e, ainda, sobre aumento de capital e/ou emissão de ações da Companhia, significando, portanto, a obrigação da administração se manifestar sobre tais transações, em todas as situações, inclusive as que derem origem à mudança de controle.
Embora não esteja expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devam consignar se elas asseguram tratamento equitativo aos acionistas da Companhia, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que (a) os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, atendendo ao melhor interesse da Companhia, o que significa assegurar tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia: bem como (b) os administradores tiveram a competência para deliberar sobre tais operações delegada pela Assembleia Geral de acionistas e, portanto, atendem à decisão comum dos acionistas da Companhia.

Embora não tenha Política de Destinação de Resultados formalizada, a Companhia entende que a previsão em seu estatuto social é suficiente para endereçar os pontos que deveriam estar cobertos na política, uma vez que: (a) define a periodicidade dos pagamentos (o art. 24 do Estatuto Social dispõe que o Conselho de Administração poderá deliberar pelo levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores, além dos balanços trimestrais obrigatórios e declarar dividendos com base neles): e (b) estabelece o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (o art. 25 do Estatuto Social estabelece que o dividendo mínimo obrigatório será de 25% do lucro líquido da Companhia, após a destinação de 5% do lucro líquido para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado).
Ademais, a Companhia descreve em seu site de relações com investidores (http://ri.qualicorp.com.br/) explicação detalhada sobre o pagamento e os valores de dividendos pagos nos últimos anos, no caminho Governança Corporativa -> Dividendos, sendo, assim, a prática de pagamento de dividendos do conhecimento de todos os interessados, sócios e investidores, conforme recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.

A Companhia entende que atende parcialmente a este item, pelos motivos expostos abaixo:
i. o Conselho de Administração, conforme atribuições previstas nos incisos (i) e (xi) do Artigo 16, é responsável por definir as diretrizes e políticas da Companhia, bem como elaborar qualquer linha de negócios, bem como alterar qualquer linha de negócios existente. Essas atribuições devem ser exercidas no melhor interesse da Companhia, buscando a geração de valor para a Companhia a longo prazo.
ii. Nos termos descritos nos itens 5.1. e 5.2. do Formulário de Referência, o Conselho de Administração avalia a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos da Companhia, na medida em que os órgãos responsáveis por seu acompanhamento devem se reportar ao Conselho de Administração. No entanto, embora seja sua competência, o Conselho de Administração da Companhia ainda não aprovou política de gerenciamento de riscos, haja vista que, na qualidade de empresa listada no segemento especial de listagem Novo Mercado (Novo Mercado) da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3), a Companhia tem até abril de 2021 para se estruturar e formalizar tal política.
iii. É responsável por definir os valores e princípios éticos da Companhia, tendo aprovado o Código de Ética e Conduta da Companhia. Tal documento consolida as diretrizes e normas comportamentais consideradas eticamente corretas para a Companhia, além de disciplinar o relacionamento da Companhia com todas as partes interessadas, terceiros e agentes públicos.
iv. Por fim, embora seja de sua competência a avaliação dos mecanismos de governança corporativa adotados pela Companhia, não há procedimento formalizado para promover a revisão anual de tais documentos. No entanto, para aprimorar sua governança corporativa, o Conselho de Administração aprovou em outubro de 2018 a criação de um comitê de governança, cujas principais funções serão identificar, recomendar, aprimorar e auxiliar na adoção das melhores práticas globais em governança corporativa pela Companhia.

A Companhia entende que atende parcialmente este item, uma vez que, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa, e, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia que os elegeu quanto no seu Formulário de Referência, nos itens 12.5/12.6, incluindo seu currículo e os critérios que levaram a administração a classificá-lo como independente.
Além disso, o Estatuto Social da Companhia prevê que 20% de seus membros deverá ser independente (e não 1/3), em linha com o que era previsto pelo Regulamento do Novo Mercado, o segmento de mais alto nível de governança corporativa no Brasil até 2018. Considerando que o Regulamento foi alterado, passando a prever que 20% ou 2 membros - o que for maior - deverão ser independentes, a Companhia reitera que está se adaptando às novas regras e que até 2021, conforme permitido pelo Regulamento, alterará seu estatuto social para incluir tal previsão.

A Companhia entende que não atende esse item, uma vez que, atualmente não possui Política de Indicação dos membros do Conselho de Administração formalizada. No entanto, o Estatuto Social da Companhia estabelece que os administradores da Companhia deverão ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia: ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia.
Por fim, cabe a ressalva de que, na qualidade de empresa listada no Novo Mercado da B3, a Companhia está estruturando o processo de indicação de membros da administração, de modo a elaborar uma política formal com seus critérios até abril de 2021, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado.

Atualmente, a Companhia não possui processo de avaliação do Conselho de Administração formalizado, conforme é endereçado no item 4.1. de seu Formulário de Referência no risco: Não possuímos políticas de avaliação de desempenho dos órgãos de nossa Administração, tampouco de seus respectivos membros.
Não obstante o processo de avaliação não ser formalizado, a Companhia acredita que os membros do Conselho de Administração são constantemente avaliados pelos acionistas por meio do resultado apresentado a cada exercício social pela Companhia, conforme descreve no item 12.1.d de seu Formulário de Referência.
Como consequência dessa visão, a Companhia não contratou serviços de consultoria ou assessoria externos e especialistas para auxiliar no procedimento de avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.
Por fim, cabe a ressalva de que, na qualidade de empresa listada no Novo Mercado da B3, a Companhia está estudando e estruturando processo de avaliação dos membros de sua administração, haja vista que, pelo Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve, até abril de 2021, estruturar e divulgar um processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria.

A Companhia, atualmente, não possui Plano de Sucessão do Diretor-Presidente aprovado. Isso porque a Companhia entende que o parágrafo 1º do artigo 18 de seu Estatuto Social, o qual dispõe que, na hipótese de impedimento definitivo ou vacância permanente de cargo de Diretor, o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto, é suficiente para endereçar os casos em que seja necessário definir a sucessão do Diretor Presidente.
Adicionalmente, o Conselho de Administração conta com o apoio do Comitê de Remuneração, o qual, dentre as suas atribuições, deve identificar necessidade de sucessão, bem como definir pacotes de recrutamento e desligamento.
Sem prejuízo do disposto em seu estatuto social, a Companhia está aprimorando a sua governança corporativa, sendo que implementará plano de sucessão, caso considere necessário.

A Companhia não possui, atualmente, um programa estruturado de integração de novos membros do Conselho de Administração, em que os conselheiros são apresentados às pessoas-chave da Companhia, uma vez que a Companhia entende que o processo de indicação e eleição do membro do Conselho já são suficientes para que o novo membro se relacione e conheça as pessoas da alta administração da Companhia.
Quanto aos temas essenciais para o entendimento da Companhia, são realizados treinamentos anuais ministrados aos colaboradores de toda a Companhia, e semanais, destinados aos novos colaboradores para que conheçam as regras e princípios éticos da Companhia, com base nas previsões legais anticorrupção, mencionadas no Manual Anticorrupção.
Além disso, após a eleição de novos conselheiros, incluindo membros independentes, a Companhia compartilha com eles com os seguintes documentos: (i) o Código de Ética e Conduta: (ii) Políticas de Divulgação e Negociação (iii) Estatuto Social e (vi) Regulamento do Novo Mercado da B3, aos quais o novo conselheiro deve aderir, assinando, conforme o caso, termos de adesão ou anuência.
Por fim, conforme exposto acima, a Companhia entende que a sistemática adotada atualmente para condução de novos conselheiros para compor o Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao Órgão.

A Companhia atualmente não adota regimento interno para o Conselho de Administração. No entanto, a Companhia entende que seu Estatuto Social atende aos requisitos propostos pelo Código de Governança Corporativa, uma vez que prevê: (i) atribuições do presidente do Conselho de Administração (ex.: presidir a assembleia geral, vide art. 7º, parágrafo 1º): (ii) as regras aplicáveis em caso de vacância (vide art. 14, §§4º e 5º) (iii) as medidas a serem tomadas em caso de situações de conflito de interesse (vide art. 17) e (iv) a antecedência para convocação e ciência sobre a ordem do dia (vide art. 15).
No entanto, cabe ressaltar, que a Companhia, na qualidade de empresa listada no Novo Mercado da B3, está estudando a elaboração de um Regimento Interno que compile essas e outras regras aplicáveis ao Conselho de Administração, o que deverá ser feito até abril de 2021, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.

A despeito de não possuir calendário anual de reuniões, o estatuto social da Companhia determina, em seu artigo 15, que o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez por trimestre, com a finalidade de examinar e acompanhar os resultados financeiros e operacionais da Companhia e deliberar sobre todos os assuntos de sua competência, e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou qualquer de seus membros.
Como as reuniões ordinárias são organizadas de acordo com as agendas dos conselheiros, e, portanto, possuem datas flexíveis durante o trimestre, a Companhia entende que não seria produtivo elaborar calendário com datas fixas para sua ocorrência. Adicionalmente, a Companhia entende que a periodicidade de, no mínimo, 4 reuniões ordinárias por ano, é suficiente, haja vista a possibilidade de convocação de reuniões extraordinárias do Conselho de Administração, sempre que tido como necessário.
Por fim, a Companhia entende que, como é necessário que as reuniões do Conselho sejam previamente convocadas - sendo que nessa convocação deverá, obrigatoriamente, constar a ordem do dia da reunião - o calendário não seria necessário para incluir a agenda anual temática com assuntos relevantes.

Embora não haja previsão formalizada de que haja reuniões do Conselho de Administração formada apenas por conselheiros externos, a Companhia ressalta que apenas um dos sete membros atuais do Conselho de Administração da Companhia também é diretor executivo e que esse não participa de reuniões em que possa ter algum interesse ou mesmo em reuniões cujo tema possa causar constrangimento.

Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia. Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave. A Companhia não possui Regimento Interno próprio para o Conselho de Administração.
As atas das reuniões com efeitos perante terceiros estão disponíveis no website da CVM e no site da Companhia de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.qualicorp.com.br), selecione Governança Corporativa, Atas de Reunião, e, na sequência, o documento desejado.

A Companhia não atende este item. Em relação ao gerenciamento de riscos, a Companhia atualmente não possui política de gerenciamento de riscos formalizada e, portanto, a diretoria não é ainda a responsável por sua execução. No entanto, cabe ressaltar que: (i) a Companhia, na qualidade de empresa listada no Novo Mercado da B3, está em fase de estudo e implementação da Política de Gerenciamento de Riscos, possuindo, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, o prazo de até abril de 2021 para elaborá-la: e (ii) no processo de Gerenciamento de Riscos atual da Companhia, a Diretoria é responsável por aprovar algumas políticas (como a política de continuidade de negócios da Companhia), bem como por supervisionar a estrutura organizacional envolvida no controle da integridade da Companhia.
Em relação ao monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional, a Diretoria pratica tais atividades, notadamente, por meio de press releases e teleconferências para análise e discussões dos resultados, na periodicidade indicada em seu Calendário anual de eventos corporativos. Sobre a divulgação dos impactos socioambientais das atividades da Companhia, a Companhia não possui uma política de responsabilidade socioambiental e não publica relatório de sustentabilidade, mas compreende a relevância do tema, uma vez que tem, progressivamente, apresentado projetos e iniciativas voltadas a projetos sociais, nos quais tem envolvimento direto e indireto. Esses projetos estão descritos no item 7.9 de seu Formulário de Referência disponível no site da CVM e no site de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.qualicorp.com.br/), no caminho nformações Financeiras > Documentos entregues à CVM.

A Companhia não atende este item, porque não possui regimento interno para a Diretoria. No entanto, a Companhia entende que seu Estatuto Social cumpre o conteúdo mínimo do regimento recomendado pelo Código de Governança Corporativa, uma vez que: dispõe sobre a estrutura da Diretoria (composição de 2 a 5 membros, sendo eles acionistas ou não): seu funcionamento (convocação, periodicidade das reuniões, forma de representação) e seus papéis e responsabilidades (com todas as atribuições à Diretoria aplicáveis).
Ainda, cabe a ressalva de que o Novo Mercado - nível mais alto de governança corporativa no mercado de capitais brasileiro, no qual a Companhia é listada - não exige a edição de um Regimento Interno para a Diretoria.

Atualmente, a Companhia não possui processo de avaliação da Diretoria formalizado, conduzido pelo Conselho de Administração, conforme é endereçado no item 4.1. de seu Formulário de Referência no risco: Não possuímos políticas de avaliação de desempenho dos órgãos de nossa Administração, tampouco de seus respectivos membros.
Não obstante o processo de avaliação não ser formalizado, a Companhia acredita que o desempenho dos membros de sua diretoria é examinado por meio do atingimento de metas atreladas ao resultado da Companhia, como o EBITDA e adições líquidas de vidas, conforme descreve no item 12.1.d de seu Formulário de Referência.
Por fim, cabe a ressalva de que, na qualidade de empresa listada no Novo Mercado da B3, a Companhia está estudando e estruturando processo de avaliação dos membros de sua administração, haja vista que, pelo Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve, até abril de 2021, estruturar e divulgar um processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria.

Atualmente, a Companhia não possui processo de avaliação da Diretoria formalizado, conduzido pelo Conselho de Administração, conforme é endereçado no item 4.1. de seu Formulário de Referência no risco: Não possuímos políticas de avaliação de desempenho dos órgãos de nossa Administração, tampouco de seus respectivos membros.
Não obstante o processo de avaliação não ser formalizado, a Companhia acredita que o desempenho dos membros de sua diretoria é examinado por meio do atingimento de metas atreladas ao resultado da Companhia, como o EBITDA e adições líquidas de vidas, conforme descreve no item 12.1.d de seu Formulário de Referência.
Por fim, cabe a ressalva de que, na qualidade de empresa listada no Novo Mercado da B3, a Companhia está estudando e estruturando processo de avaliação dos membros de sua administração, haja vista que, pelo Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve, até abril de 2021, estruturar e divulgar um processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria.

A Companhia não possui Política de Remuneração formalmente aprovada, no entanto, seu Estatuto Social determina que caberá à Assembleia Geral estabelecer a remuneração global da administração, sendo que esse montante será posteriormente dividido pelo Conselho de Administração entre os membros da administração.
Ademais, o Formulário de Referência da Companhia estabelece que os membros da Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa (a qual inclui um salário fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida, vale refeição, assistência médica e odontológica e combustível) e a uma remuneração variável relativa à participação nos nossos resultados. A remuneração variável é apurada e paga com base no atingimento de metas quantitativas previamente estabelecidas.
Somado a isso, o Conselho de Administração conta com o apoio do Comitê de Remuneração para determinação da remuneração dos diretores. O Comitê de Remuneração foi instalado em 28/09/2017, e é composto por 4 membros, sendo: 3 membros do Conselho de Administração e 1 da Diretoria Estatutária. Seu objetivo é auxiliar o Conselho de Administração nas análises de políticas e práticas de remuneração adotadas por empresas de mesmo perfil, a fim de definir as melhores estratégias a serem implementadas, bem como examinar, discutir e formular políticas para auxiliar o Conselho a definir sobre: (i) remuneração direta ou indireta dos administradores da Companhia: (ii) pagamento de bônus, benefícios e incentivos (iii) avaliação de desempenho e (iv) pacotes de recrutamento e desligamento. Além disso, cabe ao Comitê identificar necessidades de sucessão, acompanhar programas de remuneração e propor reajustes, visando estimular comprometimento e também atrair e manter profissionais altamente qualificados.
No entanto, cabe ressaltar que, porque a Companhia é listada no Novo Mercado da B3, sua administração está estudando a elaboração de uma Política formalizada contendo a forma de remuneração da Diretoria, haja vista que esse documento será obrigatório em abril de 2021, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia entende que está em linha com as práticas recomendadas, uma vez que, conforme disposto no item 13.1 de seu Formulário de Referência, a parcela variável da remuneração dos nossos diretores estatutários e não estatutários está vinculada ao desempenho da Companhia no exercício ou período em questão. A remuneração possui um gatilho de forma que, se o desempenho mínimo esperado de 95% não for atingido, não há pagamento de remuneração variável. Uma vez disparado o gatilho, é aplicada uma regra de desaceleração de remuneração para resultados inferiores a 100% e uma regra de aceleração que incrementa os resultados acima de 100%. Sendo assim, os valores a serem pagos aos diretores estatutários e não estatutários a título de participação nos resultados da Companhia sofrem redução ou aceleração de acordo com as metas atingidas.
Além disso, a Companhia outorga opção de ações para os diretores, as quais só poderão ser exercidas em 5 anos de sua outorga, sendo que o desligamento do diretor - a depender do motivo e do tempo de permanência como diretor da Companhia - pode significar em perda de suas opções.
Dessa forma, a Companhia - ao associar o recebimento ou não de remuneração variável ao atingimento de metas pela Companhia, bem como o exercício da opção de ações ao tempo de permanência no cargo - procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses dos administradores e da Companhia. Em médio prazo, a Companhia busca tal adequação através do pagamento de participação nos resultados a todos os colaboradores. No longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de opções de compra de ações aos membros da administração.

A Companhia entende que atende parcialmente este item, porque, embora não tenha uma política de remuneração formalizada, aprovada pelo Conselho de Administração, que determine quais são os limites de risco aplicáveis à estrutura de incentivo, a remuneração da diretoria foi estruturada de maneira a impedir que ela delibere sobre sua própria remuneração.
Conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração da diretoria é composta por (i) uma parcela fixa: e (ii) uma parcela variável. A parcela fixa é determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo que sua divisão é feita pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, a parcela variável depende do atingimento de metas avaliadas pelo Conselho de Administração. Ou seja, em nenhuma etapa, a Diretoria delibera sobre sua própria remuneração.
Adicionalmente, aos diretores estatutários também podem ser outorgadas opções de compra de ações, conforme Plano que foi aprovado em Assembleia Geral de Acionistas.

A Companhia possui comitê de auditoria, porém não-estatutário, conforme permitido pelo Regulamento do Novo Mercado. Esse comitê, como descrito no item 12.1 do Formulário de Referência, (i) possui como atribuições assessorar o Conselho de Administração no exercício de suas funções de supervisão no tocante: (a) à qualidade e integridade das demonstrações contábeis e demonstrações financeiras: (b) à efetividade do sistema de controles internos e de administração de riscos e (c) à efetividade, desempenho e independência das auditorias interna e independente e (ii) é formado por dois conselheiros independentes, em um total de três membros.
Quanto aos itens (iii) e (iv), a Companhia reforça que está em processo de adaptação ao Regulamento do Novo Mercado, que passará a exigir, a partir de abril de 2021, dentre outros, um membro com experiência comprovada na área de contabilidade e a previsão de orçamento próprio para permitir que o comitê atue com independência. Dessa forma, ao término desse prazo, a Companhia estará cumprindo com todos os requisitos descritos neste item do Informe.

Como reportado pela Companhia no item 12.1 do seu Formulário de Referência, embora não possua uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria com o auditor independente, é responsabilidade do Conselho de Administração escolher, avaliar e destituir esses auditores. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Auditoria, deve assegurar-se de que os auditores cumpram as regras profissionais de independência, incluindo a autonomia financeira do respectivo contrato de auditoria, bem como garantir que o auditor independente não seja auditor que tenha prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de três anos.

A área de auditoria interna da Companhia é independente e está estruturada para promover o gerenciamento dos riscos para os quais a Companhia busca proteção, tendo como principal missão o aumento e a proteção do valor organizacional, fornecendo ao Conselho de Administração avaliação, assessoria e percepção baseada em risco.
Dessa forma, é responsável por realizar, de forma objetiva, por meio de avaliações de processos e operações realizados pela Companhia, a verificação da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos e controle nas várias áreas da Companhia. Após a realização de tais atividades, as conclusões da área de auditoria interna são compartilhadas com o Comitê de Auditoria.
Adicionalmente, a área de auditoria interna da Companhia, em conjunto com a área de compliance realiza averiguações e testes de conformidade e controles com o objetivo de identificar eventuais riscos considerados relevantes, que podem comprometer os objetivos da Companhia. Ao final desse estudo, as conclusões, bem como eventuais recomendações são reportadas à alta administração e aos comitês de auditoria, de ética e compliance para que sejam realizadas adequações e tomadas medidas de mitigação de riscos.
O planejamento dos trabalhos da Auditoria Interna é realizado com base em uma avaliação de risco documentada, realizada anualmente, com revisão semestral. Além disso, na execução de seus trabalhos, a Auditoria Interna adota metodologia própria, alinhada às "Normas Internacionais para a Prática Profissional de Auditoria Interna" do The Institute of Internal Auditors (IIA).
Dessa forma, tem-se uma auditoria interna estruturada com funcionários da Companhia independentes da diretoria executiva, que se reportam ao Comitê de Auditoria, que, por sua vez, deve prestar esclarecimentos ao Conselho de Administração. Portanto, a área de auditoria interna da Qualicorp está vinculada ao Conselho. Por fim, uma vez que possui liberdade de atuação, com atividades definidas e periodicamente revisadas, seguindo padrões internacionais de normas de auditoria interna, a Companhia entende que sua área de auditoria interna está adequada ao porte e complexidade de suas atividades, estando integrada ao, e desempenhando papel central no processo de gerenciamento de risco e geração de valor para a Companhia.

Embora a Companhia não possua Política de Gerenciamento de Riscos específica e formalmente aprovada, conforme descrito no item 5.1 de seu Formulário de Referência, a Companhia adota políticas relacionadas a contratações de fornecedores, compras e viagens aprovadas pelas Diretorias Executiva, de Finanças, Corporativas e pelo jurídico. São elas: (a) política de controle de pagamentos: (b) políticas de segurança da informação, classificação e tratamento da informação (c) código de ética e manual anticorrupção (d) tratamento de irregularidades na comercialização de produtos do segmento de negócios Adesão e (e) política de continuidade de negócios, para garantir maior eficiência na recuperação dos processos e ativos que compõem o escopo do plano de continuidade de negócios da Companhia.
Essas políticas têm como objetivo indicar diretrizes, responsabilidades, mecanismos e procedimentos internos para a gestão de fatores de riscos inerentes aos negócios da Companhia descritos no item 4.1 do Formulário de Referência, de maneira a mitigar ou controlar tais riscos de forma eficaz.
Por fim, cabe ressaltar que, na qualidade de empresa listada no Novo Mercado da B3, a Companhia está aprimorando seus mecanismos de gerenciamento de riscos , uma vez que, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a adoção de Política de Gerenciamento de Riscos passará a ser obrigatória em abril de 2021.

A Companhia adota parcialmente as práticas deste item, uma vez que, embora o Conselho de Administração, em conjunto com o Comitê de Auditoria e a área de auditoria interna, tenha mecanismos robustos de identificação, avaliação, controle, gerenciamento e mitigação dos riscos descritos no Formulário de Referência da Companhia e inerentes a seus negócios, não há limites previamente fixados para sua exposição, de modo que a Diretoria tem mecanismos para mitigar os riscos, mas não para mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.
Adicionalmente, a Companhia adota programa de integridade desde 2011, o qual é composto por três instrumentos principais: o Manual Anticorrupção, o Canal de Denúncias e o Código de Ética e Conduta. O Manual Anticorrupção tem como objetivo assegurar que os colaboradores e representantes da Qualicorp entendam os requisitos e procedimentos da lei anticorrupção, sobretudo, a Lei nº 12.846/2013 e respectivas regulamentações. O Canal de Denúncias, por sua vez, recebe e apura denúncias referentes a fatos que possam estar em desacordo com o Código de Ética e Conduta, ao Manual Anticorrupção, bem como violações à legislação vigente.

A Companhia adota parcialmente as práticas deste item, uma vez que, atualmente, não realiza a avaliação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos em periodicidade anual. Isso porque a Companhia não possui uma política única de gerenciamento de riscos, e, possui uma área de gerenciamento de riscos sólida, estruturada para fazer constantemente a avaliação da eficácia dos controles internos, ainda que esse processo de avaliação não seja formalmente estabelecido. A área de auditoria interna, por exemplo, é responsável, por realizar constante verificação da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos e controles relacionados aos processos da Companhia, devendo fornecer avaliação (assurance), assessoria (advisory) e percepção (insight) baseada em risco.
Adicionalmente, a Companhia realiza anualmente, avaliações, acerca do Programa de Compliance (considerando os pilares rido como padrões de mercado para avaliação de um programa de integridade), bem como, sobre riscos anticorrupção acompanhados por uma matriz, tomando como base os resultados obtidos nos monitoramentos contínuos, cujos resultados são apresentados trimestralmente ao Comitê de Ética e Compliance. A última avaliação referente ao Programa de Compliance ocorreu em 13 de setembro de 2018.

A Companhia possui Comitê de Ética e Compliance cujas atribuições incluem a deliberação sobre estratégias de Compliance, incluindo políticas e procedimentos, acompanhamento sistemático dos treinamentos obrigatórios para disseminação da cultura de Compliance, revisão e atualização do Código de Conduta, bem como o monitoramento do processo de recebimento e tratamento de incidentes recebidos pelo Canal de Denúncias. O Comitê de Ética é composto pela Vice-Presidência Corporativa, pela Superintendência Jurídica, pela Head de Compliance Office. O comitê se reúne, no mínimo, uma vez a cada trimestre e o resultado de suas reuniões é formalizado por meio de ata.
Adicionalmente, por meio de Fato Relevante divulgado ao mercado em 10 de outubro de 2018, a Companhia informou que o Conselho de Administração deliberou pela criação de um Comitê de Governança da Companhia, o qual, quando instalado, será responsável por identificar, recomendar, aprimorar e auxiliar na adoção das melhores práticas de governança corporativa pela Companhia. Seu coordenador será membro da administração indicado pelos minoritários.

A Companhia adota parcialmente este item, uma vez que seu Código de Conduta, embora atenda aos requisitos dos incisos (i) (vide seus capítulos 3, 4 e 5) e (iii) (vide capítulos 2 e 7), não abarca completamente os requisitos do inciso (ii), haja vista que não determina que os membros da administração e de comitês devam se abster de votar em assuntos com os quais tenham interesse conflitante com a Companhia, porque outros documentos de governança da Companhia (como, por exemplo, o Estatuto Social) e a Lei das S.A. já endereçam esse ponto.
O Estatuto Social estabelece no parágrafo único do artigo 13, por exemplo, que o conselheiro ou diretor não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.
Também está previsto no artigo 17 do Estatuto Social que é vedado a qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia intervir em qualquer operação social em que o membro em questão tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais membros do Conselho de Administração da Companhia, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de Reunião do Conselho de Administração, a natureza e a extensão de seu interesse. [A Companhia entende que não é necessário prever mecanismos específicos para a abstenção de membros de comitês conflitados, pois se aplicam a eles as mesmas regras do Conselho de Administração.]
O Código de Conduta também não atende completamente ao inciso (iii), haja vista que a Política de Negociação de Valores Mobiliários define as formas de apurar o uso de informação privilegiada para obtenção de vantagem ilícita e, dessa forma, a Companhia entende que não seria necessário incluir tal previsão também no Código de Conduta.

A Companhia possui canal de denúncias interno e independente por meio do qual podem ser realizadas denúncias referentes a fatos que possam estar em desacordo com o Código de Ética e Conduta, bem como com o Manual Anticorrupção da Companhia. A Companhia garante o anonimato caso qualquer denunciante queira realizar uma denúncia anônima. As denúncias relatadas são direcionadas à área de Compliance Office, sendo apuradas e tratadas com sigilo e imparcialidade. Além disso, tanto o Código de Ética e Conduta, quanto o Manual Anticorrupção reforçam o compromisso da Companhia de não tolerar e combater, qualquer medida de retaliação contra um denunciante que reporte, de boa-fé, uma preocupação, suspeita ou a ocorrência de uma violação por meio do Canal de Denúncias.
Para todas as denúncias recebidas é assegurada uma análise oportuna, independente, confidencial e livre de represálias a seus autores, por meio de um processo estruturado e monitorado pelo Comitê de Ética e Compliance da Companhia.
A Companhia, no entanto, atende parcialmente a esse item pois atua com base em diretrizes definidas pelo Comitê de Ética e Compliance, em conjunto com o Compliance Office, haja vista que essa estrutura faz sentido com a governança da Companhia que supõe a existência de órgãos de compliance desvinculados da diretoria.

A Companhia entende que atende esse item, uma vez que zela pela separação e definição clara de papéis, funções e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança da Companhia, destacam-se:
i. O Estatuto Social, que determina os papéis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração da Companhia de maneira clara para evitar conflitos de interesse: e
ii. O Código de Ética e Conduta, que prevê que os colaboradores devem zelar para que suas ações não conflitem com os interesses da Companhia, nem causem dano à imagem e/ou à reputação da Companhia, estabelecendo proibição para contratação de parentes e a possibilidade de reporte ao gestor caso haja dúvida sobre a configuração de conflito de interesses
iii. É aplicado formulário de certificação de conflito de interesses para todos os executivos e gestores que se comprometem a não ocuparem-se de atividades, ter interesses pessoais ou financeiros que prejudiquem, possam prejudicar ou aparentem prejudicar a sua independência, julgamento ou conflitar comas suas responsabilidades em qualquer das unidades da Companhia

A Companhia atende este item, porque tem regras de governança corporativa públicas (por meio do seu site de relações com investidores, é possível acessar o item governança corporativa e ter acesso a todas as normas internas aplicáveis). A Companhia possui aplicação de um formulário de certificação de conflitos de interesses que pode ser estendido aos membros do Conselho de Administração, considerando que os membros conflitados devem se ausentar das reuniões, com consignação em ata, conforme disposto no artigo 17 do Estatuto Social.
Ademais, o Código de Ética e Conduta da Companhia prevê que caso os colaboradores tenham ciência de conflito real ou aparente de interesses, deverá relatá-lo para o canal de denúncias.

A Companhia, embora não tenha mecanismos específicos previstos em seu estatuto social para endereçar conflito de interesses em caso de assembleia geral de acionistas, entende que os mecanismos previstos na Lei das S.A. são suficientes para evitar, endereçar, receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Estabelece a Lei das S.A., nesse sentido, que: (i) o acionista deve exercer direito a voto no interesse da Companhia, sendo que caso seu voto seja com objetivo de obter vantagem, para si ou terceiro, a que não faz jus, será considerado como abusivo: e (ii) a deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável, sendo o acionista responsável por responder pelos danos causados, transferindo para a Companhia as vantagens que tiver obtido.

Embora a Companhia não adote Política formalizada de Transações com Partes Relacionadas, seu Estatuto Social, no artigo 16, xv, estabelece que o Conselho de Administração deverá aprovar qualquer operação (inclusive alocação de despesas) e/ou celebração de quaisquer contratos entre a Companhia e qualquer diretor, conselheiro ou acionista da Companhia (ou pessoa controladora, controlada ou sob controle comum com a Companhia ou membro da família do diretor, conselheiro ou acionista em questão).
Adicionalmente, estabelece o Parágrafo Único do Artigo 13, que o conselheiro não poderá ter acesso a informações ou participações relacionadas a reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.
Sem prejuízo dessa deliberação, em Fato Relevante de 10 de outubro de 2018, como forma de aprimorar ainda mais a governança corporativa da Companhia, foi divulgado que o Conselho de Administração da Companhia deliberou que quaisquer novas operações com partes relacionadas envolvendo a Companhia serão obrigatoriamente submetidas à aprovação em assembleia geral de acionistas e que irá propor a alteração, neste sentido, do estatuto social, na próxima assembleia geral da Companhia.
Por fim, cabe a ressalva de que a Companhia, na qualidade de empresa listada no Novo Mercado da B3, está aprimorando seus mecanismos de aprovação e implementação de transações com partes relacionadas, haja vista que, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deverá obrigatoriamente adotar Política de Transações com Partes Relacionadas até abril de 2021.

A Companhia adota essa prática, uma vez que sua política de negociação estabelece períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, como na pendência de divulgação de ato ou fato relevante e de divulgação de informações financeiras, bem como exceções a essa vedação.
Como mecanismos para monitoramento das negociações realizadas, a Política estabelece que: (i) as corretoras credenciadas, por meio das quais os acionistas e pessoas vinculadas fazem negociações, não registrarão as operações de compra ou venda de valores mobiliários realizadas por tais pessoas, se efetuadas durante os 15 dias anteriores à divulgação das informações e demonstrações financeiras, bem como informarão a Companhia sobre a realização dessas operações: e (ii) o Conselho de Administração não poderá aprovar a aquisição ou alienação, pela Companhia, de valores mobiliários de emissão da própria Companhia enquanto não forem divulgadas ao público informações relativas à celebração de acordo envolvendo o controle acionário da Companhia, outorga de opção ou mandato para fim de transferência de controle acionário da Companhia ou intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva a Companhia.
Como forma de apuração e punição dos responsáveis, estabelece a Política que deve ser comunicado ao DRI eventual descumprimento da Política, e, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, caberá ao Diretor de Relações com Investidores tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, após a consulta aos membros do Conselho de Administração, as quais podem incluir destituição de cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o Conselho de Administração convocá-lo para deliberar sobre o tema.

A Companhia adota parcialmente esse item, porque, embora não possua política específica sobre contribuições voluntárias, adota Manual Anticorrupção e Código de Ética que tratam do assunto contribuições e doações, sobretudo relacionadas a Agentes Públicos, assim entendidos como todos aqueles que exercem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em entidades governamentais. Ambos os documentos foram aprovados pelo Conselho de Administração, em 23/10/2018 e estão disponíveis no site da Companhia: http://ri.qualicorp.com.br/qualicorp/web - em Governança Corporativa - Programa Compliance.
Os documentos estabelecem de maneira clara e objetiva alguns princípios que devem ser observados pelos colaboradores, sobretudo, a regra de sob nenhuma circunstância os colaboradores devem prometer, dar, autorizar ou proporcionar - direta ou indiretamente por meio de terceiros - qualquer vantagem indevida, pagamentos, transferência de coisa de valor para agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada.

A Companhia não determina o Conselho de Administração como órgão responsável pela aprovação de desembolsos relacionados às atividades políticas, pois conforme legislação vigente, não poderão ser feitas contribuições em troca de favores de agentes públicos, mesmo que a(o) favorecida(o) seja uma instituição beneficente idônea, pois poderão vir a ser caracterizadas como benefícios aos agentes públicos ou aos seus parentes. O Manual Anticorrupção prevê processo rígido para aprovação , determinando que pedidos de contribuição devem ser feitos por escrito, por pessoa jurídica, com objetivo específico e valor requisitado, para que sejam cuidadosamente analisados e submetidos à aprovação do Diretor-Presidente.
As contribuições ou doações para partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos em nome da Qualicorp são proibidas, conforme determinação legal vigente.