QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.

O Estatuto Social da Companhia atende ao disposto no item (i), uma vez que seu Artigo 35, em linha com o disposto no Regulamento do Novo Mercado, prevê expressamente que a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Em relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia prevê, nos incisos (xvi) e (xviii) do seu Artigo 22, que o Conselho de Administração da Companhia deve deliberar sobre propostas de transformação, fusão, incorporação de ações ou cisão da Companhia, sua liquidação ou dissolução e, ainda, emissão de ações da Companhia, incluindo-se, portanto, aquelas que, eventualmente, resultem em alteração do controle da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia, contudo, não contém previsão expressa que imponha aos seus administradores o dever de consignar que tais operações asseguram tratamento justo e equitativo aos seus acionistas. Não obstante a ausência de disposição específica, a depender da natureza da operação, caso lhes compita analisa-la, é natural que os administradores da Companhia incluam tal aspecto em sua análise.

Embora a Companhia não tenha uma Política de Destinação de Resultados formalizada e aprovada, as previsões contidas nos Artigos 33 e 34 do Estatuto Social da Companhia estabelecem regras referentes à distribuição de dividendos, inclusive sobre o parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante a ser distribuído.
O Estatuto Social é suficiente para endereçar os pontos que estariam cobertos na política, uma vez que: (a) define a periodicidade dos pagamentos (Artigo 33 dispõe que o Conselho de Administração poderá deliberar pelo levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores, além dos balanços trimestrais obrigatórios, e declarar dividendos com base neles): e (b) estabelece o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (Artigo 34, parágrafo 3º estabelece que o dividendo obrigatório será de 25% do lucro remanescente após a destinação prevista à reserva legal, ajustado por eventual constituição de reservas de contingências e as respectivas reversões, se for o caso).
A administração da Companhia também leva em consideração as características das atividades desenvolvidas, eventuais planos de negócios e de investimentos e fatores específicos de cada exercício social para determinar a destinação de resultados, a fim de manter alinhado e preservar os interesses da Companhia e de seus acionistas.
No item 3.4 do Formulário de Referência da Companhia, há informações sobre a Política de destinação dos resultados e no item 3.5 a Distribuição de Dividendos e Retenção de Lucro Líquido dos 3 (três) últimos exercícios sociais.
Além disso, a Companhia indica, em seu site de Relações com Investidores (http://ri.qualicorp.com.br/), no menu Informações Financeiras / Proventos), os valores totais, os valores por ação e as datas de pagamento dos proventos aprovados e pagos aos acionistas da Companhia nos períodos compreendidos entre 2015 e 2021.

A Companhia entende que atende parcialmente este item, pelos motivos expostos abaixo:
i. Cabe ao Conselho de Administração, conforme competências previstas nos incisos (i) e (xii) do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, aprovar diretrizes e políticas da Companhia e de suas controladas, bem como deliberar sobre desenvolvimento de novas linhas de negócios pela Companhia ou por suas controladas que não se enquadrem, de forma direta e/ou indireta, nas linhas já desenvolvidas ou transformações de qualquer linha de negócios existentes. Tais atribuições devem ser exercidas no melhor interesse da Companhia, buscando a geração de valor para a Companhia a longo prazo.
ii. A Companhia dispõe de Política de Gestão de Riscos Corporativos alinhada à sua estratégia de negócios, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de novembro de 2021. Ressalta-se que cabe à Diretoria de Compliance, Riscos, Fraudes, Segurança da Informação, Auditoria Interna e ESG a condução da referida Política, que deverá reportar periodicamente seus trabalhos conforme agenda pré-estabelecida e aprovada pelo Conselho de Administração.
A Companhia possui o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance que, nos termos de seu Regimento Interno, é um órgão estatutário de assessoramento permanente vinculado ao Conselho de Administração e encarrega-se, dentre outras funções, de supervisionar a efetividade do sistema de controles internos e de administração de riscos, papel desempenhado dentro do escopo de sua atuação, conforme descrito no Artigo 13º do referido Regimento.
A Companhia possui um Programa de Integridade e Compliance que atua em múltiplos níveis, tais como: Leis e Reguladores, Governança/ESG, Relacionamentos, Proteção de Dados, Anticorrupção e Fraude. A Diretoria de Compliance, Riscos, Fraudes, Segurança da Informação, Auditoria Interna e ESG, responsável por realizar atividades relacionadas ao Programa, prestam contas ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e ao Conselho de Administração.
A Companhia vale-se de outros mecanismos genéricos para controle e/ou mitigação de riscos que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, implementando políticas e normas que estabelecem diretrizes para diversas áreas compreendidas nas atividades desempenhadas, tais como a Política de Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade, Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, Política de Prevenção e Combate a Fraudes, entre outras. Em geral, a aprovação, o gerenciamento e a aplicação de tais políticas cabem às Diretorias Estatutárias ou Não Estatutárias, de forma que o Conselho de Administração avalia indiretamente a eficácia desse conjunto de microssistemas de gerenciamento de riscos da Companhia, na medida em que os órgãos responsáveis por seu acompanhamento se reportem ao Conselho de Administração.
iii. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 11 de novembro de 2021, a revisão do Código de Ética e Conduta da Companhia, documento que consolida valores e princípios éticos que orientam o compromisso da Companhia no sentido da retidão dos seus negócios e de seus relacionamentos internos e externos.
iv. O Conselho de Administração conta também com a atuação do Comitê de Sustentabilidade e Governança da Companhia, órgão não estatutário de assessoramento de caráter permanente vinculado ao Conselho de Administração. Tal Comitê tem como objetivo identificar, recomendar, aprimorar e auxiliar na adoção, pela Companhia, das melhores práticas globais em governança corporativa, por meio da identificação e recomendação de pontos de melhoria na estrutura de governança corporativa e de propostas de ações ao Conselho de Administração, bem como por meio do auxílio no aprimoramento e na adoção, pela Companhia, dos mecanismos e sistemas que visem a implementação de tais medidas de governança corporativa propostas. De acordo com o Artigo 6º do Regimento Interno do Comitê de Sustentabilidade e Governança, o Coordenador de referido comitê deverá propor ao Conselho de Administração normas complementares necessárias à atuação do Comitê e reportar ao Conselho de Administração os trabalhos desenvolvidos pelo Comitê, sempre que solicitado, e comunicar eventuais informações relevantes, embora seja de sua alçada final a competência para avaliação dos mecanismos de governança corporativa adotados pela Companhia, o Conselho de Administração da Companhia não dispõe de procedimento formalizado para promover a revisão anual do sistema de governança corporativa.
Por fim, a Companhia estruturou em abril de 2021 a área de Sustentabilidade/ESG, responsável por implementar as melhores práticas nas esferas ambiental e social, pelo desenvolvimento e gestão da estratégia ESG da Companhia e por identificar riscos e oportunidades atrelados aos fatores ESG. A estratégia ESG foi aprovada pelo Comitê de Sustentabilidade e Governança em julho de 2022.

Considerando que a Companhia é listada no Novo Mercado, possui em seu Estatuto Social e na Política de Indicação as regras de independência com base nos critérios do Regulamento do Novo Mercado. Dessa forma, a Companhia divulga sempre que tem eleição uma proposta da administração indicando quem são os candidatos à membros do conselho de administração, seus currículos e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independente à luz do Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 9 (nove) membros, sendo todos membros independentes, segundo os critérios do Regulamento do Novo Mercado.
O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos, dos quais, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser independentes, conforme requisitos previstos na Política de Indicação da Companhia.

A Companhia possui a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de novembro de 2021, e que estabelece: (i) em seu Capítulo 4, as diretrizes gerais de indicação e os critérios e procedimentos de indicação dos conselheiros: e (ii) embora a Política não preveja de forma expressa que o Conselho de Administração deva ser composto considerando a faixa etária e gênero, o item 4.2, estabelece a exigência de que a indicação de candidatos deve considerar a sua disponibilidade de tempo para se dedicar adequadamente à função e responsabilidade assumida no cargo e a diversidade de conhecimentos, capacidade técnica, complementaridade de experiências, comportamentos, aspectos culturais, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.

Não há uma política formal de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, de modo que não há metodologia e critérios prévia e objetivamente estabelecidos. Não obstante, o mais recente Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a realização de avaliações durante o mandato, de modo que a Companhia estuda implementar um processo para avaliação do Conselho de Administração observando as melhores práticas de mercado.

A Companhia possui programa de sucessão até o nível N-2 (que contempla cargos de liderança a partir de Diretores não-estatutários e inferiores), porém não possui programa específico de sucessão do Diretor Presidente. Contudo, conforme descrito no item 12.1 do Formulário de Referência, compete ao Comitê de Remuneração, órgão não estatutário de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia, dentre outras funções, identificar necessidade de sucessão, bem como definir pacotes de recrutamento e desligamento.

A Companhia não possui, atualmente, um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração. Destaca-se, contudo, que, embora não haja formalização, a integração de novos conselheiros da Companhia consiste em interações com diretores para apresentação de funções, objetivos e processos internos das áreas e setores, e apresentação e adesão às políticas, procedimentos e normas internas da Companhia.

Embora o Regimento Interno do Conselho de Administração não preveja o prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, o art. 14 estabelece que a convocação das reuniões acompanhadas da ordem do dia deverá ser enviada com antecedência mínima de 3 (três) dias. Além disso, o secretário do Conselho tem entre suas atribuições (art. 21), organizar a pauta dos assuntos a serem tratados e as informações de suporte para a deliberação dos assuntos, com base na orientação do Presidente do Conselho de Administração e em solicitações de Conselheiros, para posterior distribuição.

A despeito de não possuir calendário anual de reuniões, o estatuto social da Companhia determina, em seu Artigo 20 e o Regimento Interno determina em seu Artigo 13, que o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 4 vezes em cada exercício social, e, extraordinariamente, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por seu Presidente ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente.
Como as reuniões ordinárias são organizadas de acordo com as agendas dos conselheiros, e, portanto, possuem datas flexíveis durante o trimestre, a Companhia entende que não seria produtivo elaborar calendário com datas fixas para sua ocorrência. Adicionalmente, a Companhia entende que a periodicidade de, no mínimo, 4 reuniões ordinárias por ano, é suficiente, haja vista a possibilidade de convocação de reuniões extraordinárias do Conselho de Administração, sempre que tido como necessário.
Por fim, a Companhia entende que, como é necessário que as reuniões do Conselho sejam previamente convocadas - sendo que nessa convocação deverá, obrigatoriamente, constar a ordem do dia da reunião - o calendário não seria necessário para incluir a agenda anual temática com assuntos relevantes.

O Regimento Interno do Conselho de Administração não prevê a realização de reuniões exclusivas entre os Conselheiros Externos da Companhia com periodicidade pré-definida, entretanto o Presidente do Conselho pode, sempre que julgar pertinente, solicitar períodos no início e/ou no final das reuniões para tais sessões.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê que sejam lavradas atas das reuniões do Conselho, as quais devem ser registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia, incluindo os votos divergentes e as abstenções. Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave.
As atas das reuniões com efeitos perante terceiros estão disponíveis no website da CVM, no site de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.qualicorp.com.br/), no menu Governança Corporativa/ Atas de Reunião, e, na sequência, o documento desejado e registradas na Junta Comercial.

A Companhia, apresenta no item 7.9 do Formulário de Referência de 2022, informações sobre projetos e iniciativas voltadas a projetos sociais, nos quais tem envolvimento direto e indireto. Além disso, em julho de 2022 foram aprovados pelo Comitê de Sustentabilidade e Governança a Estratégia ESG e o Relatório de Sustentabilidade. Na estratégia ESG foram definidos os temas materiais da Companhia, que incluem impactos sociais e ambientais. Serão desdobrados planos de ação para cada um dos temas materiais e a agenda 2030, organizada seguindo os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU.

O desempenho dos membros da Diretoria é examinado por meio do atingimento de metas de desempenho financeiro atreladas ao resultado da Companhia, como o EBITDA e adições líquidas de vidas. Entretanto a Companhia não possui processo de avaliação para metas de cunho não financeiro, incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança, para o diretor-presidente.
Adicionalmente, a Companhia está estruturando processo de avaliação dos membros de sua administração à nível de Diretoria, para cumprir a exigência do Regulamento do Novo Mercado.

Como informado no item imediatamente anterior, a Companhia possui processo de avaliação da Diretoria formalizado, conduzido pelo Conselho de Administração e pelo Comitê de Remuneração, estando a avaliação condicionada ao atingimento de metas financeiras atreladas ao resultado da Companhia, como o EBITDA e o crescimento dos seus negócios. Entretanto a Companhia não possui processo de avaliação para metas de cunho não financeiro, incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança, para os demais diretores.

A Companhia possui Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, em 11 de novembro de 2021 e adota práticas que buscam compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de seus administradores e colaboradores, alinhada à prática remuneratória do mercado e aos interesses dos acionistas e da própria Companhia. Os principais elementos que embasam o modelo de remuneração da Qualicorp consistem em: (i) alinhamento de interesses entre administradores, colaboradores, acionistas e Companhia, estimulando o comprometimento a partir de uma visão compartilhada de riscos e retornos: (ii) adoção de valores e condições competitivos frente ao mercado, buscando atrair e reter profissionais altamente qualificados e (iii) valorização do desempenho individual e coletivo, reforçando a meritocracia.

A prática de remuneração da Diretoria adotada pela Companhia encontra-se no item 13.1 do Formulário de Referência de 2021, constando que os membros da Diretoria fazem jus (i) a uma remuneração fixa, a qual inclui um salário fixo e benefícios diversos, tais como seguro de vida, vale refeição, assistência médica e odontológica e combustível, e (ii) a uma remuneração variável, atrelada aos resultados de desempenho da Companhia e com base no atingimento de metas quantitativas previamente estabelecidas, e (iii) são elegíveis à remuneração baseada em ações.
Ainda, conforme itens 13.1.c e 13.1.d do Formulário de Referência da Companhia, para os Diretores, sejam Estatutários ou Não Estatutários, a remuneração variável está vinculada ao programa de participação em lucros e resultados, conhecido por PPR. No programa, são definidas as metas relacionadas ao resultado da empresa, para 2021 as metas foram: Net Adds, Vendas, Margem EBITDA, Satisfação dos Clientes e Ser uma plataforma multiproduto e multicanal. Além desses indicadores, acrescentam-se, dentre outros, o cumprimento do orçamento anual previsto para cada Diretoria, além de indicadores específicos da área de atuação e o resultado ponderado do bloco de Metas Individuais.
A parcela variável da remuneração dos Diretores Estatutários e Não Estatutários está vinculada ao desempenho da Companhia no exercício ou período em questão. A remuneração possui um gatilho de forma que, se o desempenho mínimo esperado de 85% não for atingido, não há pagamento de remuneração variável. Uma vez disparado o gatilho, é aplicada uma regra de aceleração de remuneração para resultados, que incrementa os resultados acima de 85%. Sendo assim, os valores a serem pagos aos diretores estatutários e não estatutários a título de participação nos resultados da Companhia sofrem redução ou aceleração de acordo com as metas atingidas.
Além disso, os Diretores, nos termos do Plano de Entrega de Ações Restritas, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2018 e melhor detalhado no item 13.4 do Formulário de Referência da Companhia, poderão ser elegíveis para participarem de referido Plano.
O formato da remuneração descrito, ao associar o recebimento ou não de remuneração variável ao atingimento de metas procura incentivar os Diretores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses individuais dos Diretores e da Companhia. Em médio prazo, a Companhia busca tal adequação através do pagamento de participação nos resultados a todos os Diretores. No longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de ações restritas aos Diretores.

Conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração da diretoria é composta por (i) uma parcela fixa: e (ii) uma parcela variável. A parcela fixa limita-se ao valor deliberado para remuneração dos administradores em Assembleia Geral Ordinária, cuja distribuição é feita pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, a parcela variável depende do atingimento de metas avaliadas pelo Conselho de Administração, de forma que a Diretoria, em nenhuma etapa, controla o processo decisório sobre a remuneração de seus membros.
De igual forma, os Diretores também podem fazer jus ao recebimento de ações outorgadas no âmbito do Plano de Entrega de Ações Restritas, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2018, cuja decisão sobre outorga de ações aos Diretores cabe exclusivamente ao Conselho de Administração.

O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance ("Comitê") é órgão estatutário de assessoramento permanente vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, que atua com independência, autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.
O Comitê é regido pelo disposto no Estatuto Social da Companhia e no seu Regimento Interno, bem como pelo disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações"), na legislação e regulamentação aplicáveis.

A Companhia não possui política formal de contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo Conselho de Administração. Entretanto, cabe ao Conselho de Administração escolher, avaliar e destituir esses auditores. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, deve supervisionar as atividades: (a) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (a.1) a sua independência: (a.2) a qualidade dos serviços prestados e (a.3) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia (b) da área de controles internos da Companhia (c) da área de auditoria interna da Companhia e (d) da área responsável pela elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, conforme Artigo 30, item II do Estatuto Social e Regimento Interno do referido comitê, Artigo 13, item III.

A Auditoria Interna da Companhia é uma atividade com objeto de avalição e consultoria, desenhada para adicionar valor e melhorar as operações da Companhia. Está estruturada de modo a avaliar o gerenciamento dos riscos e controles, tendo como principal missão o aumento e a proteção do valor organizacional, fornecendo ao Conselho de Administração avaliação, assessoria e percepção baseada em risco.
Adicionalmente, a área de Auditoria Interna, em conjunto com as demais áreas dentro da mesma Diretoria, realiza averiguações e testes de conformidade e controles, com o objetivo de identificar eventuais riscos considerados relevantes, que possam comprometer os objetivos da Companhia. As conclusões desses procedimentos e eventuais recomendações são reportadas à alta administração e ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance para que sejam elaborados planos de ação que deverão ser executados pela Companhia visando à mitigação de riscos
A área de Auditoria Interna adota metodologia própria, alinhada às "Normas Internacionais para a Prática Profissional de Auditoria Interna", do The Institute of Internal Auditors (IIA).

A Companhia teve sua Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em novembro de 2021.
A área de Riscos e Controles Internos possui um time próprio que tem trabalhado conforme as diretrizes da política.

O Conselho de Administração, em conjunto com o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e as áreas de Auditoria Interna, Riscos, Controles Internos e Compliance, as quais reportam a uma Diretoria Estatutária, empregam mecanismos para identificação, avaliação, controle, gerenciamento e mitigação dos riscos inerentes a seus negócios, descritos no item 4.1 do Formulário de Referência da Companhia, cujos instrumentos encontram-se detalhados no item 5.1. do Formulário de Referência da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia possui um "Programa de Compliance", que visa apoiar e conceder diretrizes de ética e conformidade a todos os colaboradores e stakeholders da Companhia. Além disso, possui também um Canal de Denúncias, que por sua vez, é um canal de comunicação independente, por meio do qual todos os colaboradores, clientes, parceiros e prestadores de serviços da Companhia poderão fazer denúncias de fatos que possam estar em desacordo com o Código de Ética e Conduta e/ou com o Manual Anticorrupção da Companhia.

A área de Riscos e Compliance, tem reportado matricialmente suas atividades para o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance que é responsável por avaliar os trabalhos realizados e recomendar melhorias. A última revisão das atividades foi aprovada pelo Conselho foi no dia 24 de novembro de 2021.

A Companhia possui o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, composto pela Diretoria de Compliance, Riscos, Fraudes, Segurança da Informação, Auditoria Interna e ESG, Diretoria de Pessoas & Cultura, Superintendência de Compliance & Integridade, Superintendência Executiva Jurídica e Gerência de Compliance & Integridade, cujas atribuições incluem, dentre outros, a deliberação sobre estratégias de Compliance, incluindo políticas e procedimentos, acompanhamento sistemático dos treinamentos obrigatórios para disseminação da cultura de Compliance, revisão e atualização do Código de Conduta, bem como o monitoramento do processo de recebimento e tratamento de incidentes recebidos pelo Canal de Denúncias, conforme Artigo 13 do Regimento Interno do referido Comitê. Todos os temas relacionados ao Programa de Compliance são tratados pela Diretoria de Compliance, Riscos, Fraudes, Segurança da Informação, Auditoria Interna e ESG, direcionadas ao Comitê de Ética e Compliance, quando necessário, e posteriormente submetidas ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e ao Conselho de Administração.

O Código de Ética e Conduta da Companhia não prevê expressamente a abstenção de membros do conselho de administração e da diretoria em assuntos com os quais tenham interesse conflitante com a Companhia, haja vista que o Estatuto Social, em seu Artigo 13, prevê disposições para conflitos de interesses entre administradores e Companhia, de forma que, em conjunto com a Lei nº 6.404/76, endereçam tal assunto.
As regras atinentes ao uso de informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários estão dispostas na Política de Negociação de Valores Mobiliários.

A Companhia possui Canal de Denúncias, administrado por empresa independente de reconhecida capacidade, por meio do qual todos os colaboradores, clientes, parceiros e prestadores de serviços da Companhia poderão fazer denúncias de fatos que possam estar em desacordo com o Código de Ética e Conduta, Código de Conduta para Fornecedores e Prestadores de Serviço, Código de Conduta para Parceiros de Negócios e Terceiros e/ou com a Política Anticorrupção da Companhia.
O Canal de Denúncias da Companhia foi implementado de forma a manter a confidencialidade dos relatos. Neste sentido, as denúncias são recebidas de forma identificada ou anônima, conforme solicitação do denunciante, com total sigilo e confidencialidade a fim de proteger os denunciantes e evitar represálias.
Quanto ao funcionamento, as denúncias relatadas são direcionadas à área de Compliance, sendo, tempestivamente, apuradas e tratadas com autonomia, sigilo e imparcialidade.
Adicionalmente, tanto o Código de Ética e Conduta, quanto a Política Anticorrupção reforçam o compromisso da Companhia de não tolerar e combater, qualquer medida de retaliação contra um denunciante que reporte, de boa-fé, por meio do Canal de Denúncias, uma preocupação, suspeita ou efetiva ocorrência de violação. Para toda denúncia recebida é assegurada a análise oportuna, independente, confidencial e livre de represálias a seus autores, por meio de um processo estruturado e monitorado pelo Comitê de Ética e Compliance e Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance da Companhia, sendo que este último reporta ao Conselho de Administração.

A Companhia zela pela separação e definição clara de papéis, funções e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança da Companhia, destacam-se:
i. O Estatuto Social, que determina os papéis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração da Companhia, como a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e a Diretoria, de maneira clara, a fim de evitar conflitos de interesse, e prevê expressamente que os Administradores não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto em tais situações:
ii. Além disso, em relação aos órgãos e estruturas internas que integram a governança da Companhia, incluindo o Conselho de Administração, os Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e a Diretoria, suas atribuições e responsabilidades encontram-se descritas em seus respectivos Regimentos Internos
iii. O Código de Ética e Conduta, que prevê que os colaboradores devem zelar para que suas ações não conflitem com os interesses da Companhia, nem causem dano à imagem e/ou à reputação da Companhia, estabelecendo proibição para contratação de parentes e que, caso haja dúvida sobre a configuração de conflito de interesses, o colaborador deve consultar seu gestor imediato, o agente de Compliance de sua área ou a área de Compliance e, se tiver ciência de um conflito real ou aparente, deverá relatá-lo para o Canal de Denúncias
iv. A Política de Transações com Partes Relacionadas, que estabelece que nos casos ali previstos, caso a pessoa envolvida no processo de aprovação tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.

A Companhia possui regras de governança corporativa e normas internas publicadas em seu site de relações com investidores (http://ri.qualicorp.com.br/), sendo possível acessá-las por meio do menu Governança Corporativa, além de disponibilizá-las na Central de Sistemas da CVM.
O Estatuto Social da Companhia e o Regimento Interno do Conselho de Administração preveem expressamente que os administradores não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto em tais situações.
Ademais, o Código de Ética e Conduta da Companhia prevê que, caso os colaboradores tenham ciência de conflito real ou aparente de interesses, deverá relatá-lo para o Canal de Denúncias, e a Política de Transações com Partes Relacionadas estabelece que, nos casos ali previstos, caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo, e que a ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e daquela política, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração.

A Companhia, embora não possua mecanismos específicos previstos em seu Estatuto Social para endereçar conflito de interesses em caso de Assembleia Geral de acionistas, entende que os mecanismos previstos na Lei das S.A. são suficientes para evitar, endereçar, receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Estabelece a Lei das S.A., nesse sentido, que: (i) o acionista deve exercer direito a voto no interesse da Companhia, sendo que caso seu voto seja com objetivo de obter vantagem, para si ou terceiro, a que não faz jus, será considerado como abusivo: e (ii) a deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável, sendo o acionista responsável por responder pelos danos causados, transferindo para a Companhia as vantagens que tiver obtido.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de novembro de 2021, que tem por objetivo estabelecer as diretrizes, regras e procedimentos a serem observados pela Companhia e suas controladas para realização de qualquer tipo de contratação, operação ou transação entre a Companhia, de um lado, e uma Parte Relacionada, de outro lado, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e a outras partes interessadas que a Companhia está de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.
Além disso, o item (xvii) do artigo 22 do Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração deverá aprovar, ressalvadas as hipóteses em que a lei e/ou a regulamentação aplicável exigirem aprovação da assembleia geral, a celebração de transações com partes relacionadas pela Companhia ou por suas controladas, observado, em qualquer caso, o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia.
Adicionalmente, estabelece o parágrafo único do artigo 13 do Estatuto Social que o Conselheiro de Administração ou Diretor não poderá intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto com relação a tais questões.

A Companhia adota a Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em 11 de novembro de 2021 que estabelece períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de sua emissão, como quando na pendência de divulgação de ato ou fato relevante e de divulgação de informações financeiras, bem como exceções a tais vedações.

Como forma de apuração e punição dos responsáveis, estabelece a Política que (i) seu eventual descumprimento deve ser comunicado ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia, e, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, caberá ao Diretor de Relações com Investidores tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, após a consulta aos membros do Conselho de Administração, as quais podem incluir destituição de cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema: (ii) os responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição desta Política de Negociação, inclusive nos termos do item 3.2, obrigam-se a ressarcir a Companhia, suas Controladas, Coligadas e outras Pessoas Vinculadas, conforme o caso, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos efetivamente sofridos, direta ou indiretamente, decorrentes de tal descumprimento, independentemente e sem prejuízo das demais sanções legais cabíveis (administrativas, trabalhistas, cíveis e criminais), que venham a ser aplicadas pelas autoridades competentes.

A Companhia possui Política de Patrocínios, Doações e Contribuições aprovada pelo Conselho de Administração no dia 11 de novembro de 2021 que tem como objetivo estabelecer diretrizes para a realização de patrocínios, doações e contribuições pela Qualicorp, de modo que sejam realizadas com legalidade, transparência e integridade, bem como para prevenir e combater qualquer ato fraudulento ou de natureza semelhante no âmbito de referidas ações.
O Código de Ética e Conduta da Qualicorp e a Política de Prevenção e Combate a Fraudes, ambas aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 11 de novembro de 2021, também trazem disposições a respeito de contribuições voluntárias.
Os documentos estabelecem de maneira clara e objetiva alguns princípios que devem ser observados pelos colaboradores, sobretudo, a regra de sob nenhuma circunstância os administradores, colaboradores e terceiros relacionados devem prometer, dar, autorizar ou proporcionar - direta ou indiretamente por meio de terceiros - qualquer vantagem indevida, pagamentos, transferência de coisa de valor para agentes integrantes ou relacionados à Administração Pública. Prevê ainda que, são proibidas contribuições ou doações - direta ou indiretamente - de natureza eleitoral, para partidos políticos, campanhas políticas e candidatos a cargos públicos em nome da Qualicorp.
Para mais informações, nossa Política de Patrocínios, Doações e Contribuições, nosso Código de Ética e Conduta e nossa Política de Prevenção e Combate a Fraudes estão disponíveis no site da Companhia (https://ri.qualicorp.com.br/governanca-corporativa/programa-de-compliance/).

A Companhia não determina o Conselho de Administração como órgão responsável pela aprovação de desembolsos relacionados às atividades políticas, uma vez que contribuições ou doações para partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos em nome da Qualicorp são proibidas, conforme prevista em nossa Política Anticorrupção e em nosso Código de Ética e Conduta em consonância com a determinação legal vigente, que prevê tal vedação por parte das pessoas jurídicas.