QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.

O Estatuto Social da Companhia atende ao disposto no item (i), uma vez que seu Artigo 26, em linha com o disposto no Regulamento do Novo Mercado, prevê expressamente que a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Em relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia prevê, nos incisos (xvii) e (xviii) do seu Artigo 16, que o Conselho de Administração da Companhia deve deliberar sobre propostas de transformação, abertura de capital, fusão, incorporação de ações ou cisão da Companhia e/ou subsidiárias, sua liquidação ou dissolução e, ainda, aumento de capital e/ou emissão de ações da Companhia, incluindo-se, portanto, aquelas que, eventualmente, resultem em alteração do controle da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia, contudo, não contém previsão expressa que imponha aos seus administradores o dever de consignar que tais operações asseguram tratamento justo e equitativo aos seus acionistas. Não obstante a ausência de disposição específica, a depender da natureza da operação, caso lhes compita analisa-la, é natural que os administradores da Companhia incluam tal aspecto em sua análise.

Embora não tenha Política de Destinação de Resultados formalizada e aprovada, as previsões contidas nos Artigos 24 e 25 de seu Estatuto Social estabelecem regras referentes à periodicidade de pagamentos de dividendos e ao parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante a ser distribuído.
A administração da Companhia também leva em consideração as características de suas atividades desenvolvidas, eventuais planos de negócios e de investimentos e fatores específicos de cada exercício social para determinar a destinação de resultados em cada exercício, a fim de manter alinhado e preservar os interesses da Companhia e de seus acionistas.
No item 3.5 da versão 5 do Formulário de Referência da Companhia referente ao exercício social de 2020, há informações sobre a destinação de resultado nos 3 (três) últimos exercícios sociais.
A Companhia indica em seu site de relações com investidores (http://ri.qualicorp.com.br/, no caminho Governança Corporativa -> Dividendos) os valores totais, os valores por ação e as datas do pagamento dos dividendos distribuídos aos acionistas da Companhia nos períodos compreendidos entre 2014 e 2019.

A Companhia entende que atende parcialmente a este item, pelos motivos expostos abaixo:
i. Cabe ao Conselho de Administração, conforme competências previstas nos incisos (i) e (xi) do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, aprovar diretrizes e políticas da Companhia e de suas subsidiárias, bem como deliberar sobre desenvolvimento de uma nova linha de negócios ou alteração de qualquer linha de negócios existentes. Tais atribuições devem ser exercidas no melhor interesse da Companhia, buscando a geração de valor para a Companhia a longo prazo.
ii. A Companhia possui Comitê de Auditoria que, nos termos de seu Regimento Interno, reporta diretamente ao Conselho de Administração e encarrega-se, dentre outras funções, de supervisionar a efetividade do sistema de controles internos e de administração de riscos, papel desempenhado dentro do escopo de sua atuação como órgão não estatutário de assessoramento do Conselho de Administração.
Em relação ao sistema de integridade/conformidade, a Companhia orienta-se a partir do Código de Ética e Conduta e do Manual Anticorrupção, diretrizes aprovadas, conjuntamente, em reunião do Conselho de Administração realizada em 14.03.2019. A estrutura organizacional envolvida no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos internos de integridade, composta de referidos órgãos, apenas se reportará diretamente ao Conselho de Administração, conforme necessário.
A Companhia ainda não dispõe de Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, mas destaca que tal política será elaborada para cumprimento do Regulamento do Novo Mercado, nos termos e no prazo regulamentares.
A Companhia vale-se de outros mecanismos genéricos para controle e/ou mitigação de riscos que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, implementando políticas e normas que estabelecem diretrizes para diversas áreas compreendidas nas atividades desempenhadas pela Companhia, tais como a Política de Continuidade de Negócios e a Política de Segurança da Informação. Em geral, a aprovação, o gerenciamento e a aplicação de tais políticas cabem a Diretorias Estatutárias ou a Diretorias Não Estatutárias, de forma que o Conselho de Administração avalia indiretamente a eficácia desse conjunto de microssistemas de gerenciamento de riscos da Companhia, na medida em que os órgãos responsáveis por seu acompanhamento devem se reportar ao Conselho de Administração.
iii. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 14.03.2019, o Código de Ética e Conduta da Companhia, documento que consolida valores e princípios éticos que orientam o compromisso do Grupo Qualicorp no sentido da retidão dos seus negócios e relacionamentos internos e externos da Companhia.
iv. O Conselho de Administração conta também com a atuação do Comitê de Governança Corporativa da Companhia, órgão de assessoramento de caráter permanente, não estatutário. Tal Comitê tem como objetivo identificar, recomendar, aprimorar e auxiliar na adoção, pela Companhia, das melhores práticas globais em governança corporativa, por meio da identificação e recomendação de pontos de melhoria na estrutura de governança corporativa e de propostas de ações ao Conselho de Administração, bem como por meio do auxílio no aprimoramento e na adoção, pela Companhia, dos mecanismos e sistemas que visem a implementação de tais medidas de governança corporativa propostas. De acordo com o Artigo 8º do Regimento Interno do Comitê de Governança Corporativa, o Coordenador de referido comitê ou, em sua ausência ou impedimento, outro membro por ele indicado, acompanhado de outros membros do Comitê quando necessário ou conveniente, deverá se reunir com o Conselho de Administração, mediante convocação deste, trimestralmente, para, dentre outras matérias eventualmente pertinentes, relatar as atividades do Comitê. Por fim, embora seja de sua alçada final a competência para avaliação dos mecanismos de governança corporativa adotados pela Companhia, o Conselho de Administração da Companhia não dispõe de procedimento formalizado para promover a revisão anual do sistema de governança corporativa.

A Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata de assembleia geral ordinária que os elegeu quanto nos itens 12.5/12.6 de seu Formulário de Referência, incluindo seu currículo e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independente.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 7 (sete) membros, sendo todos membros independentes, segundo os critérios do Regulamento do Novo Mercado.
O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por cento) deverão ser independentes, conforme requisitos previstos no seu Artigo 26, parágrafo 2º, alínea g do Estatuto Social. Contudo, a Companhia esclarece que, dado que a previsão contida no Regulamento do Novo Mercado para quantidade necessária de membros independentes foi alterada, passando a prever que 20% ou 2 membros - o que for maior - deverão ser independentes, adaptará sua previsão estatutária às novas regras até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras de 2021, conforme prazo alterado por Ofício Circular da B3 editado em 07.04.2020.

A Companhia não possui uma Política de Indicação de Conselheiros, mas esclarece que será elaborada pela Companhia para cumprimento das exigências previstas no Regulamento do Novo Mercado. Para tanto, o prazo para adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado, conforme Ofício Circular da B3 veiculado em 07.04.2020, foi prorrogado para a assembleia geral ordinária que deliberar as demonstrações financeiras de 2021. Atualmente, os requisitos para eleição de membros do Conselho de Administração constam do Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia.

Atualmente, a Companhia não possui processo de avaliação formal com periodicidade e critérios pré-determinados da administração.
Apesar de não haver uma política formal de avaliação de desempenho, a Companhia entende que os membros do Conselho de Administração são implicitamente avaliados, anualmente, pelos acionistas, quando da realização da assembleia geral ordinária, por ocasião da deliberação anual sobre suas contas.
A Companhia esclarece que elaborará um processo de avaliação da administração para cumprimento do Regulamento do Novo Mercado, nos termos e no prazo ali previstos.

A Companhia atualmente não possui um programa específico de sucessão do diretor Presidente. Contudo, compete ao Comitê de Remuneração, órgão não estatutário de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia, dentre outras funções atribuídas a tal órgão, identificar necessidade de sucessão, bem como definir pacotes de recrutamento e desligamento.

A Companhia não possui, atualmente, um programa formal nesse sentido. A integração de novos conselheiros da Companhia consiste em interações com diretores para apresentação de funções, objetivos e processos internos das áreas e setores, e apresentação e adesão às políticas, procedimentos e normas internas da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia não possui regimento interno próprio, mas suas responsabilidades, suas atribuições e regras de funcionamento estão previstas no Estatuto Social da Companhia: (i) atribuições do presidente do Conselho de Administração (vide art. 7º, parágrafo 1º): (ii) as regras aplicáveis em caso de vacância (vide art. 14, §§4º e 5º): (iii) as medidas a serem tomadas em caso de situações de conflito de interesse (vide art. 17) e (iv) a antecedência para convocação e ciência sobre a ordem do dia (vide art. 15).
A Companhia elaborará um Regimento Interno para o Conselho de Administração para cumprimento do Regulamento do Novo Mercado, até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras de 2021, prazo estipulado em Ofício Circular da B3 veiculado em 07.04.2020.

A despeito de não possuir calendário anual de reuniões, o estatuto social da Companhia determina, em seu artigo 15, que o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez por trimestre, com a finalidade de examinar e acompanhar os resultados financeiros e operacionais da Companhia e deliberar sobre todos os assuntos de sua competência, e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou qualquer de seus membros.
Como as reuniões ordinárias são organizadas de acordo com as agendas dos conselheiros, e, portanto, possuem datas flexíveis durante o trimestre, a Companhia entende que não seria produtivo elaborar calendário com datas fixas para sua ocorrência. Adicionalmente, a Companhia entende que a periodicidade de, no mínimo, 4 reuniões ordinárias por ano, é suficiente, haja vista a possibilidade de convocação de reuniões extraordinárias do Conselho de Administração, sempre que tido como necessário.
Por fim, a Companhia entende que, como é necessário que as reuniões do Conselho sejam previamente convocadas - sendo que nessa convocação deverá, obrigatoriamente, constar a ordem do dia da reunião - o calendário não seria necessário para incluir a agenda anual temática com assuntos relevantes.

Não há previsão específica para reuniões exclusivas entre conselheiros externos, vez que, atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto apenas por conselheiros independentes.

Apesar da Companhia não possuir Regimento Interno próprio formalizado para o Conselho de Administração, para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia, incluindo os votos divergentes e as abstenções. Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave.
As atas das reuniões com efeitos perante terceiros estão disponíveis no website da CVM, no site da Companhia de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.qualicorp.com.br/, selecione Governança Corporativa, Atas de Reunião, e, na sequência, o documento desejado) e registradas na Junta Comercial.

A Companhia atualmente não possui Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, mas destaca que tal política será elaborada para cumprimento do Regulamento do Novo Mercado, nos termos e no prazo regulamentares ali determinados.
A Diretoria é o órgão responsável por aprovar, gerenciar e aplicar políticas que se inserem como outros mecanismos genéricos para controle e/ou mitigação de riscos, tais como a Política de Continuidade de Negócios e a Política de Segurança da Informação.
O Calendário Anual de Eventos Corporativos da Companhia indica as datas em que ocorrerão as apresentações públicas para divulgação dos resultados financeiros e operacionais da Companhia.
A Companhia não possui uma Política de Responsabilidade Socioambiental e também não publica relatório de sustentabilidade, devido à natureza das atividades que ela desempenha. No item 7.9 do Formulário de Referência de 2020, a Companhia apresenta informações sobre projetos e iniciativas voltadas a projetos sociais, nos quais tem envolvimento direto e indireto.

A Diretoria da Companhia não possui regimento interno próprio formalizado, mas o Estatuto Social da Companhia, nos artigos 18 a 21, prevê sobre estrutura, funcionamento, papéis, responsabilidades e diretrizes do órgão.

Atualmente, a Companhia não possui processo de avaliação da Diretoria formalizado, conduzido pelo Conselho de Administração.
Não obstante isso, o desempenho dos membros da Diretoria é examinado por meio do atingimento de metas atreladas ao resultado da Companhia, como o EBITDA e adições líquidas de vidas.
Adicionalmente, a Companhia está estruturando processo de avaliação dos membros de sua administração, para cumprir a exigência do Regulamento do Novo Mercado, que será divulgado até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras de 2021.

Como informado no item imediatamente anterior, a Companhia não possui processo de avaliação da Diretoria formalizado, conduzido pelo Conselho de Administração, estando a avaliação condicionada ao atingimento de metas atreladas ao resultado da Companhia, como o EBITDA e o crescimento dos seus negócios.

Atualmente, a Companhia não possui Política de Remuneração formalmente aprovada. A Companhia elaborará uma Política de Remuneração para cumprimento do Regulamento do Novo Mercado, nos termos e prazo ali previstos.
Conforme item (ii) do art. 18 do Estatuto Social da Companhia, cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração dos administradores, bem como dos membros do Conselho Fiscal.
A prática de remuneração da Diretoria adotada pela Companhia encontra-se no item 13.1 da versão 5 do Formulário de Referência de 2020, constando que os membros da Diretoria fazem jus (i) a uma remuneração fixa, a qual inclui um salário fixo e benefícios diversos, tais como seguro de vida, vale refeição, assistência médica e odontológica e combustível, e (ii) a uma remuneração variável, que compreende eventuais bônus e participação nos resultados da Companhia. A remuneração variável é apurada e paga com base no atingimento de metas quantitativas previamente estabelecidas.
Ainda, a Companhia possui Comitê de Remuneração, órgão não estatutário de assessoramento do Conselho de Administração, cujo objetivo é auxiliar o Conselho de Administração nas análises de políticas e práticas de remuneração adotadas por empresas de mesmo perfil, a fim de definir as melhores estratégias a serem implementadas, bem como examinar, discutir e formular políticas para auxiliar o Conselho a definir sobre: (i) remuneração direta ou indireta dos administradores da Companhia: (ii) pagamento de bônus, benefícios e incentivos: (iii) avaliação de desempenho e (iv) pacotes de recrutamento e desligamento. Além disso, cabe ao Comitê identificar necessidades de sucessão, acompanhar programas de remuneração e propor reajustes, visando estimular comprometimento e também atrair e manter profissionais altamente qualificados.

A prática de remuneração da Diretoria adotada pela Companhia encontra-se no item 13.1 da versão 5 do Formulário de Referência de 2020, constando que os membros da Diretoria fazem jus (i) a uma remuneração fixa, a qual inclui um salário fixo e benefícios diversos, tais como seguro de vida, vale refeição, assistência médica e odontológica e combustível, e (ii) a uma remuneração variável, que compreende eventuais bônus e participação nos resultados da Companhia.
Ainda, conforme itens 13.1.c e 13.1.d da versão 5 do Formulário de Referência da Companhia, para os Diretores, sejam Estatutários ou Não Estatutários, a remuneração variável está vinculada ao programa de participação em lucros e resultados, conhecido por PPR. No programa, são definidas as metas relacionadas ao resultado da empresa, como: Net Adds, Fluxo de Caixa, Margem Ebitda, Satisfação dos Clientes e Transformação Digital. Além destes indicadores, acrescentam-se, dentre outros, o cumprimento do orçamento anual previsto para a diretoria além de indicadores específicos da área de atuação e o resultado ponderado do bloco de Metas Individuais
A parcela variável da remuneração dos Diretores Estatutários e Não Estatutários está vinculada ao desempenho da Companhia no exercício ou período em questão. A remuneração possui um gatilho de forma que, se o desempenho mínimo esperado de no 80% não for atingido, não há pagamento de remuneração variável. Uma vez disparado o gatilho, é aplicada uma regra de desaceleração de remuneração para resultados inferiores a 100% e uma regra de aceleração que incrementa os resultados acima de 100%. Sendo assim, os valores a serem pagos aos diretores estatutários e não estatutários a título de participação nos resultados da Companhia sofrem redução ou aceleração de acordo com as metas atingidas.
Além disso, a Companhia outorga opção de ações para os diretores, as quais podem ser exercidas no decorrer de 4 anos a contar de sua outorga, sendo que o desligamento do diretor - a depender do motivo e do tempo de permanência como diretor da Companhia - pode significar em perda de suas opções.
O formato da remuneração descrito, ao associar o recebimento ou não de remuneração variável ao atingimento de metas, bem como o exercício da opção de ações ao tempo de permanência no cargo, procura incentivar os Diretores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses individuais dos Diretores e da Companhia. Em médio prazo, a Companhia busca tal adequação através do pagamento de participação nos resultados a todos os Diretores. No longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de ações restritas aos membros da administração.

A Companhia entende que atende este item, porque, embora não tenha uma política de remuneração formalizada, aprovada pelo Conselho de Administração, que determine quais são os limites de risco aplicáveis à estrutura de incentivo, a remuneração da diretoria foi estruturada de maneira a impedir que ela delibere sobre sua própria remuneração.
Conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração da diretoria é composta por (i) uma parcela fixa: e (ii) uma parcela variável. A parcela fixa limita-se ao valor deliberado para remuneração dos administradores em Assembleia Geral Ordinária, cuja distribuição é feita pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, a parcela variável depende do atingimento de metas avaliadas pelo Conselho de Administração, de forma que a Diretoria, em nenhuma etapa, controla o processo decisório sobre a remuneração de seus membros.
De igual forma, os Diretores também podem fazer jus ao recebimento de opções de ações outorgadas no âmbito do Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27.04.2018, cuja administração cabe ao Conselho de Administração.

A Companhia possui Comitê de Auditoria não estatutário. Trata-se de órgão de assessoramento do Conselho de Administração no exercício de suas funções de supervisão no tocante: (a) à qualidade e integridade das demonstrações contábeis e demonstrações financeiras: (b) à efetividade do sistema de controles internos e de administração de riscos: e (c) à efetividade, desempenho e independência das auditorias interna e independente. Ainda, conforme seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, 3 (três) membros nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração a qualquer tempo.
Quanto ao item (iii), atualmente há pelo menos um membro do comitê de Auditoria com experiência cumulativa em contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, embora não haja previsão específica nesse sentido no Regimento Interno do órgão.
O orçamento relacionado às necessidades de contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas aloca-se no centro de custos da Auditoria Interna.

A Companhia não possui política formal de contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo Conselho de Administração. Entretanto, cabe ao Conselho de Administração escolher, avaliar e destituir esses auditores. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Auditoria, deve assegurar-se de que os auditores cumpram as regras profissionais de independência, incluindo a autonomia financeira do respectivo contrato de auditoria, bem como garantir que o auditor independente não seja auditor que tenha prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de 3 (três) anos.

A Auditoria Interna da Companhia é uma atividade e objetiva de avalição e de consultoria, desenhada para adicionar valor e melhorar as operações do Grupo Qualicorp. Está estruturada para promover o gerenciamento dos riscos para os quais a Companhia busca proteção, tendo como principal missão o aumento e a proteção do valor organizacional, fornecendo ao Conselho de Administração avaliação, assessoria e percepção baseada em risco.
Adicionalmente, a área de Auditoria Interna da Companhia, em conjunto com a área de Controles Internos, realiza averiguações e testes de conformidade e controles, com o objetivo de identificar eventuais riscos considerados relevantes, que possam comprometer os objetivos da Companhia. As conclusões desses procedimentos e eventuais recomendações são reportadas à alta administração e ao Comitê de Auditoria para que sejam realizadas as devidas adequações e tomadas medidas de mitigação de riscos
A área de Auditoria Interna adota metodologia própria, alinhada às "Normas Internacionais para a Prática Profissional de Auditoria Interna", do The Institute of Internal Auditors (IIA), e compõe-se de funcionários independentes da Diretoria da Companhia, reportando-se diretamente ao Comitê de Auditoria, que, por sua vez, assessora o Conselho de Administração.

A Companhia ainda não dispõe de Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, mas destaca que tal política será elaborada para cumprimento do Regulamento do Novo Mercado, nos termos e no prazo regulamentares.
Conforme itens 5.1. e 5.2. da versão 5 do Formulário de Referência de 2020, a Companhia vale-se de outros mecanismos genéricos para controle e/ou mitigação de riscos que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, implementando políticas e normas que estabelecem diretrizes para diversas áreas compreendidas nas atividades desempenhadas pela Companhia, tais como a Política de Continuidade de Negócios e a Política de Segurança da Informação. Em geral, a aprovação, o gerenciamento e a aplicação de tais políticas cabem a Diretorias Estatutárias ou a Diretorias Não Estatutárias, de forma que o Conselho de Administração avalia indiretamente a eficácia desse conjunto de microssistemas de gerenciamento de riscos da Companhia, na medida em que os órgãos responsáveis por seu acompanhamento devem se reportar ao Conselho de Administração.
A verificação da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos e controles relacionados aos processos da Companhia é feita pela Auditoria Interna, cuja missão é aumentar e proteger o valor organizacional, fornecendo avaliação (assurance), assessoria (advisory) e percepção (insight) baseadas em risco.
A Auditoria Interna, por sua vez, é uma atividade independente e objetiva de avaliação e de consultoria, desenhada para adicionar valor e melhorar as operações do Grupo Qualicorp. Ela auxilia a Companhia a realizar seus objetivos a partir da aplicação de uma abordagem sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança.
As informações física, contábil, financeira e operacional são analisadas e testadas, e suas conclusões, bem como as recomendações, são reportadas administrativamente ao CEO e funcionalmente ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração, em conjunto com o Comitê de Auditoria e as áreas de Auditoria Interna, Controle de Riscos e Compliance empregam mecanismos para identificação, avaliação, controle, gerenciamento e mitigação dos riscos descritos no item 4.1 da versão 5 do Formulário de Referência de 2020 da Companhia e inerentes a seus negócios, cujos instrumentos encontram-se detalhados no item 5.1. da versão 5 do Formulário de Referência de 2020.
Adicionalmente, a Companhia adota "Programa de Compliance", composto por três pilares principais: o Manual Anticorrupção, o Canal de Denúncias e o Código de Ética e Conduta. O Manual Anticorrupção tem como objetivo assegurar que os colaboradores e representantes da Qualicorp entendam os requisitos e procedimentos da lei anticorrupção, sobretudo, a Lei nº 12.846/2013 e respectivas regulamentações, servindo como uma ferramenta efetiva de adequação e prevenção, de modo a orientá-los a identificar e evitar conflitos e infrações a essas leis. O Canal de Denúncias, por sua vez, é um canal de comunicação independente, por meio do qual os clientes, parceiros e prestadores de serviços da Companhia poderão fazer denúncias de fatos que possam estar em desacordo com o Código de Ética e/ou Conduta e com o Manual de Anticorrupção da Companhia.

A área de Riscos e Compliance, juntamente com a área de auditoria interna, são responsáveis por realizar constante verificação da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos e controles relacionados aos processos da Companhia, devendo fornecer avaliação (assurance), assessoria (advisory) e percepção (insight) baseada em risco.
Além disso, a Companhia realiza anualmente, avaliações, acerca do Programa de Compliance (considerando os pilares tidos como padrões de mercado para avaliação de um programa de integridade), bem como, sobre riscos anticorrupção acompanhados por uma matriz, tomando como base as informações obtidas nos monitoramentos contínuos, cujos resultados são apresentados trimestralmente ao Comitê de Ética e Compliance e de Auditoria.
A próxima avaliação referente ao Programa de Compliance ocorrerá em outubro de 2020, sendo que, após, serão fornecidos os reportes pela Diretoria ao Conselho de Administração.
Adicionalmente, a Companhia vem se adequando constantemente para atender todos os requisitos de boas práticas de governança corporativa.

A Companhia possui Comitê de Ética e Compliance que atualmente passa por processo de reestruturação. Dentre as atribuições do Comitê de Ética e Compliance incluem-se a deliberação sobre estratégias de Compliance, incluindo políticas e procedimentos, acompanhamento sistemático dos treinamentos obrigatórios para disseminação da cultura de Compliance, revisão e atualização do Código de Conduta, bem como o monitoramento do processo de recebimento e tratamento de incidentes recebidos pelo Canal de Denúncias. Todos os temas relacionados ao Programa de Compliance são tratados pela Superintendência de Riscos e Compliance e direcionadas ao Comitê de Auditoria e ao Conselho Fiscal dada sua independência.

O Código de Conduta da Companhia não determina a abstenção de membros do conselho de administração e de comitês em assuntos com os quais tenham interesse conflitante com a Companhia. Contudo, o Estatuto Social, em seus artigos 13 e 17, prevê disposições para conflitos de interesses entre administradores e Companhia, de forma que, em conjunto com a Lei mº 6.404/76, endereçam tal assunto.
As regras atinentes ao uso de informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários estão dispostas na Política de Negociação de Valores Mobiliários.

A Companhia possui Canal de Denúncias interno, administrado por empresa independente, por meio do qual os clientes, parceiros e prestadores de serviços da Companhia poderão fazer denúncias de fatos que possam estar em desacordo com o Código de Ética e/ou Conduta e com o Manual Anticorrupção da Companhia.
O canal de denúncias da Companhia foi implementado de forma a manter a confidencialidade dos relatos. Neste sentido, as denúncias são recebidas de forma identificada ou anônima, conforme solicitação do denunciante, com total sigilo e confidencialidade a fim de proteger os denunciantes de boa-fé e evitar represálias.
Quanto ao funcionamento, as denúncias relatadas são direcionadas à área de Compliance Office, sendo, tempestivamente, apuradas e tratadas com autonomia, sigilo e imparcialidade.
Adicionalmente, tanto o Código de Ética e Conduta, quanto o Manual Anticorrupção reforçam o compromisso da Companhia de não tolerar e combater, qualquer medida de retaliação contra um denunciante que reporte, de boa-fé, uma preocupação, suspeita ou a ocorrência de uma violação por meio do Canal de Denúncias. Para todas as denúncias recebidas é assegurada uma análise oportuna, independente, confidencial e livre de represálias a seus autores, por meio de um processo estruturado e monitorado pelo Comitê de Auditoria da Companhia.

A Companhia zela pela separação e definição clara de papéis, funções e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança da Companhia, destacam-se:
i. O Estatuto Social, que determina os papéis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração da Companhia, como a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e a Diretoria, de maneira clara, a fim de evitar conflitos de interesse, e prevê expressamente que os administradores não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto em tais situações e, ainda, impõe ao membros do Conselho de Administração o dever de cientificar os demais sobre eventual impedimento de fazer consignar, em ata, a natureza e a extensão de seu interesse potencialmente conflitante:
ii. Em relação aos demais órgãos e estruturas internas que integram a governança da Companhia, incluindo comitês de assessoramento do Conselho de Administração, suas atribuições e responsabilidades encontram-se descritas em seus respectivos Regimentos Internos:
iii. O Código de Ética e Conduta, que prevê que os colaboradores devem zelar para que suas ações não conflitem com os interesses da Companhia, nem causem dano à imagem e/ou à reputação da Companhia, estabelecendo proibição para contratação de parentes e que, caso haja dúvida sobre a configuração de conflito de interesses, o colaborador deve consultar seu gestor imediato, o agente de Compliance de sua área ou a área de Compliance Office e, se tiver ciência de um conflito real ou aparente, deverá relatá-lo para o Canal de Denúncias
iv. A Política de Transações com Partes Relacionadas, que estabelece que nos casos ali previstos, caso a pessoa envolvida no processo de aprovação tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.

A Companhia possui regras de governança corporativa e normas internas publicadas em seu site de relações com investidores, sendo possível acessá-las por meio do item Governança Corporativa, além de disponibilizá-las na Central de Sistemas da CVM.
O Estatuto Social da Companhia prevê expressamente que os administradores não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto em tais situações e, ainda, impõe ao membros do Conselho de Administração o dever de cientificar os demais sobre eventual impedimento de fazer consignar, em ata, a natureza e a extensão de seu interesse potencialmente conflitante.
Ademais, o Código de Ética e Conduta da Companhia prevê que, caso os colaboradores tenham ciência de conflito real ou aparente de interesses, deverá relatá-lo para o Canal de Denúncias, e a Política de Transações com Partes Relacionadas estabelece que, nos casos ali previstos, caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo, e que a ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e daquela política, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração.

A Companhia, embora não possua mecanismos específicos previstos em seu Estatuto Social para endereçar conflito de interesses em caso de assembleia geral de acionistas, entende que os mecanismos previstos na Lei das S.A. são suficientes para evitar, endereçar, receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 14.03.2019, que tem por objetivo estabelecer as diretrizes, regras e procedimentos a serem observados pela Companhia e suas controladas para realização de qualquer tipo de contratação, operação ou transação entre a Companhia, de um lado, e uma Parte Relacionada, de outro lado, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e a outras partes interessadas que a Companhia está de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa. A última atualização desta política ocorreu em 21 de março de 2020.
Além disso, o item (xv) do artigo 16 do Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração deverá aprovar qualquer operação (inclusive alocação de despesas) e/ou celebração de quaisquer contratos entre a Companhia e qualquer diretor, conselheiro ou acionista da Companhia (ou pessoa controladora, controlada ou sob controle comum com a Companhia ou membro da família do diretor, conselheiro ou acionista em questão).
Adicionalmente, estabelece o parágrafo único do artigo 13 do Estatuto Social que o conselheiro não poderá ter acesso a informações ou participações relacionadas a reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.
Sem prejuízo da aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, em Fato Relevante divulgado em 10.10.2018, como forma de aprimorar ainda mais a governança corporativa da Companhia, foi comunicado que o Conselho de Administração da Companhia deliberou que quaisquer novas operações com partes relacionadas, envolvendo a Companhia e acionistas, seriam obrigatoriamente submetidas à aprovação em Assembleia Geral de Acionistas e que a alteração, neste sentido, do Estatuto Social, seria proposta na próxima assembleia geral da Companhia. Tal ajuste foi implementado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 8.05.2019, resultando na inclusão do item (xvii), do Artigo 8º, do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia adota essa prática, uma vez que sua política de negociação estabelece períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, como na pendência de divulgação de ato ou fato relevante e de divulgação de informações financeiras, bem como exceções a essa vedação.
Como mecanismos para monitoramento das negociações realizadas, a Política estabelece que: (i) as corretoras credenciadas, por meio das quais os acionistas e pessoas vinculadas fazem negociações, não registrarão as operações de compra ou venda de valores mobiliários realizadas por tais pessoas, se efetuadas durante os 15 dias anteriores à divulgação das informações e demonstrações financeiras, bem como informarão a Companhia sobre a realização dessas operações: e (ii) o Conselho de Administração não poderá aprovar a aquisição ou alienação, pela Companhia, de valores mobiliários de emissão da própria Companhia enquanto não forem divulgadas ao público informações relativas à celebração de acordo envolvendo o controle acionário da Companhia, outorga de opção ou mandato para fim de transferência de controle acionário da Companhia ou intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva a Companhia.
Como forma de apuração e punição dos responsáveis, estabelece a Política que deve ser comunicado ao DRI eventual descumprimento da Política, e, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, caberá ao Diretor de Relações com Investidores tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, após a consulta aos membros do Conselho de Administração, as quais podem incluir destituição de cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o Conselho de Administração convocá-lo para deliberar sobre o tema.

A Companhia adota parcialmente esse item, porque, embora não possua política específica sobre contribuições voluntárias, adota Manual Anticorrupção e Código de Ética que tratam do assunto contribuições e doações, sobretudo relacionadas a Agentes Públicos, assim entendidos como todos aqueles que exercem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em entidades governamentais. Ambos os documentos foram aprovados pelo Conselho de Administração, em 14/03/2019 e estão disponíveis no site da Companhia: http://ri.qualicorp.com.br/qualicorp/web - em Governança Corporativa - Programa Compliance.
Os documentos estabelecem de maneira clara e objetiva alguns princípios que devem ser observados pelos colaboradores, sobretudo, a regra de sob nenhuma circunstância os colaboradores devem prometer, dar, autorizar ou proporcionar - direta ou indiretamente por meio de terceiros - qualquer vantagem indevida, pagamentos, transferência de coisa de valor para agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada.

A Companhia não determina o Conselho de Administração como órgão responsável pela aprovação de desembolsos relacionados às atividades políticas, uma vez que contribuições ou doações para partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos em nome da Qualicorp são proibidas, conforme previsão em nosso Manual Anticorrupção em consonância com a determinação legal vigente, que prevê tal vedação por parte das pessoas jurídicas.