QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.

O Estatuto Social da Companhia atende ao disposto no item (i), uma vez que seu Artigo 35, em linha com o disposto no Regulamento do Novo Mercado, prevê expressamente que a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Em relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia prevê, nos incisos xvi e xviii do seu Artigo 22, que o Conselho de Administração da Companhia deve deliberar sobre propostas de transformação, fusão, incorporação de ações ou cisão da Companhia, sua liquidação ou dissolução e, ainda, emissão de ações da Companhia, incluindo-se, portanto, aquelas que, eventualmente, resultem em alteração do controle da Companhia.
Contudo, no Estatuto Social da Companhia, não contém previsão expressa que imponha aos seus administradores o dever de consignar que tais operações asseguram tratamento justo e equitativo aos seus acionistas. Não obstante a ausência de disposição específica, a depender da natureza da operação, caso lhes compita analisá-la, é natural que os administradores da Companhia incluam tal aspecto em sua análise.

Embora a Companhia não tenha uma Política de Destinação de Resultados formalizada e aprovada, as previsões contidas nos Artigos 33 e 34 do Estatuto Social da Companhia estabelecem regras referentes à distribuição de dividendos, inclusive sobre o parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante a ser distribuído.
O Estatuto Social é suficiente para endereçar os pontos que estariam cobertos na política, uma vez que: (a) define a periodicidade dos pagamentos (Artigo 33 dispõe que o Conselho de Administração poderá deliberar pelo levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores, além dos balanços trimestrais obrigatórios, e declarar dividendos com base neles): e (b) estabelece o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (Artigo 34, parágrafo 3º estabelece que o dividendo obrigatório será de 25% do lucro remanescente após a destinação prevista à reserva legal, ajustado por eventual constituição de reservas de contingências e as respectivas reversões, se for o caso).
A administração da Companhia também leva em consideração as características das atividades desenvolvidas, eventuais planos de negócios e de investimentos e fatores específicos de cada exercício social para determinar a destinação de resultados, a fim de manter alinhado e preservar os interesses da Companhia e de seus acionistas.
No item 2.7 do Formulário de Referência da Companhia, há informações sobre a destinação dos resultados.
Além disso, a Companhia indica, em seu site de Relações com Investidores, no menu Informações Financeiras / Proventos, os valores totais, por ação e as datas de pagamento dos proventos aprovados e pagos aos acionistas da Companhia nos períodos compreendidos entre 2015 e 2023.

A Companhia entende que atende parcialmente este item, pelos motivos expostos abaixo:
i. Cabe ao Conselho de Administração, conforme competências previstas nos incisos (i) e (xii) do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, aprovar diretrizes e políticas da Companhia e de suas controladas, bem como deliberar sobre desenvolvimento de novas linhas de negócios pela Companhia ou por suas controladas que não se enquadrem, de forma direta e/ou indireta, nas linhas já desenvolvidas ou transformações de qualquer linha de negócios existentes. Tais atribuições devem ser exercidas no melhor interesse da Companhia, buscando a geração de valor para a Companhia a longo prazo.
ii. A Companhia dispõe de Política de Gestão de Riscos Corporativos alinhada à sua estratégia de negócios, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de novembro de 2021. A referida Política foi aprimorada e suas alterações foram aprovadas na reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de junho de 2023, reunião em que os membros do Conselho de Administração também aprovaram a criação da Política de Controles Internos. Ressalta-se que cabe à área de Auditoria Interna e Riscos, a condução das referidas Políticas, que deverão reportar periodicamente seus trabalhos conforme agenda pré-estabelecida e aprovada pelo Conselho de Administração.
A Companhia possui o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance que, nos termos de seu Regimento Interno, é um órgão estatutário de assessoramento permanente vinculado ao Conselho de Administração e encarrega-se, dentre outras funções, de supervisionar a efetividade do sistema de controles internos e de administração de riscos, papel desempenhado dentro do escopo de sua atuação, conforme descrito no Artigo 13º do referido Regimento.
A Companhia possui um Programa de Integridade e Compliance que atua em múltiplos níveis, tais como: Leis e Reguladores, Governança, Relacionamentos, Anticorrupção e Fraude. A Diretoria de Compliance é responsável por realizar atividades relacionadas ao Programa, prestam contas ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e ao Conselho de Administração.
A Companhia vale-se de outros mecanismos de controle e/ou mitigação de riscos que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, implementando políticas e normas que estabelecem diretrizes para diversas áreas compreendidas nas atividades desempenhadas, tais como a Política de Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade, Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, Política de Prevenção e Combate a Fraudes, entre outras. Em geral, a aprovação, o gerenciamento e a aplicação de tais políticas cabem às Diretorias Estatutárias ou Não Estatutárias, de forma que o Conselho de Administração avalia indiretamente a eficácia desse conjunto de microssistemas de gerenciamento de riscos da Companhia, na medida em que os órgãos responsáveis por seu acompanhamento se reportem ao Conselho de Administração.
iii. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 26 de abril de 2023, a revisão do Código de Ética e Conduta da Companhia, documento que consolida valores e princípios éticos que orientam o compromisso da Companhia no sentido da retidão dos seus negócios e de seus relacionamentos internos e externos.
iv. A Companhia dispõe de Política de Sustentabilidade que endossa o compromisso com o desenvolvimento sustentável da empresa e dos seus negócios em todas as suas ações, projetos e programa, incluindo a promoção e apoio das melhores práticas em questões ambientais, sociais e de governança. A Companhia não dispõe de procedimento formalizado para promover a revisão anual do sistema de governança corporativa. No entanto, a Companhia e o Conselho de Supervisão permanecem comprometidos com a busca contínua por melhorias e maior eficiência em seus processos internos, adotando boas práticas sempre que identificadas como pertinentes e viáveis ao seu contexto.

Considerando que a Companhia é listada no Novo Mercado, possui em seu Estatuto Social e na Política de Indicação as regras de independência com base nos critérios do Regulamento do Novo Mercado. Dessa forma, a Companhia divulga, sempre que há eleição, uma proposta da administração indicando quem são os candidatos a membros do Conselho de Administração, seus currículos e os critérios para classificá-los como independente à luz do Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 5 (cinco) membros, sendo todos membros independentes, segundo os critérios do Regulamento do Novo Mercado.
O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos, dos quais, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser independentes, conforme requisitos previstos na Política de Indicação da Companhia.

A Companhia possui a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária que estabelece: (i) em seu Capítulo 4, as diretrizes gerais de indicação e os critérios e procedimentos de indicação dos conselheiros: e (ii) embora a Política não preveja de forma expressa que o Conselho de Administração deva ser composto considerando a faixa etária e gênero, o item 4.2, estabelece a exigência de que a indicação de candidatos deve considerar a sua disponibilidade de tempo para se dedicar adequadamente à função e responsabilidade assumida no cargo e a diversidade de conhecimentos, capacidade técnica, complementaridade de experiências, comportamentos, aspectos culturais, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que, ao final de cada mandato, o Conselho de Administração deve realizar a avaliação de desempenho dos seus membros, bem como dos membros dos comitês de assessoramento e da Diretoria.
O processo de avaliação do Conselho de Administração e Comitês foi estruturado durante o ano de 2022, de forma que para o (i) Conselho de Administração, todos os membros avaliam o órgão colegiado, o Presidente do Conselho de Administração avalia os membros individualmente e os membros do Conselho de Administração avaliam o Presidente: (ii) Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, o Presidente do Conselho de Administração avalia o órgão colegiado, o Coordenador do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance avalia os membros individualmente e os membros avaliam o Coordenador do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance.

A Companhia possui programa de sucessão até o nível N-2 (que contempla cargos de liderança a partir de Diretores não-estatutários e inferiores), porém não possui programa específico de sucessão do Diretor Presidente.

A Companhia não possui, atualmente, um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração. Destaca-se, contudo, que, embora não haja formalização, a integração de novos conselheiros da Companhia consiste em interações com diretores para apresentação de funções, objetivos e processos internos das áreas e setores, e apresentação e adesão às políticas, procedimentos e normas internas da Companhia.

A despeito de não possuir calendário anual de reuniões, o estatuto social da Companhia determina, em seu Artigo 20 e o Regimento Interno determina em seu Artigo 13, que o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 4 vezes em cada exercício social, e, extraordinariamente, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por seu Presidente ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente.
Como as reuniões ordinárias são organizadas de acordo com as agendas dos conselheiros, e, portanto, possuem datas flexíveis durante o trimestre, a Companhia entende que não seria produtivo elaborar calendário com datas fixas para sua ocorrência. Adicionalmente, a Companhia entende que a periodicidade de, no mínimo, 4 reuniões ordinárias por ano, é suficiente, haja vista a possibilidade de convocação de reuniões extraordinárias do Conselho de Administração, sempre que tido como necessário.
Por fim, a Companhia entende que, como é necessário que as reuniões do Conselho sejam previamente convocadas - sendo que nessa convocação deverá, obrigatoriamente, constar a ordem do dia da reunião - o calendário não seria necessário para incluir a agenda anual temática com assuntos relevantes.

O Regimento Interno do Conselho de Administração não prevê a realização de reuniões exclusivas entre os Conselheiros Externos da Companhia com periodicidade pré-definida, entretanto o Presidente do Conselho ou qualquer outro membro do Conselho, pode, sempre que julgar pertinente, solicitar períodos no início e/ou no final das reuniões para tais sessões.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê que sejam lavradas atas das reuniões do Conselho, as quais devem ser registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia, incluindo os votos divergentes e as abstenções. Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave.
As atas das reuniões com efeitos perante terceiros estão disponíveis no website da CVM, no site de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.qualicorp.com.br/), no menu Governança Corporativa/ Atas de Assembleias e Reuniões, e, na sequência, o documento desejado e registradas na Junta Comercial.

O desempenho dos membros da Diretoria é examinado por meio do atingimento de metas de desempenho financeiro atreladas ao resultado da Companhia, como o EBITDA, Fluxo de Caixa, CAC, entre outros, e indicadores não financeiros, como por exemplo entregas de projetos estratégicos. Entretanto a Companhia não possui processo de avaliação para metas relacionadas à aspectos ambientais, sociais e de governança, para o diretor-presidente.

O desempenho dos membros da Diretoria é avaliado anualmente, de forma individual. A avaliação da Diretoria é feita através do ciclo integrado de avaliação de desempenho e potencial, que tem como objetivo avaliar os Diretores frente às estratégias corporativas, através de um processo robusto, em observância à filosofia de meritocracia da Companhia. O ciclo de avaliação é realizado em sistema específico, que armazena as informações coletadas nas avaliações. Adicionalmente, a Companhia avalia o desempenho dos Diretores, anualmente, através da apuração das metas definidas no painel de apuração do PLR, composto por indicadores financeiros, como EBTIDA, Fluxo de Caixa, CAC, entre outros, e indicadores não financeiros, como por exemplo, entregas de projetos estratégicos.

A Companhia possui Política de Remuneração, aprovada em reunião do Conselho de Administração, em 27 de julho de 2023 e adota práticas que buscam compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de seus administradores e colaboradores, alinhadas à prática remuneratória do mercado e aos interesses dos acionistas e da própria Companhia. Os principais elementos que embasam o modelo de remuneração da Qualicorp consistem em: (i) alinhamento de interesses entre administradores, colaboradores, acionistas e Companhia, estimulando o comprometimento a partir de uma visão compartilhada de riscos e retornos (ii) adoção de valores e condições competitivos frente ao mercado, buscando atrair e reter profissionais altamente qualificados e (iii) valorização do desempenho individual e coletivo, reforçando a meritocracia.

A prática de remuneração da Diretoria adotada pela Companhia encontra-se no item 8.1 do Formulário de Referência de 2024, constando que os membros da Diretoria fazem jus (i) a uma remuneração fixa, a qual inclui um salário fixo e benefícios diversos, tais como seguro de vida, vale refeição, assistência médica, e (ii) a uma remuneração variável, atrelada aos resultados de desempenho da Companhia e com base no atingimento de metas quantitativas previamente estabelecidas, e (iii) são elegíveis à remuneração baseada em ações.
Ainda, conforme itens 8.1.c do Formulário de Referência da Companhia, para os Diretores, sejam Estatutários ou Não Estatutários, a remuneração variável está vinculada ao programa de participação em lucros e resultados, conhecido por PPR. No programa, são definidas as metas relacionadas ao resultado da empresa, para 2024 as metas foram: (EBITDA Ajustado - CAC)/ROL, Prêmio de vendas novas, Fluxo de caixa livre, Churn rate. Além desses indicadores, acrescentam-se, dentre outros, o cumprimento do orçamento anual previsto para cada Diretoria, além de indicadores específicos da área de atuação e o resultado ponderado do bloco de Metas Individuais.
A parcela variável da remuneração dos Diretores Estatutários e Não Estatutários está vinculada ao desempenho da Companhia no exercício ou período em questão. A remuneração possui um gatilho de forma que, se o desempenho mínimo esperado de 80% não for atingido, não há pagamento de remuneração variável. Uma vez disparado o gatilho, é aplicada uma regra de aceleração de remuneração para resultados, que incrementa os resultados acima de 80%. Sendo assim, os valores a serem pagos aos diretores estatutários e não estatutários a título de participação nos resultados da Companhia sofrem redução ou aceleração de acordo com as metas atingidas.
Além disso, os Diretores, nos termos do Plano de Entrega de Ações Restritas, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2018 e do Plano de Incentivo de Longo Prazo, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de março de 2025, melhores detalhados no item 8.4 do Formulário de Referência da Companhia, poderão ser elegíveis para participarem de referidos Planos.
O formato da remuneração descrito, ao associar o recebimento ou não de remuneração variável ao atingimento de metas procura incentivar os Diretores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses individuais dos Diretores e da Companhia. Em médio prazo, a Companhia busca tal adequação através do pagamento de participação nos resultados a todos os Diretores. No longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de ações restritas aos Diretores.

Conforme descrito no item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração da diretoria é composta por (i) uma parcela fixa: e (ii) uma parcela variável. A parcela fixa limita-se ao valor deliberado para remuneração dos administradores em Assembleia Geral Ordinária, cuja distribuição é feita pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, a parcela variável depende do atingimento de metas avaliadas pelo Conselho de Administração, de forma que a Diretoria, em nenhuma etapa, controla o processo decisório sobre a remuneração de seus membros.
De igual forma, os Diretores também podem fazer jus ao recebimento de ações outorgadas no âmbito do Plano de Entrega de Ações Restritas, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2018, e do Plano de Incentivo de Longo Prazo, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de março de 2025, cuja decisão sobre outorga de ações aos Diretores cabe exclusivamente ao Conselho de Administração.

O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance ("Comitê") é um órgão estatutário de assessoramento permanente, vinculado ao Conselho de Administração da Companhia. Atua com independência, autonomia operacional e dispõe de orçamento próprio, aprovado pelo próprio Conselho.

A Companhia não possui política formal de contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo Conselho de Administração. Entretanto, cabe ao Conselho de Administração escolher, avaliar e destituir esses auditores. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, deve supervisionar as atividades: (a) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (a.1) a sua independência: (a.2) a qualidade dos serviços prestados e (a.3) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia (b) da área de controles internos da Companhia (c) da área de auditoria interna da Companhia e (d) da área responsável pela elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, conforme Artigo 30, item II do Estatuto Social e Regimento Interno do referido comitê, Artigo 13, item III.

A empresa conta com o comitê de Auditoria Interna, que é uma area independente de avaliação e consultoria, desenhada para agregar valor e aprimorar as operações da organização. Sua principal missão é aumentar e proteger o valor organizacional, com uma abordagem baseada em riscos.
O escopo da Auditoria Interna abrange, mas não se limita a, análises objetivas de evidências, com o objetivo de fornecer avaliações independentes ao Comitê de Auditoria, à alta administração e, quando aplicável, a partes externas, sobre a eficácia dos processos de governança, gestão de riscos e controles internos do Grupo Qualicorp.
As análises realizadas incluem a verificação de que:
- Os riscos relacionados ao atingimento dos objetivos estratégicos da Companhia estão devidamente identificados e gerenciados
- As ações de executivos, diretores, colaboradores e terceiros estão em conformidade com políticas internas, procedimentos, leis, regulamentos e normas de governança aplicáveis
- Os resultados das operações e programas estão alinhados com as metas e objetivos estabelecidos
- As operações são conduzidas com eficácia, eficiência e economicidade
- Os processos e sistemas asseguram a conformidade com requisitos legais e regulatórios relevantes
- As informações utilizadas para tomada de decisão são íntegras, confiáveis e bem estruturadas
- Os recursos e ativos da Companhia são adquiridos de forma econômica, utilizados com eficiência e protegidos adequadamente.
Adicionalmente, a Auditoria Interna, em parceria com a área de Gestão de Riscos, realiza averiguações e testes de conformidade e controles, com o objetivo de identificar riscos relevantes que possam comprometer os objetivos estratégicos da Companhia. As conclusões desses trabalhos, bem como eventuais recomendações, são reportadas à alta administração e ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, para que sejam definidos planos de ação voltados à mitigação dos riscos identificados.
A área adota metodologia própria, alinhada às Normas Internacionais para a Prática Profissional de Auditoria Interna, emitidas pelo The Institute of Internal Auditors (IIA).

Em junho de 2023, o Conselho de Administração aprovou a Política de Gestão de Riscos Corporativos e a Política de Controles Internos da Companhia.
Desde então, a área de Riscos e Controles Internos tem atuado com base nas diretrizes estabelecidas nessas políticas, por meio de um time dedicado, responsável por implementar, monitorar e aprimorar continuamente os processos relacionados à gestão de riscos e à eficácia dos controles internos.

Entre as atribuições do Conselho de Administração está a apreciação e aprovação das políticas de gestão de riscos e controles internos, bem como a incorporação das práticas de controle ao processo decisório da Companhia.
O Conselho atua em conjunto com o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e com as áreas de Auditoria Interna, Riscos, Controles Internos, Segurança da Informação e Compliance - todas vinculadas diretamente à Alta Liderança da Companhia - na implementação de mecanismos voltados à prevenção, detecção e remediação de riscos inerentes ao negócio. Esses riscos estão descritos no item 4.1 do Formulário de Referência da Companhia, enquanto os instrumentos de controle correspondentes encontram-se detalhados no item 5.1 do mesmo documento.
Adicionalmente, a Companhia mantém um Programa de Integridade e Compliance, que tem como objetivo orientar e promover práticas de ética e conformidade entre todos os colaboradores e stakeholders. Complementarmente, disponibiliza um Canal de Denúncias independente, acessível a colaboradores, clientes, parceiros e prestadores de serviços, por meio do qual é possível relatar, de forma segura e confidencial, situações que possam estar em desacordo com o Código de Ética e Conduta, a Política Anticorrupção, bem como com as leis e normas vigentes aplicáveis.

A área de riscos e controle internos reporta administrativamente ao CEO da Companhia e é responsável por apresentar suas atividades e resultados ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance que, por sua vez, é responsável por avaliar os trabalhos realizados.
A área de Compliance, tem reportado matricialmente suas atividades para o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance que é responsável por avaliar os trabalhos realizados e recomendar melhorias.
De acordo com o regimento do Comitê de Auditorias, Riscos e Compliance, está entre suas atribuições: monitorar e avaliar a qualidade e integridade: (a) dos mecanismos de controles internos: (b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer da auditoria.

A Companhia possui o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, cujas atribuições incluem, dentre outros, a deliberação sobre estratégias de Compliance, incluindo políticas e procedimentos, acompanhamento sistemático dos treinamentos obrigatórios para disseminação da cultura de Compliance, revisão e atualização do Código de Ética e Conduta, bem como o monitoramento do processo de recebimento e tratamento de incidentes recebidos pelo Canal de Denúncias, conforme Artigo 13 do Regimento Interno do referido Comitê.
Todos os temas relacionados ao Programa de Integridade e Compliance são tratados pela Área de Compliance, que é responsável por implementar, disseminar, treinar e revisar o Código de Ética e Conduta e demais Políticas do Programa. Ademais, para denúncias de alta complexidade, um Comitê é convocado para deliberação. Atualmente, a formalização do Comitê e Regimento está sob revisão.

O Código de Ética e Conduta da Companhia não prevê expressamente a abstenção de membros do conselho de administração e da diretoria em assuntos com os quais tenham interesse conflitante com a Companhia, haja vista que o Estatuto Social, em seu Artigo 13, prevê disposições para conflitos de interesses entre administradores e Companhia, de forma que, em conjunto com a Lei nº 6.404/76, endereçam tal assunto.
O Código de Ética e Conduta da Companhia prevê que seus administradores e colaboradores devem garantir a divulgação de fatos relevantes de forma tempestiva para promover a negociação informada dos valores mobiliários da Companhia e nunca utilizar informações privilegiadas para obtenção de vantagens indevidas.
Ademais, as regras atinentes ao uso de informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários estão dispostas na Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia.
Por fim, o Código de Conduta para Parceiros de Negócios e Terceiros, o Código de Conduta para Fornecedores e Prestadores de Serviço e o Código de Ética e Conduta da Companhia, estabelecem também as diretrizes para aceitação de bens e serviços de terceiros.

A Companhia possui Canal de Denúncias, administrado por empresa independente de reconhecida capacidade, por meio do qual todos os colaboradores, clientes, parceiros e prestadores de serviços da Companhia poderão fazer denúncias de fatos que possam estar em desacordo com o Código de Ética e Conduta, Código de Conduta para Fornecedores e Prestadores de Serviço, Código de Conduta para Parceiros de Negócios e Terceiros, Política Anticorrupção e demais leis e normas aplicáveis
O Canal de Denúncias da Companhia foi implementado de forma a manter a confidencialidade dos relatos. Neste sentido, as denúncias são recebidas de forma identificada ou anônima, conforme solicitação do denunciante, com total sigilo e confidencialidade a fim de proteger os denunciantes e evitar represálias.
Quanto ao funcionamento, as denúncias relatadas são direcionadas à Diretoria de Compliance, sendo, tempestivamente, apuradas e tratadas com autonomia, sigilo e imparcialidade.
Adicionalmente, tanto o Código de Ética e Conduta, quanto a Política Anticorrupção reforçam o compromisso da Companhia de não tolerar e combater, qualquer medida de retaliação contra um denunciante que reporte, de boa-fé, por meio do Canal de Denúncias, uma preocupação, suspeita ou efetiva ocorrência de violação. Para toda denúncia recebida é assegurada a análise oportuna, independente, confidencial e livre de represálias a seus autores, por meio de um processo estruturado. Ademais, para denúncias de alta complexidade, um Comitê é convocado para deliberação. O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance da Companhia é responsável por monitorar o funcionamento do Canal de Denúncias e se necessário reportar os casos ao Conselho de Administração.

A Companhia zela pela separação e definição clara de papéis, funções e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança da Companhia, destacam-se:
i. O Estatuto Social, que determina os papéis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração da Companhia, como a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e a Diretoria, de maneira clara, a fim de evitar conflitos de interesse, e prevê expressamente que os Administradores não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto em tais situações:
ii. Além disso, em relação aos órgãos e estruturas internas que integram a governança da Companhia, incluindo o Conselho de Administração, os Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e a Diretoria, suas atribuições e responsabilidades encontram-se descritas em seus respectivos Regimentos Internos
iii. O Código de Ética e Conduta, que prevê que os colaboradores devem zelar para que suas ações não conflitem com os interesses da Companhia, nem causem danos à imagem e/ou à reputação da Companhia, estabelecendo regras claras para contratação de parentes, que só será permitida caso não implique conflitos de interesse real ou aparente, não podendo tais parentes trabalharem na mesma gerência e nem ter relação de subordinação. Os casos de exceção devem ser avaliados pelas áreas de Recursos Humanos e Compliance, além de que, caso haja dúvida sobre a configuração de conflito de interesses, o colaborador deve consultar a área de Compliance. Caso o colaborador tenha ciência de um conflito real ou aparente, deverá relatá-lo para o Canal de Denúncias
iv. A Política de Transações com Partes Relacionadas, que estabelece que nos casos ali previstos, caso a pessoa envolvida no processo de aprovação tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.

A Companhia possui regras de governança corporativa e normas internas publicadas em seu site de Relações com Investidores (http://ri.qualicorp.com.br/), sendo possível acessá-las por meio do menu Governança Corporativa, além de disponibilizá-las na Central de Sistemas da CVM.
O Estatuto Social da Companhia e o Regimento Interno do Conselho de Administração preveem expressamente que os administradores não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto em tais situações.
Ademais, o Código de Ética e Conduta da Companhia prevê que, caso os colaboradores tenham ciência de conflito real ou aparente de interesses, deverá relatá-lo para o Canal de Denúncias, e a Política de Transações com Partes Relacionadas estabelece que, nos casos ali previstos, caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo, e que a ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e daquela política. Tais comportamentos poderão ser submetidos para apreciação e avaliação da Alta Administração, Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e, se necessário, ao Conselho de Administração.

A Companhia, atua em acordo com os mecanismos previstos na Lei das S.A., que no seu entendimento são suficientes para evitar, endereçar, receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Estabelece a Lei das S.A., nesse sentido, que: (i) o acionista deve exercer direito a voto no interesse da Companhia, sendo que caso seu voto seja com objetivo de obter vantagem, para si ou terceiro, a que não faz jus, será considerado como abusivo: e (ii) a deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável, sendo o acionista responsável por responder pelos danos causados, transferindo para a Companhia as vantagens que tiver obtido.
A Companhia dispõe de um Canal de Denúncias como canal oficial de comunicação para que sejam denunciados, inclusive anonimamente, todos os casos de violação ao Código, leis, diretrizes, políticas e normas internas da Companhia. O Canal de Denúncias é administrado por empresa terceira e garante o sigilo quanto ao denunciante que realizou o relato e trata a informação com a devida diligência e confidencialidade, garantindo o seu correto processamento. A confidencialidade garante, ainda, que o denunciante de boa-fé que utilizar o Canal de Denúncias não sofrerá nenhuma retaliação ou punição em função disto. Informações inerentes ao Canal de Denúncias e o referido Código de Ética e Conduta, poderão ser acessadas no site de RI da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de novembro de 2021 e alterada em 26 de abril de 2023 e em 18 de abril de 2024, que tem por objetivo estabelecer as diretrizes, regras e procedimentos a serem observados pela Companhia e suas controladas para realização de qualquer tipo de contratação, operação ou transação entre a Companhia, de um lado, e uma Parte Relacionada, de outro lado, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e a outras partes interessadas que a Companhia está de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.
Ademais, situações relacionadas a competitividade, proibições de empréstimos, avaliações independentes e tratamento equitativo entre as partes relacionadas, são abordados no referido documento.
Além disso, o item (xvii) do artigo 22 do Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração deverá aprovar, ressalvadas as hipóteses em que a lei e/ou a regulamentação aplicável exigirem aprovação da assembleia geral, a celebração de transações com partes relacionadas pela Companhia ou por suas controladas, observado, em qualquer caso, o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia.
Adicionalmente, estabelece o parágrafo único do artigo 13 do Estatuto Social que o Conselheiro de Administração ou Diretor não poderá intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto com relação a tais questões.
Ainda, de acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas, para fins de análise das potenciais Transações com Partes Relacionadas, deverão ser fornecidos à Diretoria de Compliance os seguintes documentos e informações, desde que existentes e/ou aplicáveis:
(i) principais termos e condições da transação, tais como objeto, partes (e natureza da participação da Companhia ou de suas controladas na operação), montantes envolvidos, garantias e seguros relacionados, prazo, condições para rescisão ou extinção, e quaisquer outros necessários à compreensão da transação:
(ii) identificação da(s) potencial(is) contraparte(s), com a descrição da natureza de sua relação com a Companhia ou com sua Controlada, conforme o caso
(iii) se a transação envolver a venda de um ativo, a descrição do ativo, incluindo data de aquisição e valor contábil ou custo atribuído
(iv) demonstração dos interesses da Companhia ou de sua Controlada, conforme aplicável, na realização da Transação com a Parte Relacionada, com descrição dos objetivos e oportunidades envolvidos
(v) demonstração da comutatividade da operação, com a demonstração, sempre que aplicável, de que seus termos e condições são semelhantes ou ao menos igualmente favoráveis à Companhia em relação àqueles que geralmente estariam disponíveis no mercado ou seriam oferecidos a ou por terceiros não-relacionados com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, reportando, inclusive, as medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação ou, em qualquer caso, na inaplicabilidade das exigências aqui descritas, a justificativa fundamentada sobre a singularidade, bem como vantagens nítidas da operação que justifique a contratação da operação com Parte Relacionada, assim como a ausência de prejuízo para a Companhia, se aplicável, nos termos do item (viii) abaixo
(vi) os resultados de eventuais avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver e se necessário
(vii) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação
(viii) as razões pela escolha de realização da transação com Partes Relacionadas e não com terceiros não-relacionados e
(ix) a extensão do interesse da Parte Relacionada na transação, considerando o montante da transação, a situação financeira da Parte Relacionada, a natureza direta ou indireta do interesse da Parte Relacionada na transação e a natureza contínua ou não da transação, além de outros aspectos que considere relevantes.
Por fim, caberá à Diretoria de Compliance da Companhia avaliar os documentos e informações enviados conforme indicado acima, a fim de emitir opinião acerca do cumprimento dos procedimentos e diretrizes estabelecidos na Política e, uma vez analisados, encaminhá-los, acompanhados de seu parecer, aos órgãos responsáveis por sua aprovação.

A Companhia adota a Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em 11 de novembro de 2021 que estabelece períodos de vedação à negociação com valores mobiliários de sua emissão, como quando na pendência de divulgação de ato ou fato relevante e de divulgação de informações financeiras, bem como exceções a tais vedações.
Como forma de apuração e punição dos responsáveis, estabelece a Política que (i) seu eventual descumprimento deve ser comunicado ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia, e, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, caberá ao Diretor de Relações com Investidores tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, após a consulta aos membros do Conselho de Administração, as quais podem incluir destituição de cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema: (ii) os responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição desta Política de Negociação, inclusive nos termos do item 3.2, obrigam-se a ressarcir a Companhia, suas Controladas, Coligadas e outras Pessoas Vinculadas, conforme o caso, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos efetivamente sofridos, direta ou indiretamente, decorrentes de tal descumprimento, independentemente e sem prejuízo das demais sanções legais cabíveis (administrativas, trabalhistas, cíveis e criminais), que venham a ser aplicadas pelas autoridades competentes.

A Companhia não determina o Conselho de Administração como órgão responsável pela aprovação de desembolsos relacionados às atividades políticas, uma vez que contribuições ou doações para partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos em nome da Qualicorp são proibidas, conforme previsão constante em nossa Política Anticorrupção e em nosso Código de Ética e Conduta, que está em linha com a determinação legal vigente, que prevê tal vedação por parte das pessoas jurídicas.

Tendo em vista a vedação a doações de cunho político pela Companhia, essa vedação consta na política, tornando este ponto não aplicável.