ZAMP S.A.

A Companhia aplica integralmente a prática prevista no item (i).
Em relação ao item (ii), embora não haja previsão estatutária de manifestação do CA, os administradores, no cumprimento dos seus deveres fiduciários, ao proporem e apreciarem os termos e condições das reorganizações societárias e aumentos de capital para recomendação de aprovação pelos acionistas em Assembleias Gerais, poderão, a seu exclusivo critério, se manifestar sobre o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia no âmbito das referidas operações.

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada. No entanto, a Companhia entende que o objetivo da prática resta atendido em sua essência, uma vez que o estatuto Social já traz o conteúdo mínimo que seria esperado da Política de Destinação de Resultados, a saber, a periodicidade do pagamento de dividendos (anual, sendo possível, por deliberação do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares) e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (no caso, lucro líquido ajustado). No item 3.4 - Política de destinação dos resultados do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019), há um maior detalhamento do assunto.

Em relação ao item (i), a Companhia, ao definir suas estratégias de negócios, visando sua perenidade e criação de valor, adota diversas iniciativas relacionadas aos principais impactos ambientais diretos e indiretos em suas atividades, conforme explicitado no item 7.5, b, do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019). A Companhia está em processo de avaliação de suas estratégias relacionadas, inclusive, à sustentabilidade. (item 7.8 do Formulário de Referência - versão 10, de 23/07/2019).
Em relação ao item (ii), a despeito de não haver uma Política de Gerenciamento de Riscos, conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019), o Conselho de Administração, por meio de Comitê de Auditoria, é responsável por supervisionar as seguintes atividades: (a) qualidade e integridade das demonstrações contábeis: (b) cumprimento das exigências legais e regulamentares (c) atuação, independência, objetividade e qualidade do trabalho dos auditores independentes (d) atuação, independência e qualidade do trabalho da Auditoria Interna e (e) qualidade e eficácia dos sistemas de controles internos e de administração de riscos. Vale lembrar que, até 2021, a Companhia aprovará e divulgará Política de Gestão de Riscos, cumprindo com o Regulamento do Novo Mercado.
Em relação às práticas relacionadas a compliance, a Companhia possui áreas responsáveis pelo monitoramento e eficiência dos mecanismos de procedimentos internos de integridade (as áreas de riscos, controles internos, compliance e auditoria), com reporte direto ao diretor jurídico e com reporte funcional ao Comitê de Auditoria.
Em relação ao item (iii), o conselho de Administração aprovou um Código de Ética, cuja última revisão foi realizada em 2017, estabelecendo os valores e princípios éticos da Companhia, orientadores das relações internas e externas da Companhia. Há, ainda, um Código de Ética para Fornecedores cujo descumprimento pode ensejar o descredenciamento do fornecedor ou instauração de procedimentos judiciais ou extrajudiciais.
Em relação ao item (iv), a Companhia revê seu sistema de governança a partir de um planejamento de demandas realizado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, com a atuação dos Comitês de Auditoria, de Finanças e de Remuneração, além de outras áreas internas. Além disso, a Companhia reavalia os riscos e adapta as suas políticas sempre que são apresentadas demandas das estruturas organizacionais envolvidas ou mudanças relevantes na Companhia conforme item 5.4 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019). Todos os mecanismos são suportados pela alta administração (tone at the top) que, dessa forma, mantém seu sistema de governança sempre aprimorado.

Em relação ao item (i), não há a previsão, no estatuto social, de um número mínimo de membros externos, mas o art. 15 do mencionado documento determina que o conselho de administração deve ser composto por, no mínimo, 20% de conselheiros independentes, conforme versão anterior do regulamento do Novo Mercado.
De qualquer forma, dos 7 membros efetivos no Conselho de Administração, 2 são independentes (28,5%) (cumprindo com o atual Regulamento do Novo Mercado que exige 20% ou 2, o que for maior) e todos são externos (100%).
Em relação ao item (ii), o Conselho de Administração realiza a avaliação de quem são os conselheiros independentes sempre que há convocação de Assembleia Geral para eleger conselheiros (cujo mandato é de 2 anos). Conforme item 12.5 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019), a Companhia divulga, anualmente, quem são seus membros independentes.
Vale notar que, a partir de 2021, quando da implementação integral das novas regras do Regulamento do Novo Mercado, a manifestação do Conselho de Administração em relação a independência dos candidatos observará procedimento mais estruturado, pois passará a basear-se em uma auto-declaração justificada do candidato a conselheiro independente e ser inserida na Proposta da Administração da assembleia geral que o eleger (art. 17 do Regulamento do Novo Mercado). Por fim, a Companhia faz uso da atual definição de conselheiro independente do Regulamento do Novo Mercado, que entende ser mais objetiva do que o previsto no "Código Brasileiro de Governança Corporativa", mitigando, assim, eventual insegurança sobre o cumprimento da prática.

A Companhia não possui uma Política de Indicação, mas deverá introduzi-la a partir de 2021, quando o documento se tornará obrigatório nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não tem um processo formal de avaliação de desempenho do Conselho e dos Conselheiros, mas passará a implementar a prática até 2021.

A Diretoria de Gente e Gestão é responsável pela gestão e governança (elaboração, revisão e acompanhamento) do plano de sucessão de todos os membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente. Tal plano é deliberado anualmente pelo Comitê de Remuneração, o qual é composto por dois membros do Conselho de Administração. O plano de sucessão é apresentado em reunião do Conselho de Administração, e foi aprovado na reunião de maio de 2019. A Companhia deverá aprovar, adicionalmente, um plano de treinamento individual para os executivos identificados como sucessores potenciais, no Plano de Sucessão.

A Companhia não possui um programa de integração formalizado dos novos membros do Conselho de Administração, mas tem, como prática, a realização de integração com as pessoas-chave e a apresentação do histórico e estratégia da Companhia. Ademais os conselheiros possuem acesso aos principais executivos da Companhia. Tendo em vista o número reduzido de conselheiros, a Companhia não vê a necessidade de implementação de um programa formal de integração no curto ou médio prazos. No entanto, com a entrada da Sra. Paula no Conselho de Administração da Companhia, foi realizado um piloto de integração de novos conselheiros.

O Conselho de Administração não tem um Regimento Interno. Contudo o Estatuto Social da Companhia estabelece uma série de responsabilidades ao Conselho de Administração, incluindo as citadas nos itens (ii) e (iv). A Companhia aprovará o Regimento Interno e o divulgará até 2021.

A Companhia não prevê taxativamente a realização de reuniões exclusivas. No entanto, mediante pedido de qualquer membro, os membros externos podem se reunir em sessões exclusivas. A Companhia passará a prever, no Regimento Interno do Conselho de Administração, sessões exclusivas de membros externos do Conselho de Administração. No entanto, na prática, a Companhia tem realizado tais sessões exclusivas.

A Companhia não tem um Regimento Interno do Conselho de Administração que preveja expressamente que as atas das reuniões do Conselho de Administração sejam redigidas com clareza, registrem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
No entanto, a Companhia entende que essa é a melhor prática e a aplica independentemente de previsão no Estatuto Social ou em regimento interno, em especial dada a determinação constante da Instrução CVM nº 480 no sentido de que, se houver votos divergentes, estes devem constar da ata.

Em relação ao item (i), apesar de a Companhia não ter uma Política de Gestão de Riscos formalizada, a Diretoria, junto com o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Auditoria, realiza o monitoramento dos riscos, reavaliando-os e adaptando suas práticas sempre que necessário. Mais detalhes podem ser encontrados no item 5.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019). Vale notar que a Companhia deverá elaborar uma Política de Gestão de Riscos até 2021, quando o documento passará a ser obrigatório pelo Novo Mercado.
Em relação ao item (ii), a Companhia tem indicadores operacionais e financeiros para monitorar seu desempenho, que, inclusive, é um dos componentes da remuneração da Diretoria, cuja parcela variável é baseada: (a) no EBITDA da Companhia: e (b) em metas individuais relacionadas ao alcance de resultados e metas pré-acordadas.
Em relação ao monitoramento dos impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, a Diretoria acompanha as iniciativas relacionadas aos principais impactos ambientais diretos e indiretos em suas atividades (vide itens 7.5, b, e 7.8 do Formulário de Referência - versão 10, de 23/07/2019)), conforme descrito no item 2.1.1 deste Informe. A Companhia deverá implementar integralmente a prática até 2021.

A Companhia não tem um Regimento Interno da Diretoria, mas está providenciando a adoção dessa prática.

As informações sobre a avaliação dos diretores, inclusive do diretor presidente, quanto a metas pré-estabelecidas constam do item 13.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019).
As avaliações ocorrem anualmente, sendo que a última ocorreu na Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de dezembro de 2018.

As informações sobre a avaliação dos diretores quanto a metas pré-estabelecidas constam do item 13.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019).
As avaliações ocorrem anualmente, sendo que a última ocorreu na Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 em dezembro de 2018.

A Companhia tem uma política de remuneração formalmente aprovada pelo Conselho de Administração que considera os custos e os riscos do negócio envolvidos. Além disso, a Companhia utiliza pesquisa salarial realizada por consultoria externa, a qual considera empresas de mesmo porte do segmento de atuação bem como de outros segmentos que sejam concorrentes para fins de contratação dos executivos.

De acordo o item 13.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019), a estratégia de remuneração da Companhia procura incentivar uma maior rentabilidade dos projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando os interesses dos administradores e os da Companhia.
A Companhia adota, ainda, planos de retenção de longo prazo para os executivos-chave, sempre atrelados aos pilares básicos de meritocracia e "visão de dono", representando um incentivo para crescer, gerar resultados de longo prazo e reter talentos.

Conforme item 13.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019), a remuneração global dos administradores deve ser determinada pela assembleia geral de acionistas. Cabe ao Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Remuneração, determinar a proporção de cada componente da remuneração, bem como aprovar as revisões de remuneração da Diretoria Executiva, e também do Diretor Presidente. Além disso, a Companhia pode contratar empresas especializadas para consultoria de remuneração, a fim de estruturar um arcabouço competitivo de remuneração.

A Companhia tem um Comitê de Auditoria não estatutário, cujas atribuições, que já atendem ao exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, envolvem, entre outras, o assessoramento ao Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria é responsável: (a) pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis: (b) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares (c) pela atuação, independência, objetividade e qualidade do trabalho dos auditores independentes (d) pela atuação, independência e qualidade do trabalho da Auditoria Interna e (e) pela qualidade e eficácia dos sistemas de controles internos e de administração de riscos. Para mais informações, vide item 12.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019).
O Comitê de Auditoria possui orçamento próprio atrelado às premissas orçamentárias gerais da Companhia e é, atualmente, composto por 3 membros, sendo 1 membro independente. No entanto, o órgão não é composto por maioria de membros independentes e não é coordenado por conselheiro independente.

A Companhia tem, desde 2017, um Departamento de Auditoria Interna e Compliance, reportando para o Comitê de Auditoria da Companhia. Para mais informações sobre a área de auditoria interna, vide item 5.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019).

A Companhia não tem uma política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada. No entanto, a Companhia tem práticas de gerenciamento de riscos bem estruturadas que envolvem a elaboração e gerenciamento de uma matriz de riscos e a avaliação dos riscos e seu monitoramento. Para mais informações sobre as práticas de gerenciamento de riscos, vide item 5.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019).
A Companhia deverá implementar integralmente a prática a partir de 2021, quando a Política de Gerenciamento de Riscos se tornará obrigatória nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não estabelece taxativamente como competência do Conselho de Administração o zelo para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, incluindo o programa de integridade/conformidade.
No entanto, a Companhia possui uma estrutura robusta de gestão de riscos e controles internos, criada e acompanhada pelo Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria, conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019), conforme metodologia amplamente adotada no mercado, denominada "Coso II - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission".
O monitoramento dos riscos ocorre de forma hierarquizada a partir de demandas da Diretoria e do Conselho de Administração, com a atuação do Comitê de Auditoria, dos departamentos de auditoria interna e compliance, do departamento de auditoria operacional, e outras diretorias.
Em relação ao programa de integridade, a Companhia busca a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração, por meio de: (i) adoção de políticas, como anticorrupção, recebimento de brindes e entretenimento, (ii) Códigos de Ética para colaboradores, Código de Ética e Conduta nos Negócios para Fornecedores, (iii) Política de Compras, que envolve, inclusive, processo de due diligence para a avaliação de contratações materiais, e (iv) adoção de Canal de Denúncias de natureza confidencial e independente, acessível inclusive por fornecedores.
Essa estrutura, considerada em conjunto, zela para que a administração, de uma forma geral, possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e responder adequadamente aos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados e em cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.

Não há uma periodicidade pré-definida para o acompanhamento dos riscos, mas a Companhia tem realizado o monitoramento, no mínimo, anualmente:
- em 2017, após completado o levantamento de riscos corporativos, a área de auditoria interna criou a matriz de riscos:
- em 2018, foi iniciada a auditoria corporativa, que apontou a necessidade de melhorias de controles para riscos considerados mais relevantes e de ocorrência provável
- a Companhia estabeleceu planos de ação para cada um destes pontos de aprimoramento e, em 2019, passou a acompanhar seu desenvolvimento.
Além disso, a rotação de ênfase tentada dos riscos avaliados é de ciclo trienal, com os riscos elevados sendo cobertos anualmente, os de nível médio, bienalmente e os de nível baixo a cada três anos.
De forma mais reativa, de acordo com os itens 5.1 e 5.4 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019), além do planejamento de demandas realizado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, com a atuação do Comitê de Auditoria e outras áreas internas, a Companhia reavalia os riscos e adapta as suas políticas sempre que são apresentadas demandas das estruturas organizacionais envolvidas ou mudanças relevantes na Companhia. As diretrizes de todos os mecanismos são dadas pela alta administração (tone at the top) que, dessa forma, mantém seu sistema de governança sempre aprimorado.

A Companhia não tem um Comitê de Conduta. No entanto, a Companhia implementa as práticas de disseminação, treinamento e implementação que deveriam ser adotadas pelo Comitê por meio da atuação de outras áreas.
Os treinamentos, por exemplo, ocorrem com periodicidade anual ou sempre que houver alterações/atualizações, abrangendo desde a administração da Companhia até o nível gerencial dos restaurantes.
A Companhia conta, ainda, com canais independentes para o recebimento de eventuais denúncias internas e externas, administrados por empresa especializada e cujas informações são captadas e informadas ao responsável por compliance, que possui regras internas de reportes de denúncias, inclusive algumas, ao Comitê de Auditoria.
Por fim, a área de auditoria interna é responsável pelos treinamentos e revisão do Código de Conduta, além de indicar medidas corretivas às áreas e gestores.
Mais informações podem ser encontradas no item 5.4 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019).

A Companhia conta com canais independentes para eventuais denúncias internas e externas, administrados por empresa especializada e cujas informações são captadas e informadas ao responsável por compliance, que possui regras internas de reportes de denúncias, inclusive algumas, ao Comitê de Auditoria. As denúncias podem ou não ser identificadas pelo seu relator. Mais informações podem ser encontradas no item 5.4 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019).

O estatuto social da Companhia estabelece as alçadas de decisão da Diretoria e do Conselho de Administração.

Não há previsão de regras aplicáveis a situações de conflito de interesses nos documentos da Companhia. No entanto, a Companhia implementará essa prática até 2021.

A Companhia não prevê, em seus documentos internos, procedimento específico para administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral.
Não obstante, a Companhia adotará essas regras nos documentos relacionados à Assembleia Geral (Manual ou Proposta da Administração), em linha com o estabelecido no CBGC, já a partir da próxima assembleia.

A Companhia não tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas formalizada, mas adota práticas que têm por objetivo não gerar qualquer benefício ou prejuízo injustificável para quaisquer de suas partes relacionadas, com base em termos e condições que seriam aplicáveis a operações semelhantes com terceiros. Para tanto, utiliza-se de ferramentas tecnológicas para cotações e pesquisas de mercado na consecução de seus negócios e contratação de serviços, tendo por critério a busca pelas melhores condições técnicas e de preços. Além disso, a Companhia possui uma Política de Compras que visa gerir todos os processos de aquisição de insumos, equipamentos e materiais, e contratações de serviços de terceiros.
Para mais informações, vide item 16.1 do Formulário de Referência (versão 10, de 23/07/2019).
De qualquer forma, a Companhia implementará essa prática até 2021.

Além das restrições de negociação previstas na Política, com o objetivo de assegurar os padrões de negociação com valores mobiliários da Companhia, todas as negociações por parte da própria Companhia e das pessoas obrigadas a observar os termos e condições da Política de Negociação somente serão realizadas com a intermediação de Corretora Credenciada.
Além disso, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos nesta Política, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.

A Companhia não tem uma Política sobre Contribuições e Doações, contudo o Código de Ética veda doações ou contribuições sociais em nome da Companhia, sem a obtenção da autorização necessária. A Companhia ressalta que, até hoje, não realizou qualquer doação a atividades políticas.

A Companhia não tem uma política que estabeleça que o Conselho de Administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas. Não obstante, a Companhia ressalta que, até hoje, não realizou qualquer doação a atividades políticas.
A Companhia entende que não há necessidade de elaboração da política, tendo em vista que, desde as eleições de 2018, é vedada a doação, por pessoas jurídicas, a campanhas eleitorais (Lei 13.165/2015).