ZAMP S.A.

Em 07 de fevereiro de 2024, foi celebrado um acordo de cotistas entre a (i.a) MIC Capital Partners (Brazil Special Opportunities II) FIP 1, LLC (i.b) MIC Capital Partners (Brazil Special Opportunities II) FIP 2, LLC e (i.c) MIC Capital Partners (Brazil Special Opportunities II) FIP 3, LLC, sendo os tre^s, em conjunto, entidades de investimento que fazem parte do portfo´lio de sociedades, fundos de investimento e nego´cios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC e suas afiliadas (em conjunto, "Mubadala Capital"), (ii) AP Investments (Ontario), LP e (iii) EQSRV Fund LP, para regular, dentre outras matérias o exercício do direito de voto (a) dos cotistas do MIC Capital Partners (Brazil Special Opportunities II) Fundo De Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("Fundo") no a^mbito do Fundo e (b) do Fundo (i) diretamente na MC Brazil e (ii) indiretamente na Companhia ("Acordo de Acionistas").
O Acordo de Acionistas também dispõe sobre as regras para a indicação e eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo certo que a Mubadala Capital devera´ sempre indicar a maioria dos membros do Conselho de Administração da Zamp, a serem indicados e eleitos indiretamente pelo Fundo.
Além disso, o Acordo de Acionistas mantém a obrigação do administrador de exercer seu direito de voto, seja ele vinculado à orientação dos acionistas ou não, observados os preceitos da Lei nº 6.404/76, com a independência e a imparcialidade que a posição de Conselheiro exige, não havendo qualquer impeditivo para o administrador exercer suas funções e deveres fiduciários.

A Companhia aplica integralmente a prática prevista no item (i). Em relação ao item (ii), embora não haja previsão estatutária de manifestação do Conselho de Administração, os administradores, no cumprimento dos seus deveres fiduciários, ao proporem e apreciarem os termos e condições das reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que dão origem à mudança de controle, para recomendação de aprovação pelos acionistas em Assembleias Gerais, poderão, a seu exclusivo critério, se manifestar sobre o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia no âmbito das referidas operações.
Dessa forma, tendo em vista a responsabilidade legal dos administradores, a Companhia entende não ser necessária a alteração do estatuto social neste momento.

A Companhia não possui Política de Destinação de Resultados formalmente aprovada.
A Companhia entende não ser necessária a elaboração da Política de Destinação de Resultados neste momento uma vez que: (i) o objetivo da prática resta atendido em sua essência, tendo em vista que o Estatuto Social já traz o conteúdo mínimo que seria esperado da Política de Destinação de Resultados, a saber, a periodicidade do pagamento de dividendos (anual, sendo possível, por deliberação do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares) e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (no caso, lucro líquido ajustado) e (ii) há informações disponíveis aos acionistas e ao mercado em geral sobre o assunto, tanto no Estatuto Social como no item 2.7 - Política de Destinação dos Resultados do Formulário de Referência 2025.

A Companhia adota integralmente a prática descrita no item (i), uma vez que compete ao Conselho de Administração analisar, aprovar e acompanhar a execução dos planos estratégicos, dos projetos de expansão e dos programas de investimento desenvolvidos pela ZAMP. O Plano Estratégico Empresarial da Companhia é revisado periodicamente, considerando, dentre outros, os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente. O mesmo ocorre com relação aos projetos estratégicos pelos quais o Conselho de Administração busca definir a estratégia dos negócios da Companhia, de forma a oferecer respostas de negócios aos principais problemas socioambientais globais e, com isso, gerar impacto positivo. O acompanhamento do Plano Estratégico Empresarial é realizado com o apoio do Comitê de Estratégia e Alocação de Capital. Em outubro de 2021, a Companhia assumiu publicamente o seu Compromisso baseado nos critérios ASG, um plano estratégico estruturado sobre três pilares: Nossa Comida (neste pilar, estão concentradas diversas iniciativas que garantem práticas sustentáveis em relação à origem, prospecção, desenvolvimento, preparação e fornecimento de alimentos aos consumidores da Companhia), Nossa Pegada (neste pilar são tratados, essencialmente, os impactos, diretos ou indiretos das atividades dos restaurantes ao meio ambiente, dentre os quais, destaca-se a redução da geração de resíduos), e Nossa Gente (neste pilar, a Companhia atua para que todos se sintam bem-vindos, independentemente de gênero, raça, cor, idade, credo, orientação sexual. A Companhia acredita que todo mundo deve ter oportunidade de deixar a sua marca registrada e quer contribuir com isso, cada vez mais). Para cada um destes pilares foram estabelecidas metas que devem ser alcançadas ao longo desta década.
Para maiores informações, vide o disposto no Relatório de Sustentabilidade da Companhia, o qual encontra-se disponível nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e na página de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.zamp.com.br/) na aba "ESG" e no ícone "Relatório de Sustentabilidade e da Transparência" ou diretamente através do link: https://ri.zamp.com.br/list.aspx?idCanal=G74+nC12nTOaV4s5niHaTg==.
A Companhia adota integralmente a prática descrita no item (ii), tendo em vista que compete ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, dentre outras responsabilidades, monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos implantados avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia e avaliar a qualidade e a eficácia dos sistemas de gerenciamentos de riscos e controles internos, por meio das áreas de Governança, Riscos e Compliance ("GRC") e de Auditoria Interna. Adicionalmente, a Companhia ressalta que o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 28 de abril de 2022, a Política de Gestão de Riscos e Controles ("Política de Gestão de Riscos e Controles"), que tem por objetivo estabelecer diretrizes, princípios, papéis e responsabilidades no gerenciamento de riscos corporativos e fornecer orientações aos processos de negócios na identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos. Mais informações sobre as práticas de gestão de riscos estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência 2025 e na Política de Gestão de Riscos e Controles.
Em relação ao item (iii), compete ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, em conjunto com o Conselho de Administração:(a) supervisionar as atividades da área de Governança. Riscos e Compliance e (b) monitorar os aspectos de ética e conduta, incluindo a efetividade do Código de Conduta e do canal de denúncias (abrangendo o tratamento das denúncias recebidas) da Companhia ao Conselho de Administração, que é responsável pela sua aprovação.
A Companhia também adota práticas e políticas como a Política de Transações com Partes Relacionadas, que visam assegurar que as decisões relacionadas às Transações com Partes Relacionadas e situações de Conflito com Partes Relacionadas sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e conduzidas dentro das Condições de Mercado, prezando, ainda, pela introdução das melhores práticas de governança corporativa, revestidas de transparência, conformidade, equidade e comutatividade possui um Código de Conduta revisado periodicamente, sendo que sua última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de abril de 2022, estabelecendo os valores e princípios éticos da Companhia e um Código de Conduta específico para Fornecedores pelo qual a Companhia exige que seus fornecedores, parceiros de negócio e prestadores de serviços observem e cumpram princípios muito importantes para a relação comercial, dentre outras práticas e políticas que reforçam o compromisso da Companhia com a ética e transparência.
Em relação ao item (iv), o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance também é responsável por promover a governança corporativa, assegurando que as práticas da Companhia estejam em conformidade com as melhores práticas e regulamentos aplicáveis, assegurar o cumprimento das políticas internas da Companhia, monitorando a aderência e eficácia dessas políticas. Anualmente, o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance faz sua autoavaliação e reporta o resultado ao Conselho de Administração, além de preparar um relatório detalhado sobre suas atividades, os resultados, conclusões alcançadas e recomendações feitas, e quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os Auditores Independentes e o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance.

Em relação ao item (i), não há a previsão, no Estatuto Social, de um número mínimo de membros externos, mas o art. 15 do mencionado documento determina que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, de Conselheiros Independentes, conforme legislação e regulamentação aplicável.
De qualquer forma, na data deste Informe, dos 8 membros efetivos no Conselho de Administração, 2 são independentes (25%) e 6 são externos (75%).
A Companhia entende que a atual composição do Conselho de Administração já atende às melhores práticas de governança corporativa, em linha com recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa e com a regulamentação aplicável, razão pela qual não vislumbra a alteração do Estatuto Social.
Em relação ao item (ii), o Conselho de Administração realiza a avaliação de quem são os Conselheiros Independentes sempre que há convocação de Assembleia Geral para eleger conselheiros (cujo mandato é de 2 anos). Conforme item 7.3 do Formulário de Referência 2025, a Companhia divulga, anualmente, quem são seus membros independentes.
Vale notar que o Conselho de Administração deliberou sobre a independência dos candidatos a Conselheiros Independentes eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2024, baseando-se em autodeclaração apresentada por eles. A manifestação sobre tal caracterização foi inserida na Proposta da Administração para a referida assembleia geral, que deliberou sobre o tema. Diante disso, a Companhia entende não ser necessário o ajuste do Estatuto Social para prever a avaliação da independência dos Conselheiros Independentes anualmente.
Por fim, a Companhia fez uso da definição de Conselheiro Independente Anexo K da Resolução CVM 80, que entende ser mais objetiva do que o previsto no "Código Brasileiro de Governança Corporativa", mitigando, assim, eventual insegurança sobre o cumprimento da prática.

A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2022, a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária ("Política de Indicação") que estabelece as diretrizes a respeito das práticas e definição de critérios para a seleção e contratação dos membros do Conselho, dos Comitês e da Diretoria.
Como diretriz geral, o processo de indicação de candidatos deve assegurar que o Conselho de Administração seja composto de membros de perfil diversificado, número adequado de conselheiros independentes e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas, além de disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida. Além disso as indicações devem observar diversidade de conhecimento e perfis, complementaridade na formação acadêmica e, de experiência profissional, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
O processo de indicação será realizado pelo Conselho de Administração, conforme indicado na Política de Indicação.
Para mais informações, vide o item 7.1 do Formulário de Referência 2025.

A Companhia implementou mecanismo de avaliação formal anual de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do Conselho de Administração e dos conselheiros individualmente considerados.
Para o Conselho de Administração, a avaliação é realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, que encaminha aos demais membros do órgão um questionário com perguntas sobre a atuação colegiada ao longo do ano e com questões para a autoavaliação dos conselheiros. Este questionário é consolidado e o resultado da autoavaliação é utilizado para o aprimoramento do desenvolvimento das atividades do Conselho de Administração até a próxima avaliação.
Para os órgãos colegiados, a avaliação anual considera o desempenho do próprio órgão e de seus membros individualmente considerados.
Adicionalmente, para o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, o referido órgão apresenta, anualmente, ao Conselho de Administração, através do seu relatório anual, a sua autoavaliação, referente a sua funcionalidade e atendimento aos requisitos esperados, além de um detalhamento das atividades desempenhadas. O referido relatório é utilizado como referência para avaliação do desempenho anual deste Comitê pelo Conselho de Administração.

O Conselho de Administração zela pela continuidade da gestão dos negócios, assegurando que a sucessão de seus principais líderes seja feita de forma ordenada. Como parte desse processo, a Companhia realiza anualmente a revisão do seu mapa de sucessão dos cargos-chave, que inclui não apenas os cargos do Diretor Presidente, como os demais cargos executivos da Companhia (C-Level), identificando profissionais com potencial para ocupar tais posições executivas. A avaliação do Diretor Presidente e o seu plano de sucessão são discutidos anualmente pelo Conselho de Administração.
Em 07 de fevereiro de 2025, os membros do Conselho de Administração aprovaram o início do processo de seleção do atual Diretor Presidente (CEO), o qual foi encerrado em 14 de fevereiro de 2025, tendo o atual CEO tomado posse em 28 de abril de 2025.

Ao ingressarem na Companhia, os novos membros do Conselho de Administração são convidados a participar do Programa de Integração, que contempla uma imersão nos negócios da Companhia: realização de reuniões com os demais conselheiros, executivos e diretores de áreas-chave apresentação à cultura ética e de compliance da Companhia e ao Código de Conduta da ZAMP bem como visitas às instalações corporativas e operacionais.
O Programa de Integração é dinâmico e atualizado sempre que necessário, pois se destina não apenas a introduzir os novos membros da administração da Companhia aos temas essenciais para o exercício das suas atividades, como também atualizar os conselheiros acerca das atualizações estruturais e novos processos adotados pela Companhia.
Adicionalmente, o Portal de Governança Corporativa da Companhia possui um espaço dedicado à integração e atualização dos conselheiros, no qual são disponibilizados documentos relevantes da empresa e calendário corporativo. O programa de integração é dinâmico e atualizado sempre que necessário, pois se destina não apenas a introduzir, mas também atualizar os conselheiros acerca das novidades em termos de estruturas e processos adotados pela Companhia.

As atas das reuniões do Conselho são redigidas com clareza e registram as discussões e decisões tomadas, além de registrar os conselheiros envolvidos, e votações, inclusive por conflitos de interesses, frente aos temas que requerem decisão, conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria ("Regimento Interno") prevê que o Presidente do Conselho de Administração deverá incluir no calendário anual, reuniões ou sessões destinadas à avaliação da gestão, sem a presença de conselheiros internos. As informações sobre a avaliação do C-Level, inclusive do diretor presidente, quanto a metas pré-estabelecidas constam do item 7.1 do Formulário de Referência 2025.
Tanto o Diretor Presidente como os demais Diretores Vice-Presidentes são avaliados principalmente com relação ao resultado de suas respectivas metas, as quais são definidas ao fim de cada ano para o respectivo ano seguinte, visando alavancar os principais indicadores da Companhia. Conforme o inciso (vxii) do artigo 19 do Estatuto Social e o inciso (xvii) do artigo 13 do Regimento Interno, os critérios de desempenho do Diretor Presidente são definidos pelo Conselho de Administração.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria ("Regimento Interno") prevê que o Presidente do Conselho de Administração deverá incluir no calendário anual reuniões ou sessões destinadas à avaliação da gestão, sem a presença de conselheiros internos. As informações sobre a avaliação dos diretores quanto a metas pré-estabelecidas constam do item 7.1 do Formulário de Referência 2025.
Tanto o Diretor Presidente como os demais Diretores são avaliados principalmente com relação ao resultado de suas respectivas metas, as quais são definidas ao fim de cada ano para o respectivo ano seguinte, visando alavancar os principais indicadores da Companhia.
No ano de 2024, a performance anual foi apresentada aos membros do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma política de remuneração de administradores ("Política de Remuneração") formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 28 de abril 2022 e atualizada em 27 de março de 2023, que visa estabelecer as diretrizes que deverão ser observadas quanto à remuneração dos membros da administração, considerando os custos e os riscos envolvidos. Além disso, a Companhia utiliza pesquisa salarial realizada por consultoria externa, a qual considera empresas do setor e de porte comparável ao da Companhia, bem como de outros segmentos que sejam concorrentes para fins de contratação dos executivos e de reajuste da remuneração. A última pesquisa salarial foi realizada pela consultoria Korn Ferry, no ano de 2024, considerando o painel do mercado selecionado aprovado pelo Conselho de Administração.
Para mais informações, vide, ainda, o item 8.1 do Formulário de Referência 2025.

A estratégia de remuneração da Companhia procura incentivar uma maior rentabilidade dos projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando os interesses dos administradores e os da Companhia.
A Companhia adota, ainda, planos de retenção de longo prazo para os executivos-chave, sempre atrelados aos pilares básicos de meritocracia e "visão de dono" que são aplicados em todos os níveis da Companhia, representando um incentivo para crescer, gerar resultados de médio e longo prazo e reter talentos.
Para mais informações, vide, ainda, o item 8.1 do Formulário de Referência 2025.

Conforme disposto no item 8.1 do Formulário de Referência 2025 e na Política de Remuneração de Administradores da Companhia ("Política de Remuneração"), a remuneração global dos administradores é fixada através de deliberação em assembleia geral de acionistas. Cabe ao Conselho de Administração, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria ("Regimento Interno"), determinar a proporção de cada componente da remuneração, bem como aprovar as revisões de remuneração da Diretoria Executiva, e, também, do Diretor Presidente. Além disso, a Companhia pode contratar empresas especializadas para consultoria de remuneração, a fim de estruturar um arcabouço competitivo de remuneração.
Por fim, vale ressaltar que a Política de Remuneração determina que durante a definição da remuneração, devem ser observadas as mesmas regras aplicáveis a situações de conflito de interesses previstas nos documentos da Companhia, não sendo permitido que alguém delibere sobre sua própria remuneração, individualmente.

A Companhia entende que a resposta é parcial, em razão de não ter Comitê de Auditoria Estatutário e não ser formado, em sua maioria por membros independentes, porém o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance (não estatutário) ("Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance") atende todas as recomendações de qualificação.
A respeito do item (i), com efeito, o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance tem as atribuições de assessorar o Conselho de Administração quanto à supervisão da (a) gestão de controles internos (b) administração de riscos (c) auditoria interna (d) evolução do Programa de Compliance (e) trabalhos da "Auditoria Independente" da Companhia (comumente referida também como "Auditoria Externa" ou "Big 4") e (f) atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia.
Com relação ao item (ii), a despeito de a composição do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance não observar integralmente o previsto no CBGC, a Companhia entende que seus membros têm a capacidade de realizar suas atribuições plena e integralmente e com toda a isenção necessária.
Acerca do item (iii), o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance é composto por, no mínimo, 3 membros e, no máximo, 5 membros, sendo coordenado por um especialista financeiro conhecedor das normas e princípios contábeis e sua aplicabilidade nas provisões, reservas e estimativas contábeis, que tem domínio das regras referentes aos controles internos relacionados com a elaboração de demonstrações contábeis e financeiras. No mais, ao menos um dos membros tem experiência comprovada nas áreas contábil-societária, de controles internos, compliance, avaliação de gerenciamento de riscos, área financeira e de auditoria independente, tendo demonstrado ter realizado análises de demonstrações financeiras em companhias de complexidade e abrangência comparáveis.
Já em resposta ao item (iv), o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance dispõe de orçamento próprio para contratação de consultores externos especializados em questões contábeis, jurídicas ou outros temas, quando e se necessário, incorporado na política e práticas orçamentárias da própria gestão.
Este arranjo estrutural permite que o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance cumpra efetivamente com as suas responsabilidades de supervisão e assessoramento, contribuindo para a robustez e transparência dos processos de governança corporativa da Companhia.

A Companhia possui, desde 2017, uma área de Auditoria Interna, que reporta para o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance. A área tem como missão aumentar e proteger o valor organizacional da Companhia, fornecendo avaliação, assessoria e conhecimentos objetivos e baseados em riscos. O propósito da área de auditoria interna é prestar serviços independentes e objetivos de avaliação e aconselhamento, criados para agregar valor e aprimorar as operações da organização.
Em 2023, a área foi submetida a uma avaliação externa de qualidade e recebeu certificação concedida pelo IIA Brasil, demonstrando conformidade com as normas e elementos mandatórios do IPPF (International Professional Practices Framework), incluindo os Princípios Fundamentais para a Prática Profissional de Auditoria Interna, o Código de Ética e as Normas Internacionais para a Prática Profissional de Auditoria Interna.
Por fim, a Companhia informa que possui um Regimento Interno da Auditoria Interna, o qual foi revisado e aprovado formalmente pelo Conselho de Administração, em reunião realizada 27 de janeiro de 2023, e que visa regular as atividades e responsabilidades da Auditoria Interna.
Para maiores informações sobre a área de Auditoria Interna, vide, ainda, o item 5.1 do Formulário de Referência 2025.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos e Controles ("Política de Riscos"), que foi revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de abril de 2022, que estabelece diretrizes, princípios, papéis e responsabilidades no gerenciamento de riscos corporativos e fornece orientações aos processos de negócios na identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos e oportunidades inerentes às atividades da ZAMP, considerando a definição dos riscos para os quais se busca proteção.
A Companhia adota uma estrutura integrada de gerenciamento de riscos, que se aplica aos membros da Diretoria, Conselho de Administração, Comitê de Finanças e M&A, Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e Comitê de Estratégia e Alocação de Capital, bem como a todos os colaboradores, inclusive prestadores de serviços terceirizados, independentemente do cargo ou função.
A Companhia, com o suporte da área de Gerenciamento de Riscos, elaborou um documento de apetite a riscos, que também foi aprovado pelo Conselho de Administração. No início de 2025, a área de gestão de riscos e controles internos passou a se reportar à Diretoria de Riscos, Controles Internos e Compliance, visando maior alinhamento ao planejamento e estratégias da Companhia, que tem sua linha de reporte ao Conselho de Administração através do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance.

O Conselho de Administração zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos da organização, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. Por meio do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e Compliance, conforme detalhado no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance. Em 28 de abril de 2022, a Política de Gestão de Riscos e Controles da ZAMP S.A. foi aprovada pelo Conselho de Administração.

Nos termos da Política de Gestão de Riscos, são atribuições da Liderança Executiva: (i) Propor ao Conselho de Administração o apetite e tolerância a riscos de acordo com a estratégia da Companhia, documento apresentado e aprovado pelo Conselho de Administração na mesma data de aprovação da política (ii) Executar a política de gestão de riscos e, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a Companhia está exposta (iii) Supervisionar as áreas da Companhia nos processos de gestão de riscos estabelecidos com base nas políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administração e nas deliberações tomadas em Assembleia Geral.
Estão previstas prestações de contas periódicas, nos termos da Política de Riscos, ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance e ao Conselho de Administração sobre a avaliação do processo de gestão de riscos, que tomará como base as etapas definidas no item 6 da Política de Riscos, sendo que para este último órgão quando se tratar de temas relevantes.

A Companhia implantou, em 2019, a Comissão Interna de Conduta composta pelo Diretor-Presidente, Vice-Presidente de Gente e Gestão, Diretoria GRC, Diretoria Jurídica e Diretoria de Auditoria Interna (portanto, membros internos da Companhia), com reuniões bimestrais ou ad-hoc para análise dos dados do Canal Confidencial e deliberação de determinadas denúncias realizadas no Canal, relacionadas a fraudes/desvios de lideranças de restaurantes e demais temas envolvendo colaboradores corporativos. Denúncias que envolvam o Diretor-Presidente serão deliberadas pelo Conselho de Administração. A Comissão reporta-se ao Conselho de Administração e é responsável pelo acompanhamento dos números do Canal Confidencial e da realização dos treinamentos sobre o Código de Conduta.
A Companhia informa, ainda, que eventuais denúncias envolvendo membros da Administração e Conselheiros são encaminhadas, por meio de um fluxo especial, diretamente ao Vice-Presidente Sênior de Compliance da Mubadala, acionista controladora da Companhia, membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, ficando arquivadas na ferramenta (Canal Confidencial), porém com acesso limitado ao Vice-Presidente Sênior da Mubadala e, se este entender necessário, com a Diretoria de GRC da Companhia.
A Companhia realiza treinamentos de caráter obrigatório sobre o Código de Conduta na admissão de seus colaboradores e atualizações com periodicidade anual ou sempre que houver alterações.
Para mais informações, vide, ainda, os itens 5.2 e 5.3 do Formulário de Referência 2025.

A Companhia conta com canais independentes para eventuais denúncias internas e externas ("Canal de Denúncias"), os quais são administrados por empresa especializada, o que garante o anonimato e confere transparência e imparcialidade para o devido tratamento dos relatos. O Canal de Denúncias está estruturado em um fluxo de recebimento e encaminhamento dos relatos de acordo com a criticidade dos temas e cargos dos colaboradores. A depender do nível de criticidade, algumas denúncias serão reportadas para a Comissão de Conduta ou ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance. As apurações de denúncias relacionadas com Diretor Presidente (CEO) e VPs são encaminhadas por uma empresa terceira diretamente ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance.
O contato ao Canal de Denúncias é gratuito e as denúncias podem ser feitas de forma anônima, caso o denunciante prefira, em idioma local. O canal pode ser acessado pelo site ou intranet da Companhia (https://www.contatoseguro.com.br/canalconfidencialzamp) ou call center, através do telefone: 0800-881-3504.
Mais informações podem ser encontradas no item 5.3 do Formulário de Referência 2025.

O Estatuto Social da Companhia estabelece as alçadas de decisão da Diretoria e do Conselho de Administração e o Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria detalha as funções, papeis e responsabilidades de cada órgão.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria tem um capítulo específico tratando do compromisso com a ética e com a atuação em conflito de interesses, detalhando os mecanismos adotados em situações em que tal conflito é configurado.

O Manual para Participação em Assembleia prevê que o conflito deve ser identificado pelo próprio acionista, devendo este abster-se de votar. No entanto, em situações em que o conflito seja inequívoco e o acionista não se manifeste, o presidente da mesa da assembleia geral tem o poder de declarar tal impedimento, em linha com precedentes da CVM.

A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de outubro de 2021, e posteriormente atualizou, em reunião realizada em 22 de agosto de 2024, a Política de Transação com Partes Relacionadas ("Política de Transações com Partes Relacionadas"), a qual visa assegurar que as decisões relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e conduzidas dentro das Condições de Mercado, prezando, ainda, pela introdução das melhores práticas de governança corporativa, em consonância com as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa, e revestidas de transparência, conformidade, equidade e comutatividade.
Com relação ao item (i), conforme disposto na referida política, o Conselho de Administração terá acesso a todos os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema e poderá, ainda, definir o conteúdo e o formato das informações consideradas necessárias para sua deliberação a respeito de uma Transação com Parte Relacionada, as quais serão distribuídas juntamente com a convocação da reunião em que a transação será submetida a análise. Para este fim, ele poderá requerer a assessoria da auditoria interna, bem como os trabalhos de supervisão exercidos pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance. Vale ressaltar, ainda, que o Conselho de Administração poderá requerer, ainda, alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.
Em relação aos itens (ii) e (iii), a Política de Transações com Partes Relacionadas veda: (a) a participação de administradores e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia (b) as transações realizadas fora das condições de mercado e (c) a concessão de empréstimos aos administradores e membros dos conselhos fiscal ou de administração ou comitês estatuários ou não e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros.
Em relação ao item (iv), o Conselho de Administração pode requerer, ainda, (i) laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.
Por fim, no que concerne ao item (v), a Política de Transações com Partes Relacionadas determina que o Conselho de Administração da Companhia deverá assegurar, igualmente, tratamento equitativo para os acionistas quando da análise de operações de reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas, incluindo o previsto no Parecer de Orientação da CVM nº 35.

Além das restrições de negociação previstas na Política de Negociação de Valores Mobiliários, com o objetivo de assegurar os padrões de negociação com valores mobiliários da Companhia, todas as negociações por parte da própria Companhia e das pessoas obrigadas a observar os termos e condições da referida política somente serão realizadas com a intermediação de Corretora Credenciada.
Além disso, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política de Negociação de Valores Mobiliários, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.

A Companhia não possui uma política sobre Contribuições e Doações formalmente aprovada e vigente. A Companhia reconhece a importância dessa política e esclarece que está em processo de elaboração. A política, a ser submetida e aprovada pelo Conselho de Administração, visará estabelecer as diretrizes e procedimentos aplicáveis para a realização de contribuições, doações e patrocínios que a Companhia executa. Adicionalmente, a referida política vedará expressamente a realização de contribuições, patrocínios e/ou doações de cunho político-partidário, para projetos que não estejam alinhados com os valores de transparência, responsabilidade, integridade e ética da Companhia, com contexto comercial, sindical ou religioso e contrárias as disposições contratuais firmadas pela Companhia, bem como, contrárias as disposições legais e constitucionais.

A Companhia não possui uma política sobre Contribuições e Doações formalmente aprovada e vigente, mas está elaborando uma específica sobre o assunto, prevendo, inclusive que o Conselho de Administração será o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas. Tão logo o documento seja finalizado, deverá ser submetido à aprovação do Conselho de Administração. De qualquer forma, atualmente a prática já é vedada na Companhia, e em casos excepcionais, o Conselho de Administração deverá autorizar e aprovar eventuais contribuições e doações.