ZAMP S.A.

A Companhia não possui Política de Destinação de Resultados formalmente aprovada.
A Companhia entende não ser necessária a elaboração da Política de Destinação de Resultados neste momento uma vez que: (i) o objetivo da prática resta atendido em sua essência, tendo em vista que o Estatuto Social já traz o conteúdo mínimo que seria esperado da Política de Destinação de Resultados, a saber, a periodicidade do pagamento de dividendos (anual, sendo possível, por deliberação do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares) e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (no caso, lucro líquido ajustado):e (ii) há informações disponíveis aos acionistas e ao mercado em geral sobre o assunto, tanto no Estatuto Social como no item 3.4 - Política de destinação dos resultados do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022).

A Companhia adota integralmente a prática descrita no item (i), uma vez que, conforme previsão do Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria ("Regimento"), cabe ao Conselho de Administração estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, visando zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders), e zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações. Sobre os aspectos ambientais, aliás, a Companhia adota iniciativas relacionadas aos principais impactos ambientais diretos e indiretos em suas atividades, conforme explicitado no item 7.5 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022).
A Companhia adota integralmente a prática descrita no item (ii), uma vez que o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 28/04/2022, a Política de Gestão de Riscos e Controles. A referida política aplica-se aos membros da Diretoria, Conselho de Administração, Comitê de Finanças, Comitê de Gente e Remuneração, Comitê de Auditoria e Comitê de Estratégia e Inovação, bem como a todos os colaboradores, inclusive prestadores de serviços terceirizados, independentemente do cargo ou função, e tem como objetivo estabelecer um conjunto de diretrizes, responsabilidades e regras básicas para gestão dos riscos e controles internos da Companhia, de acordo com sua estratégia e em conformidade com à legislação que rege o mercado de atuação, bem como atender às exigências impostas pelo mercado de capitais.
As práticas de gerenciamento de riscos envolvem, inclusive, a atuação do Conselho de Administração, o qual é responsável por estabelecer o nível de risco aceitável na condução dos negócios, conforme Regimento. Além disso, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Auditoria, é responsável por: (i) aprovar o apetite e tolerância a riscos da Companhia que seja compatível com as estratégias de negócios: (ii) avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e (iii) zelar para que a Diretoria Executiva possua mecanismos e controles internos para uma adequada gestão de riscos e controles, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. Em relação às práticas relacionadas a compliance, a Companhia possui áreas responsáveis pelo monitoramento e eficiência dos mecanismos de procedimentos internos de integridade (as áreas de Gestão de Riscos e Controles Internos, e Compliance, que periodicamente se reportam ao Comitê de Auditoria).
Mais informações sobre as práticas de gestão de riscos estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022) e na Política de Gestão de Riscos e Controles.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração aprovou uma nova versão do seu Código de Conduta em 28/04/2022, estabelecendo os valores e princípios éticos da Companhia, com o objetivo de orientar de maneira clara as condutas que norteiam os negócios e relacionamentos da Companhia, devendo ser observado no exercício diário das atividades de todos os colaboradores, fornecedores e parceiros, conforme Regulamento do Novo Mercado.
Em relação ao item (iv), a Companhia revê seu sistema de governança a partir de um planejamento de demandas realizado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, com a atuação das Áreas de Negócio, Gestão de Riscos e Controles Internos, Compliance e Comitê de Auditoria. Ademais, a Companhia reavalia os riscos e adapta as suas políticas sempre que são apresentadas demandas das estruturas organizacionais envolvidas ou mudanças relevantes na Companhia conforme item 5.4 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022). Todos os mecanismos são suportados pela alta administração (tone at the top) que, dessa forma, mantém seu sistema de governança sempre aprimorado.

Em relação ao item (i), não há a previsão, no Estatuto Social, de um número mínimo de membros externos, mas o art. 15 do mencionado documento determina que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, de Conselheiros Independentes, conforme Regulamento do Novo Mercado.
De qualquer forma, na data deste Informe, dos 7 membros efetivos no Conselho de Administração, 4 são independentes (57,14%) e todos são externos (100%).
A Companhia entende que a atual composição do Conselho de Administração já atende às melhores práticas de governança corporativa, indo além do recomendado pelo Novo Mercado e pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, razão pela qual não vislumbra a alteração do Estatuto Social.
Em relação ao item (ii), o Conselho de Administração realiza a avaliação de quem são os Conselheiros Independentes sempre que há convocação de Assembleia Geral para eleger conselheiros (cujo mandato é de 2 anos). Conforme item 12.5 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022), a Companhia divulga, anualmente, quem são seus membros independentes.
Vale notar que o Conselho de Administração deliberou sobre a independência dos candidatos a Conselheiros Independentes eleitos na Assembleia Geral Ordinária realizada em 27/04/2021, baseando-se em autodeclaração apresentada por eles. A manifestação sobre tal caracterização foi inserida na Proposta da Administração para a referida assembleia geral, que deliberou sobre o tema. Diante disso, a Companhia entende não ser necessário o ajuste do Estatuto Social para prever a avaliação da independência dos Conselheiros Independentes anualmente.
Por fim, a Companhia faz uso da atual definição de Conselheiro Independente do Regulamento do Novo Mercado, que entende ser mais objetiva do que o previsto no "Código Brasileiro de Governança Corporativa", mitigando, assim, eventual insegurança sobre o cumprimento da prática.

A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 28/04/2022, a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária ("Política de Indicação") que estabelece as diretrizes a respeito das práticas e definição de critérios para a seleção e contratação dos membros do Conselho, dos Comitês e da Diretoria.
Como diretriz geral, o processo de indicação de candidatos deve assegurar que o Conselho de Administração seja composto de membros de perfil diversificado, número adequado de conselheiros independentes e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas, além de disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida. Além disso as indicações devem observar diversidade de conhecimento e perfis, complementaridade na formação acadêmica e, de experiência profissional, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
Os órgãos envolvidos no processo de indicação estão indicados na Política de Indicação. De maneira geral, o Comitê de Gente e Remuneração verificará o cumprimento dos requisitos estabelecidos na referida política e submeterá seu parecer ao Conselho de Administração para que o nome do candidato seja colocado em votação em Assembleia Geral da Companhia.

A Companhia implementou mecanismo de avaliação formal anual de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do Conselho de Administração e dos conselheiros individualmente considerados.
Para o Conselho de Administração, a avaliação é realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, que encaminha aos demais membros do órgão um questionário com perguntas sobre a atuação colegiada ao longo do ano e com questões para a autoavaliação dos conselheiros. Este questionário é consolidado e o resultado da autoavaliação é utilizado para o aprimoramento do desenvolvimento das atividades do Conselho de Administração até a próxima avaliação.
Para os órgãos colegiados, a avaliação considera o desempenho do próprio órgão e de seus membros individualmente considerados. O Comitê de Gente e Remuneração desenvolve um processo formal e periódico de avaliação dos Administradores e dos funcionários-chave da Companhia titulares de cargos de diretoria e de gestão.

O presidente do Conselho de Administração, assessorado pela Vice-Presidência de Gente e Gestão é responsável pela gestão e governança (elaboração, revisão e acompanhamento) do plano de sucessão dos principais executivos da Companhia (C-Level), incluindo o Diretor Presidente. Tal plano é deliberado anualmente pelo Comitê de Gente e Remuneração, o qual é composto por até 4 membros do Conselho de Administração. A discussão do plano de sucessão iniciou-se na reunião do Comitê de Gente e Remuneração de fevereiro de 2021, que contou com a presença do presidente do Conselho de Administração da Companhia. Em 25/05/2022, os membros do Conselho de Administração aprovaram o início do processo de transição em sua presidência, o que deverá ocorrer até o final do ano.

A Companhia tem promovido a integração de seus novos membros do conselho de administração desde 2019. Apesar de não ser um programa formalmente aprovado em conselho de administração, o Onboarding contempla a apresentação dos executivos chave e visitas a instalações corporativas e operacionais.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria prevê que as atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e a abstenção de votos, inclusive por conflitos de interesses.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria prevê que o Presidente do Conselho de Administração deverá incluir no calendário anual, reuniões ou sessões destinadas à avaliação da gestão, sem a presença de conselheiros internos. As informações sobre a avaliação do C-Level, inclusive do diretor presidente, quanto a metas pré-estabelecidas constam do item 13.1 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022). Tanto o Diretor Presidente como os demais Vice-Presidentes são avaliados principalmente com relação ao resultado de suas respectivas metas, as quais são definidas ao fim de cada ano para o respectivo ano seguinte, visando alavancar os principais indicadores da Companhia.
Para o ano de 2021, a avaliação referente a resultados foi feita por meio de books individuais, com avaliações em book CEO, VPs e, nas estruturas com diretoria, a avaliação foi feita até o nível de diretor. A performance anual do Diretor Presidente foi apresentada ao Comitê de Gente e Remuneração em fevereiro de 2021, reunião da qual participou também o Presidente do Conselho de Administração.
Tanto o Diretor Presidente como os demais Diretores são avaliados principalmente com relação ao resultado de suas respectivas metas, as quais são definidas ao fim de cada ano para o respectivo ano seguinte, visando alavancar os principais indicadores da Companhia.
As avaliações ocorrem anualmente, mas de forma não pontual, ou seja, a avaliação observa a atuação do Diretor Presidente e dos demais Diretores ao longo do ano.
A performance anual do Diretor Presidente foi apresentada ao Comitê de Gente e Remuneração em e ao Conselho de Administração em fevereiro de 2021.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria prevê que o Presidente do Conselho de Administração deverá incluir no calendário anual reuniões ou sessões destinadas à avaliação da gestão, sem a presença de conselheiros internos. As informações sobre a avaliação dos diretores quanto a metas pré-estabelecidas constam do item 13.1 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022). Tanto o Diretor Presidente como os demais Vice-Presidentes são avaliados principalmente com relação ao resultado de suas respectivas metas, as quais são definidas ao fim de cada ano para o respectivo ano seguinte, visando alavancar os principais indicadores da Companhia.
Além disso, especificamente para os Diretores Vice-Presidentes, há também a "avaliação 360" em que os estes participam ativamente da avaliação de seus pares. As avaliações ocorrem anualmente, mas de forma não pontual, ou seja, a avaliação observa a atuação dos Diretores Vice-Presidentes ao longo do ano.
No ano de 2021 devido ao cenário de pandemia o modelo de avaliação de resultados foi simplificado (único book de metas para toda empresa). A performance anual foi apresentada ao Comitê de Gente e Remuneração em fevereiro de 2021, reunião da qual participou também o presidente do Conselho de Administração.

A Companhia tem uma política de remuneração de administradores formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, em 28/04/2022, que considera os custos e os riscos do negócio envolvidos. Além disso, a Companhia utiliza pesquisa salarial realizada por consultoria externa, a qual considera empresas do setor de varejo e de porte comparável ao da Companhia para fins de contratação dos executivos e de reajuste da remuneração.

De acordo o item 13.1 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022), a estratégia de remuneração da Companhia procura incentivar uma maior rentabilidade dos projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando os interesses dos administradores e os da Companhia.
A Companhia adota, ainda, planos de retenção de longo prazo para os executivos-chave, sempre atrelados aos pilares básicos de meritocracia e "visão de dono" que são aplicados em todos os níveis da Companhia, representando um incentivo para crescer, gerar resultados de longo prazo e reter talentos.

Conforme disposto no item 13.1 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022) e na Política de Remuneração de Administradores da Companhia, a remuneração global dos administradores é submetida para avaliação do Comitê de Gente e Remuneração e, posteriormente, reportada para deliberação em assembleia geral de acionistas. Cabe ao Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Gente e Remuneração, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria, determinar a proporção de cada componente da remuneração, bem como aprovar as revisões de remuneração da Diretoria Executiva, e, também, do Diretor Presidente. Além disso, a Companhia pode contratar empresas especializadas para consultoria de remuneração, a fim de estruturar um arcabouço competitivo de remuneração.
Por fim, vale ressaltar que a Política de Remuneração de Administradores determina que durante a definição da remuneração, devem ser observadas as mesmas regras aplicáveis a situações de conflito de interesses previstas nos documentos da Companhia, não sendo permitido que alguém delibere sobre sua própria remuneração, individualmente.

A Companhia entende que, apesar de o Comitê não ser estatutário, sua estrutura e suas funções atendem plenamente os objetivos da prática preconizada.
Com efeito, o Comitê tem as atribuições de assessorar o Conselho de Administração quanto à qualidade das demonstrações contábeis e financeiras, controles internos, administração de riscos e compliance e, para tanto, acompanha diuturnamente os trabalhos dos auditores independentes. Além disso, a Auditoria Interna reporta diretamente para o Comitê de Auditoria, que também acompanha, periodicamente, as atividades da segunda linha defesa em suas reuniões.

Embora não possua um regimento interno que descreva a estrutura, funcionamento, programa de trabalho, papéis e responsabilidades do Conselho Fiscal, a Companhia observa os procedimentos previstos em seu Estatuto Social e na legislação aplicável, que tem sido, por ora, suficientes.
Vale ressaltar que, em virtude da instalação do Conselho Fiscal na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 29/04/2022, a Companhia pretende elaborar em breve um regimento interno do Conselho Fiscal, em conformidade com o disposto no artigo 25 do Regulamento do Novo Mercado, que possui disposições concernentes a estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades do referido Conselho Fiscal, com aprovação e divulgação prevista para o segundo semestre de 2022.

A Companhia tem, desde 2017, uma área de Auditoria Interna, que reporta para o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração desde janeiro de 2020. A área é responsável por auditar periodicamente os processos e controles internos, apontar as fragilidades existentes e acompanhar o desenvolvimento dos planos de ação estabelecidos pelas áreas de negócio, dentre outras atribuições.

A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 28/04/2022, a Política de Gestão de Riscos e Controles, que estabelece um conjunto de diretrizes, responsabilidades e regras básicas para gestão dos riscos e controles internos da Companhia, de acordo com sua estratégia e em conformidade com à legislação que rege o mercado de atuação, de forma a atender às exigências impostas pelo mercado de capitais.
A política aplica-se aos membros da Diretoria, Conselho de Administração, Comitê de Finanças, Comitê de Gente e Remuneração, Comitê de Auditoria e Comitê de Estratégia e Inovação, bem como a todos os colaboradores, inclusive prestadores de serviços terceirizados, independentemente do cargo ou função.
Conforme previsto na referida política, as principais categorias de riscos monitoradas pela Companhia são:
(i) Riscos Operacionais: riscos associados à possibilidade de perdas que envolvam operação, ativos, clientes e receitas. Geralmente é resultado de falhas em processos internos, sistemas ou ações desenvolvidas por pessoas. As perdas operacionais podem prejudicar as atividades da organização e ter impacto negativo na reputação da Companhia perante a sociedade.
(ii) Riscos estratégicos: riscos que envolvem a tomada de decisões da alta administração da Companhia e que podem provocar grandes perdas no valor econômico da organização. Tem relação também com eventos que podem danificar a reputação da Companhia. São consequências do mau gerenciamento dos riscos que passam a se tornar de conhecimento público.
(iii) Riscos financeiros: quaisquer riscos associados a finanças e que podem afetar as operações financeiras da Companhia.
(iv) Riscos legais: consistem nos riscos de Compliance e/ou de aplicação de sanções legais ou regulatórias, prejudicando a imagem da empresa. É o não cumprimento de normas da empresa ou de legislações vigentes.
(v) Riscos cibernéticos: riscos relacionados à segurança e integridade da informação, que poderiam impactar na disponibilidade de informações e sistemas.
Tendo em vista que a avaliação de riscos é de natureza qualitativa e/ou quantitativa, a Companhia baseia a sua avaliação em vulnerabilidades e ameaças conhecidas ou possíveis, bem como na probabilidade da ocorrência de ameaças e no seu potencial impacto sobre a Companhia.
Dessa forma, a identificação dos riscos é realizada por meio de uma lista abrangente de riscos, considerando os eventos que possam criar, aumentar, evitar, reduzir, acelerar ou atrasar a realização dos objetivos da Companhia. A elaboração da referida lista pode incluir as seguintes etapas, mas a tanto não se limitando: (i) entrevistas com os executivos da alta administração para identificar as principais preocupações que possam afetar os objetivos estratégicos da Companhia: (ii) questionários de avaliação de riscos: (iii) entrevistas com responsáveis pelos riscos no ambiente interno (iv) análise do ambiente externo, por meio de legislação, benchmarking, ambiente cultural e regional e (v) análise de informações extraídas de relatórios de outros agentes de inspeção (Auditoria Interna, Controles Internos, Auditoria Externa, etc.).
Com relação à estrutura organizacional de gerenciamentos de riscos, esta é realizada pela (i) Gerência de Gestão e Vice-presidência de Gente & Gestão (ii) pelas áreas de negócio e suporte da Companhia (iii) pela Auditoria Interna (iv) pelo Conselho de Administração (v) pela Diretoria Executiva e (vi) pelo Comitê de Auditoria. Dessa forma, a estrutura organizacional desenvolvida pela Companhia permite monitorar e avaliar periodicamente os riscos relacionados às atividades da Companhia e os possíveis impactos nas operações ou nas demonstrações financeiras, bem como delimitar que o grau de exposição aos riscos esteja dentro dos limites estabelecidos pela Companhia. Adicionalmente, cabe ao Comitê de Auditoria supervisionar as atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos da Companhia, assim como a aplicabilidade da legislação vigente e o cumprimento da política, fazendo recomendações de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de riscos para a análise, avaliação e tomada de decisões pelo Conselho de Administração da Companhia.
A Política de Gestão de Riscos e Controles deve ser revisada e atualizada sempre que necessário pela área de Gestão de Riscos, mas no mínimo a cada 03 anos, sendo aprovada pelo Conselho de Administração, a fim de garantir a identificação de oportunidades e a melhoria contínua no modelo de gestão de riscos adotado pela Companhia. Dessa forma, a Companhia acredita que consegue monitorar os riscos inerentes aos seus negócios de maneira eficaz, exercendo a hierarquização das atividades de avaliação de riscos, por meio de um planejamento de demandas realizado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria da Companhia, com a atuação das Áreas de Negócio, Gestão de Riscos e Controles Internos, Compliance e Comitê de Auditoria e fóruns internos citados acima.
Para mais informações sobre as práticas de gerenciamento de riscos, vide item 5 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022).

O Conselho de Administração aprovou uma Política de Gerenciamento de Riscos "Política de Gestão de Riscos e Controle" em 28/04/2022. A política estabelece que o Conselho de Administração tem a responsabilidade de zelar para que a Diretoria Executiva possua mecanismos e controles internos para uma adequada gestão de riscos e controles, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.
O Conselho de Administração, por meio da avaliação e monitoramento constantes da estrutura de gestão de riscos e controles internos, visa assegurar que a diretoria e demais órgãos envolvidos no assunto tenham mecanismos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, incluindo o programa de integridade/conformidade, conforme descrito abaixo.
A estrutura de gestão de riscos e controles internos foi criada e é acompanhada pelo Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria, conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022), conforme metodologia amplamente adotada no mercado, denominada "COSO'" - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission".
O monitoramento dos riscos ocorre de forma hierarquizada a partir de demandas da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, com a atuação do Comitê de Auditoria, da área de auditoria interna, da área de Compliance, Riscos e Controles Internos, além da atuação direta da primeira linha de defesa, ou seja, os Vice-Presidentes e gestores que atuam diretamente para mitigarem seus riscos inerentes.
Em relação ao programa de integridade, a Companhia busca a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração, por meio de: (i) adoção de políticas, como anticorrupção, recebimento de brindes e entretenimento, (ii) Códigos de Ética para colaboradores, Código de Ética e Conduta nos Negócios para Fornecedores, (iii) Política de Compras, que envolve, inclusive, processo de due diligence para a avaliação de contratações materiais, (iv) adoção de Canal de Denúncias de natureza confidencial e independente, acessível inclusive por fornecedores, (v) termos e condições gerais da Companhia inseridos nos contratos que firma com seus parceiros comerciais, um compilado de "cláusulas padrão" que respaldam a Companhia em temas como Compliance, boas práticas trabalhistas, privacidade de dados, não descriminação e demais itens classificados como relevantes por parte da Companhia, e (vi) treinamentos presencial e/ou telepresencial sobre o Código de Conduta, bem como alerta a todos os seus fornecedores de produtos e serviços que estão sujeitos ao Código de Conduta para Fornecedores.
Essa estrutura, considerada em conjunto, zela para que a administração, de uma forma geral, possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e responder adequadamente aos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados e em cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis, razão pela qual a Companhia entende que o objetivo da prática está atendido.

A Política de Gestão de Riscos e Controle aprovada em 28/04/2022 estabelece como responsabilidade do Conselho de Administração avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos.
A Companhia tem por prática realizar tal avaliação anualmente.
De forma mais reativa, de acordo com os itens 5.1 e 5.4 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022), além do planejamento de demandas realizado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, com a atuação do Comitê de Auditoria e outras áreas internas, a Companhia reavalia os riscos e adapta as suas políticas sempre que são apresentadas demandas das estruturas organizacionais envolvidas ou mudanças relevantes na Companhia. As diretrizes de todos os mecanismos são dadas pela alta administração (tone at the top) que, dessa forma, mantém seu sistema de governança sempre aprimorado.

A Companhia implantou, em 2019, (i) a Comissão Interna de Conduta (composta pelo Diretor-Presidente, Vice-Presidente de Gente e Gestão, e Auditoria Interna) com reuniões bimestrais ou ad-hoc para análise dos dados do Canal e deliberação de determinadas denúncias realizadas no Canal Confidencial, relacionadas a fraudes/desvios de lideranças de restaurantes e demais temas envolvendo colaboradores corporativos e (ii) o Comitê de Conduta (composto pelo Presidente, Vice-Presidente de Gente e Gestão, Auditoria Interna e um membro do Conselho de Administração) com reuniões anuais ou ad-hoc para análise e deliberação de denúncias envolvendo Vice-Presidentes e Diretores, além de outras situações. Denúncias que envolvam o Diretor-Presidente serão deliberadas pelo Conselho de Administração. Tanto a Comissão como o Comitê se reportam ao Conselho de Administração e são responsáveis pelo acompanhamento da realização dos treinamentos sobre o Código de Conduta.
A Companhia informa, ainda, que ao longo do exercício social de 2021, eventuais denúncias envolvendo membros da Administração e Conselheiros passaram a ser encaminhadas, por meio de um fluxo especial, diretamente ao Coordenador do Comitê de Auditoria, deixando de ficarem arquivadas dentro da ferramenta para acessos pela Administração.
A Companhia realiza treinamentos sobre o Código de Conduta com periodicidade anual ou sempre que houver alterações/atualizações.
Mais informações podem ser encontradas no item 5.4 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022).

A Companhia conta com canal independente para eventuais denúncias internas e externas, administrado por empresa especializada e cujas informações são captadas e informadas ao responsável por compliance, que possui regras internas de reportes de denúncias, inclusive ao Comitê de Auditoria.
A Companhia informa, ainda, que ao longo do exercício social de 2021, as denúncias envolvendo membros da Administração e Conselheiros passaram a ser encaminhadas, por meio de um fluxo especial, diretamente ao Coordenador do Comitê de Auditoria, deixando de ficarem arquivadas dentro da ferramenta para acessos pela Administração. O contato é gratuito e as denúncias podem ser feitas de forma anônima, caso o denunciante prefira. O canal pode ser acessado pelo site ou intranet da Companhia ou call center.
Mais informações podem ser encontradas no item 5.4 do Formulário de Referência (versão 1, de 30/05/2022).

O Estatuto Social da Companhia estabelece as alçadas de decisão da Diretoria e do Conselho de Administração e o Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria detalha as funções, papeis e responsabilidades de cada órgão.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho e da Diretoria tem um capítulo específico tratando do compromisso com a ética e com a atuação em conflito de interesses, detalhando os mecanismos adotados em situações em que tal conflito é configurado.

O Manual para Participação em Assembleia prevê que o conflito deve ser identificado pelo próprio acionista, devendo este abster-se de votar. No entanto, em situações em que o conflito seja inequívoco e o acionista não se manifeste, o presidente da mesa tem o poder de declarar tal impedimento, em linha com precedentes da CVM.

A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 05/10/2021, a Política de Transação com Partes Relacionadas ("Política"), a qual visa assegurar que as decisões relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e conduzidas dentro das Condições de Mercado, prezando, ainda, pela introdução das melhores práticas de governança corporativa, revestidas de transparência, conformidade, equidade e comutatividade.
Com relação ao item (i), conforme disposto na referida política, o Conselho de Administração terá acesso a todos os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema e poderá, ainda, definir o conteúdo e o formato das informações consideradas necessárias para sua deliberação a respeito de uma Transação com Parte Relacionada, as quais serão distribuídas juntamente com a convocação da reunião em que a transação será submetida a análise. Para este fim, ele poderá requerer a assessoria da auditoria interna, bem como os trabalhos de supervisão exercidos pelo Comitê de Auditoria. Vale ressaltar, ainda, que o Conselho de Administração poderá requerer, ainda, alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.
Em relação aos itens (ii) e (iii), a Política veda a participação de administradores e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia, as transações realizadas fora das condições de mercado e a concessão de empréstimos aos administradores e membros dos conselhos fiscal ou de administração ou comitês estatuários ou não e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros.
Em relação ao item (iv), o Conselho de Administração pode requerer, ainda, (i) laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros, sem, contudo, indicar as hipóteses em que estas transações devam ser embasadas por tais laudos.
Por fim, no que concerne ao item (v), a Política determina que o Conselho de Administração da Companhia deverá assegurar, igualmente, tratamento equitativo para os acionistas quando da análise de operações de reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas, incluindo o previsto no Parecer de Orientação da CVM nº 35.

Além das restrições de negociação previstas na Política, com o objetivo de assegurar os padrões de negociação com valores mobiliários da Companhia, todas as negociações por parte da própria Companhia e das pessoas obrigadas a observar os termos e condições da Política de Negociação somente serão realizadas com a intermediação de Corretora Credenciada.
Além disso, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na referida Política, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.

A Companhia não tem uma Política sobre Contribuições e Doações. Contudo o Código de Conduta, documento aprovado pelo Conselho de Administração e observado por toda a Companhia, veda doações ou contribuições sociais (sem mencionar contribuições políticas) em nome da Companhia, sem a obtenção da autorização necessária. A Companhia ressalta que, até hoje, não realizou qualquer doação a atividades políticas e entende que não há necessidade de elaboração de política específica sobre o assunto ou de ajuste no Código de Conduta, tendo em vista que, desde as eleições de 2018, é vedada a doação, por pessoas jurídicas, a campanhas eleitorais (Lei 13.165/2015).

A Companhia não tem uma política que estabeleça que o Conselho de Administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas. Não obstante, a Companhia ressalta que, até hoje, não realizou qualquer doação a atividades políticas.
A Companhia entende que não há necessidade de elaboração da política, tendo em vista que, desde as eleições de 2018, é vedada a doação, por pessoas jurídicas, a campanhas eleitorais (Lei 13.165/2015).