COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS

Com relação ao item (i), o artigo 84 do Estatuto Social determina que a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Há de se ressaltar que, nos termos do artigo 83 do Estatuto Social, é vedada a alienação, direta ou indireta, por parte do Estado de Minas Gerais, do controle da Companhia, inclusive por acordo de acionistas que trate do exercício de poder de controle, salvo na hipótese prevista no art. 14, §4º, inciso II, da Constituição do Estado.
Com relação ao item (ii), considerando que a COPASA MG faz parte do Novo Mercado de Governança Corporativa da Brasil, Bolsa, Balcão (B3), o parágrafo 1º do artigo 5º do seu Estatuto Social estipula que "sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, às disposições do Regulamento do Novo Mercado".
O parágrafo 2º do artigo 5º ainda complementa essa diretriz, determinando que "a Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários (...)".
O Regulamento do Novo Mercado, em vigor desde 02.01.2018, por sua vez, em seu artigo 21, estabelece que "o conselho de administração da companhia deve elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da referida OPA (...)".
Embora não haja dispositivo no Estatuto Social estabelecendo a necessidade da manifestação por parte dos administradores sobre eventual OPA desta natureza, na ocorrência desse evento societário, a Companhia seguirá o disposto no Regulamento do Novo Mercado.
No primeiro semestre de 2023, a Auditoria Interna realizou trabalho de avaliação das práticas de governança corporativa da Companhia, a partir da análise das respostas ao Informe de Governança Corporativa referente ao exercício de 2022. As oportunidades de melhoria identificadas e respectivos planos de ação foram apreciados pelo Conselho de Administração, que recomendou, dentre outros, que sejam tomadas, pelo Comitê de Governança Corporativa, as providências para a adequação do Estatuto Social, com a inclusão da previsão de manifestação dos administradores sobre termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle acionário, e consignando se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Nesse sentido, oportunamente, será convocada Assembleia Geral para deliberação sobre o assunto.

A COPASA MG faz parte do Novo Mercado de Governança Corporativa da Brasil, Bolsa, Balcão (B3), e com isso, a Companhia e seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal devem seguir as disposições do Regulamento do Novo Mercado.
Uma das regras previstas nesse Regulamento é que o Conselho de Administração deve orientar os acionistas quanto às OPAs a eles dirigidas, conforme prevê o artigo 21 do referido Regulamento.
Ressalta-se que na última revisão desse Regulamento, buscou-se a simplificação e racionalização da redação dos estatutos sociais das companhias. Dessa forma, quando da revisão do Estatuto Social da COPASA MG, ocorrida em 07.05.2018, visando, dentre outras adequações, contemplar os ajustes necessários para atendimento a esse Regulamento, a Companhia optou por seguir a recomendação de não inclusão dessa cláusula no Estatuto Social.
Como descrito no item 1.5.1 deste Informe, após a apresentação dos resultados do trabalho de avaliação das práticas de governança corporativa da Companhia conduzida pela Auditoria Interna, o Conselho de Administração recomendou, dentre outros, que sejam tomadas as providências, pelo Comitê de Governança Corporativa, para a adequação do Estatuto Social, quanto à inclusão da prática ora recomendada.
Nesse sentido, oportunamente, será convocada Assembleia Geral para deliberação sobre o assunto.

O Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia identifica, de forma clara e precisa, o interesse público que justificou a criação da Companhia, conforme transcrito a seguir:
"Artigo 1º A Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG, sociedade de economia mista por ações, de capital autorizado, sob controle acionário do Estado de Minas Gerais, constituída nos termos da Lei nº 2.842, de 5 de julho de 1963, e reestruturada pela Lei Estadual nº 6.084, de 16 de maio de 1973,, tem como competência planejar, executar, ampliar, remodelar e explorar serviços públicos de saneamento básico, com vistas a contribuir para o bem-estar social e para a melhoria da qualidade de vida da população.
Parágrafo único. Para os efeitos deste Estatuto considera-se saneamento básico o conjunto de serviços, infraestrutura e instalações operacionais de:
I - abastecimento de água potável, constituído pelas atividades e pela disponibilização e manutenção de infraestruturas e instalações operacionais necessárias ao abastecimento público de água potável, desde a captação até as ligações prediais e seus instrumentos de medição:
II - esgotamento sanitário, constituído pelas atividades e pela disponibilização e manutenção de infraestruturas e instalações operacionais necessárias à coleta, ao transporte, ao tratamento desde as ligações prediais até sua destinação final no meio ambiente:
III - limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos, constituídos pelas atividades de coleta, transporte, transbordo, tratamento e destino final do lixo doméstico e do lixo originário da varrição e da limpeza de logradouros e vias públicas.".

O Conselho de Administração se reúne, de forma ordinária, 1 (uma) vez por mês, e extraordinariamente quando necessário, orientando os negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes, dentre outros assuntos estratégicos.
O monitoramento exercido pelo Conselho de Administração ocorre, principalmente, por meio das reuniões do órgão, nos termos do Estatuto Social da Companhia e do seu Regimento Interno. Dentre as atribuições do Conselho está autorizar a celebração de negócios de valores dentro de sua alçada decisória, implementar e supervisionar os sistemas de compliance, de gestão de riscos e de controles internos e deliberar sobre eventuais renovações e novas concessões nas quais o Valor Presente Líquido - VPL tenha apresentado resultado negativo, conforme estudo de viabilidade econômico-financeira. As demais atribuições podem ser consultadas no Estatuto Social e no Regimento Interno, disponíveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), B3 (www.b3.com.br) e RI da Companhia (ri.copasa.com.br).
Em relação às políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da Companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador, a Companhia não possui tal política e nem mecanismos para apuração e ressarcimento.
Tal fato se deve ao entendimento de que, dada a natureza da atividade de saneamento, os custos de atendimento do interesse público são os próprios custos da prestação dos serviços que compõe o objeto social da Companhia, com tarifas, diretrizes de atendimento e a qualidade dos serviços determinados pela Arsae-MG (Agência Reguladora de Serviços de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário do Estado de Minas Gerais).
Na estrutura tarifária definida pela Agência Reguladora, a Companhia possui a Tarifa Social, benefício para as famílias de baixa renda, que reduz as tarifas dos serviços de água e esgoto em relação aos usuários residenciais. Os custos desse benefício são considerados na estrutura tarifária e atribuídos aos clientes das demais categorias (residencial, comercial, industrial e pública). Em 2022, foram beneficiadas 686,9 mil famílias (média/mês) com a Tarifa Social com abastecimento de água e, dessas residências, 405,5 mil (média/mês) com esgotamento sanitário, considerando a COPASA MG e sua subsidiária COPANOR conjuntamente.
Vale mencionar que o Conselho de Administração aprovou, em 25.05.2023, a Carta Anual de Políticas Públicas e de Governança Corporativa, abordando temas como o interesse público subjacente às atividades empresariais, metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos objetivos de políticas públicas e impactos econômico-financeiros da operacionalização das políticas públicas. A referida Carta está disponível nos sites da CVM, B3 e RI da Companhia.
A Companhia informa ainda que, conforme Estatuto Social da COPASA MG, cabe ao Conselho de Administração promover, anualmente, análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, bem como publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa do Estado de Minas Gerais e ao Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais.

(I) Estratégias do Negócio:
Conforme artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes: e
(ii) aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, o planejamento estratégico, o plano de negócios para o exercício anual seguinte e a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os 5 (cinco) anos seguintes, o programa de investimentos e o orçamento empresarial da Companhia, bem como suas eventuais revisões.
(II) Política de Riscos:
A Companhia possui Política de Gestão de Riscos Corporativos, que tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados nas atividades relacionadas à gestão dos riscos corporativos da COPASA MG e de suas subsidiárias e orientar as ações para identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos. A sua aprovação, pelo Conselho de Administração, ocorreu em março de 2014, sendo que a última revisão ocorreu em maio de 2023. A íntegra dessa Política encontra-se disponível nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.
O Conselho de Administração aprova os riscos residuais, bem como o limite crítico e a tolerância ao apetite ao risco. A avaliação do sistema de gerenciamento de riscos, controles internos e compliance é realizado trimestralmente pelo Conselho de Administração, baseado no reporte da Unidade de Compliance.
(iii) Valores e Princípios:
O Conselho de Administração, em reunião ocorrida em 15.12.2021, aprovou a revisão do planejamento estratégico da Companhia para o ciclo 2022-2026, definido pela Declaração Estratégica, pelas Perspectivas Estratégicas e pelos Objetivos Estratégicos da COPASA MG. A Declaração Estratégica congrega as declarações para o Propósito, o Compromisso, o Jeito, os Processos e a Ambição da Companhia.
Importante destacar também que a COPASA MG dispõe de Código de Conduta e Integridade, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15.12.2021 e no qual constam os princípios e valores fundamentais que regem a Companhia.
A íntegra de referido Código encontra-se disponível nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.
(IV) Revisão Anual do Sistema de Governança Corporativa:
A Companhia acompanha e revisa, de forma contínua, a efetividade de sua estrutura e de suas práticas de governança.
Nesse sentido, a COPASA MG instituiu, em fevereiro de 2023, o Comitê de Governança Corporativa, como órgão de assessoramento do Conselho de Administração. A esse Comitê compete, conforme previsto em seu Regimento Interno, dentre outras atribuições, promover a constante melhoria das práticas de governança adotadas pela Companhia, recomendando novas práticas e propondo alterações às práticas existentes e acompanhar a evolução do modelo de governança corporativa da Companhia.
Como destacado no item 1.5.1 deste Informe, no primeiro semestre de 2023, a Auditoria Interna realizou e apresentou ao Conselho de Administração trabalho de avaliação das práticas de governança corporativa da Companhia que autorizou a implantação das adequações propostas, a serem promovidas pelo Comitê de Governança Corporativa.

O Artigo 21 do Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 25% de conselheiros independentes, que serão assim declarados na Assembleia Geral que os eleger, atendendo desta forma ao Regulamento do Novo Mercado e à Lei Federal nº 13.303/2016, conjuntamente.
Vale mencionar que, em junho de 2023, a maioria dos membros do Conselho de Administração eram independentes.
Em relação à avaliação e divulgação anual de quem são os conselheiros independentes, bem como a indicação e justificativa quanto às circunstâncias que possam comprometer sua independência, a Companhia ainda não implementou tais mecanismos. Contudo, após apresentação da Auditoria Interna sobre os trabalhos de avaliação da governança corporativa da Companhia, como mencionado no item 1.5.1 deste Informe, o Conselho de Administração recomendou que o Comitê de Governança Corporativa tome as providências para a adequação a essa prática recomendada.

A Política de Indicação e Elegibilidade dos Membros Estatutários, revisada pelo Conselho de Administração da Companhia em 28.04.2022, foi elaborada observando o disposto na Lei Federal nº 13.303/2016, no Decreto Estadual nº 47.154/2017 e no Regulamento do Novo Mercado e contempla os requisitos, vedações e procedimentos (prazos, documentos necessários, dentre outros aspectos) que devem ser observados na indicação dos candidatos ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria Estatutário (COAUDI). A análise de conformidade dos critérios de elegibilidade dos indicados cabe ao COAUDI.
Impende destacar, ainda, que à Comissão de Elegibilidade, constituída pelos titulares da Auditoria Interna, da Superintendência de Compliance, da Secretaria Executiva de Governança e da Unidade de Serviço de Relações com Investidores, compete prestar apoio ao COAUDI na análise dos requisitos e vedações dos indicados aos referidos cargos.
A íntegra dessa Política encontra-se disponível nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.

Anualmente, sob coordenação da Superintendência de Compliance, a Companhia realiza avaliação de desempenho dos seus administradores e demais membros estatutários, sendo ela (i) coletiva do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria (COAUDI) e da Diretoria Executiva e (ii) individual dos Conselheiros de Administração, dos Conselheiros Fiscais, do Diretor-Presidente e demais Diretores e dos membros do COAUDI.
A metodologia e os critérios utilizados nas avaliações estão detalhados no item 7.1 do Formulário de Referência.
No segundo semestre de 2022, realizou-se a avaliação de desempenho do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como da Diretoria Executiva e do COAUDI, referentes ao ano de 2021.
Após apresentação da Auditoria Interna sobre os trabalhos de avaliação da governança corporativa da Companhia, como mencionado no item 1.5.1 deste Informe, o Conselho de Administração recomendou que o Comitê de Governança Corporativa tome as providências quanto à implementação de processo anual de avaliação da Secretaria de Governança Corporativa.

A Companhia, por ser sociedade de economia mista, controlada pelo Estado de Minas Gerais, não possui planos de sucessão para a alta administração.
A Companhia possui Política de Indicação e Elegibilidade de Membros Estatutários, que tem por objetivo definir os princípios, critérios e vedações a serem observados para indicação de membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria Estatutário.
A íntegra dessa Política encontra-se disponível nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.

O Estatuto Social da COPASA MG define as diretrizes para os Programas de Treinamento dos seus Membros Estatutários. Os administradores, conselheiros fiscais e membros do comitê de auditoria participam, na posse e anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, Código de Conduta e Integridade, Lei Federal nº 12.846/2013, licitações e contratos. Em 2022, esse treinamento foi realizado por meio de equipe própria e contratada. Para 2023, além do referido treinamento, estão previstas visitas às dependências da Companhia e apresentação às pessoas chave.
Vale ressaltar que nas reuniões do Conselho de Administração, periodicamente, os diretores, superintendentes e pessoas-chave da Companhia participam e apresentam os principais temas estratégicos da Companhia, englobando o desempenho do Programa de Investimentos e do Orçamento, Regulação, aspectos operacionais, dentre outros temas.
Ademais, cabe ressaltar que, após apresentação da Auditoria Interna sobre os trabalhos de avaliação da governança corporativa da Companhia, como mencionado no item 1.5.1 deste Informe, o Conselho de Administração recomendou que o Comitê de Governança Corporativa tome as providências no sentido de implementar Programa de Integração dos membros estatutários, consoante com a prática ora recomendada, quando do seu ingresso na COPASA MG.

As regras para a remuneração dos membros do Conselho de Administração estão definidas na Política de Remuneração da Companhia.
A remuneração de cada Conselheiro corresponde a 20% da média dos honorários pagos aos Diretores, excluindo-se os benefícios, sendo que a metade desse valor equivale uma parcela fixa mensal e os outros 50% são pagos de acordo com a participação dos Conselheiros nas reuniões ordinárias mensais.
Considerando que o Decreto Estadual nº 47.154/2017 veda o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa estatal aos membros do Conselho de Administração, a Companhia utiliza a remuneração por participação em reunião ordinária, pois é uma forma de incentivar a participação e discussão dos temas pelo Conselho.

A Companhia informa que a maioria dos conselheiros são independentes, sendo que o calendário anual não prevê sessões exclusivas para esses conselheiros.
Importante mencionar que o Conselho de Administração pode vir a realizar reuniões exclusivas, sempre que entender necessário.
Após apresentação da Auditoria Interna sobre os trabalhos de avaliação da governança corporativa da Companhia, como destacado no item 1.5.1 deste Informe, o Conselho de Administração recomendou que o Comitê de Governança Corporativa tome as providências para a adequação a essa prática recomendada.

As atas são elaboradas com clareza, de modo a permitir o pleno entendimento dos temas tratados na reunião, sendo que eventuais votos divergentes e abstenções de voto são relatadas nas atas.
Conforme art. 25 do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete à Secretaria de Governança Corporativa da COPASA MG redigir as atas das reuniões, coletar as assinaturas dos Conselheiros que delas participarem, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados.

Como especificado no item 2.4.1 deste Informe, o Diretor-Presidente é avaliado anualmente, em processo coordenado pela Superintendência de Compliance, conforme metodologia e critérios que se encontram detalhados no item 7.1 do Formulário de Referência.
No segundo semestre de 2022, realizou-se a avaliação de desempenho do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como da Diretoria Executiva e do COAUDI, referentes ao ano de 2021.
Os resultados de referida avaliação foram apreciados pelo Conselho de Administração na reunião de 27.01.2023.

Como especificado no item 2.4.1 deste Informe, o desempenho da Diretoria Executiva é avaliado de forma coletiva e individual para cada Diretor, anualmente, em processo coordenado pela Superintendência de Compliance, conforme metodologia e critérios que se encontram detalhados no item 7.1 do Formulário de Referência.
No segundo semestre de 2022, realizou-se a avaliação de desempenho do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como da Diretoria Executiva e do COAUDI, referentes ao ano de 2021.
Os resultados de referida avaliação foram apreciados pelo Conselho de Administração na reunião de 27.01.2023.

As regras para a remuneração da Diretoria Executiva estão estabelecidas na Política de Remuneração da Companhia, cuja aprovação, pelo Conselho de Administração, ocorreu em 28.04.2022.
Importa mencionar que, conforme art. 35 do Estatuto Social, caberá à Assembleia Geral fixar, anualmente, a remuneração global ou individual dos administradores e membros do Conselho Fiscal, tendo em conta suas responsabilidades e as atribuições do cargo. No caso de a Assembleia aprovar a remuneração global, ficará a cargo do Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição.

Conforme detalhado no item 3.4.1 deste Informe, a remuneração da Diretoria Executiva observa as regras estabelecidas na Política de Remuneração e no Estatuto Social.
A remuneração dos membros da Diretoria Executiva é composta por parcela fixa e parcela variável, que toma como base o percentual de atingimento de metas, conforme definido pelo Conselho de Administração.
Mais informações sobre a remuneração da Diretoria Executiva podem ser obtidas no item 8.1 do Formulário de Referência.

O principal objetivo da prática de remuneração da COPASA MG é estabelecer um sistema de remuneração que auxilie no alinhamento dos interesses dos administradores com os dos acionistas, tendo como referência as melhores práticas de mercado.
Os valores propostos para a remuneração dos membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, em montante global ou individual, são submetidos para aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, conforme definido no Estatuto Social. Ao Conselho de Administração cabe deliberar sobre a sua distribuição, caso a Assembleia Geral aprove apenas o valor global.

A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário, que é formado por 3 (três) membros, na sua maioria independentes, sendo que suas atribuições estão descritas no artigo 66 do Estatuto Social da Companhia.
Conforme estabelecido no seu Regimento Interno, os membros desse Comitê deverão ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Companhia e possuir conhecimentos em auditoria, compliance, controles, contabilidade, riscos e afins ou experiência em tais atividades, devendo, no mínimo, 1 (um) dos membros ser conselheiro de administração independente.
Ademais, ao menos 1 (um) dos membros deverá ter experiência profissional reconhecida em assuntos de contabilidade societária.
Na reunião realizada em 26.06.2023, o Comitê passou a ser coordenado por um conselheiro independente, conforme constou na ata dessa reunião e, no segundo semestre de 2023, será apresentada proposta de adequação do Regimento desse Comitê.
Para o desempenho de suas funções, o Comitê terá acesso às informações de que necessitar e disporá de autonomia operacional e dotação orçamentária anual, nos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações relacionadas às suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

A Companhia não possui política formal para contratação de serviços extra-auditoria aprovada pelo Conselho de Administração. Entretanto, conforme elencado no item 9.3 do Formulário de Referência, a Companhia, na hipótese de contratação de serviços extra-auditoria, observa critérios e regras que visam não comprometer a independência dos auditores.
Cumpre mencionar que está prevista a instituição de política para contratação de serviços extra-auditoria para o segundo semestre de 2023.

A Auditoria Interna, conforme disposto no Artigo 69 do Estatuto Social da Companhia, é vinculada diretamente ao Conselho de Administração e é supervisionada pelo Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração.

A Companhia possui Política de Gestão de Riscos Corporativos, revisada pelo Conselho de Administração em 25.05.2023. Essa Política tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados nas atividades relacionadas à gestão dos riscos corporativos da Companhia e orientar as ações para a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos.
A metodologia utilizada na Política de Gestão de Riscos Corporativos baseia-se no COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) II e na Norma ABNT Standard NBR 31000:2018 - Gestão de Riscos: Diretrizes.
Cabe citar, ainda, a instituição do Manual de Gestão de Riscos Corporativos, cuja revisão foi aprovada pela Diretoria Executiva em 27.09.2021 e que estabelece critérios e procedimentos para aplicação da metodologia de gestão de riscos corporativos, orientado pelos princípios e diretrizes previstos na Política de Gestão de Riscos Corporativos.
Os riscos estão documentados em uma Matriz de Riscos, os quais são classificados conforme os macroprocessos da Companhia.
As informações sobre a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos corporativos e a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, estão detalhadas no item 5.1 do Formulário de Referência.
A Administração considera a tolerância a riscos aos quais a Companhia está sujeita, ao avaliar as opções estratégicas e fixar seus objetivos. Para tanto, são elaborados e implementados Planos de Resposta ao Risco, sendo que a COPASA MG estabelecerá sua tolerância a riscos como instrumento para definir o nível máximo de risco acima do qual a Companhia não aceita atuar para atingir seus objetivos. Essa tolerância é dinâmica e, portanto, pode mudar em função do tempo e de acordo com os objetivos estratégicos adotados, sendo, por esse motivo, necessária sua avaliação periódica.
A referida Política encontra-se disponível nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia, estabelece, em seu artigo 29, inciso XXIII, que compete ao Conselho de Administração implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controles internos estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude.
O Estatuto define, ainda, em seu artigo 42, inciso I, que cabe à Diretoria Executiva recomendar, para aprovação do Conselho de Administração, o planejamento estratégico, o plano de negócios para o exercício anual seguinte e a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os 5 (cinco) anos seguintes.
Ainda no âmbito da Integridade, em 27.01.2023, foi aprovada pelo Conselho de Administração a revisão da Política Compliance Anticorrupção da COPASA MG, que visa a contribuir de forma efetiva para a identificação e mitigação de riscos de atos lesivos praticados contra a COPASA MG e suas Subsidiárias.
A Companhia possui, ainda, Plano de Integridade, no qual a COPASA MG busca o comprometimento com a integridade por parte de todos os seus colaboradores, administradores, membros de comitês, conselheiros fiscais e seus acionistas, bem como de seus fornecedores, prestadores de serviços, autoridades públicas, representantes de agências reguladoras e de qualquer outra parte com quem mantenha relação contratual.
Além disso, visando a aprimorar os mecanismos de integridade da Companhia, foram instituídas políticas e normativos pelo Conselho de Administração, com destaque para:
(i) Política de Brindes e Presentes:
(ii) Política de Controles Internos:
(iii) Política de Conflito de Interesses
(iv) Código de Conduta e Integridade
(v) Código de Conduta e Integridade para Fornecedores
(vi) Política de Due Diligence de Integridade e
(vii) Política de Governança Corporativa.
A COPASA MG possui ainda o canal de denúncias, que se encontra disponível no site institucional www.copasa.com.br, acessível a qualquer cidadão, para o encaminhamento de denúncias, com garantia de anonimato e de independência nas apurações.

A Companhia avalia e acompanha, de forma contínua, a efetividade das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do Plano de Integridade.
Ao mesmo tempo, a Superintendência de Compliance presta contas trimestralmente à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração em relação ao seu Plano Anual de Atividades, apresentando, ainda, os resultados dos indicadores referentes ao Plano de Integridade, por meio dos quais monitora sua implementação.

A Comissão de Ética foi instituída no ano de 2005, como uma instância colegiada, de caráter consultivo e deliberativo, com autonomia decisória, com a finalidade de divulgar as normas do Código de Conduta e Integridade e de atuar na prevenção e apuração das faltas éticas no âmbito da Companhia.
Vincula-se administrativamente ao Diretor-Presidente, a quem cabe a escolha de seus membros. Entretanto, em sua atuação, deve observar as diretrizes emitidas pelo Conselho de Ética Pública do Estado de Minas Gerais - CONSET.
Cabe à Comissão de Ética receber e tratar as denúncias de conflitos envolvendo relações interpessoais, que são aquelas que se referem à interação entre duas ou mais pessoas que se relacionam no ambiente corporativo.
A Companhia possui Canal de Denúncias para possibilitar comunicações acerca de violações ao Código de Conduta e Integridade, leis e normativos aplicáveis à COPASA MG, operado por empresa terceirizada, sob a gestão da Auditoria Interna que, por estar vinculada diretamente ao Conselho de Administração, garante independência no tratamento das denúncias, conforme detalhado no item 5.1.3 deste Informe.

A COPASA MG possui um Canal de Denúncias operado, desde 07/2023, por empresa terceirizada, sob a gestão da Auditoria Interna, para possibilitar comunicações acerca de violações ao Código de Conduta e Integridade, leis e normativos aplicáveis à Companhia, sendo acessível a qualquer cidadão por diversos meios.
As denúncias recebidas pelo Canal são analisadas pela empresa terceirizada com base nos Critérios de Admissibilidade e Classificação de Denúncias, aprovados pelo Conselho de Administração, por meio dos quais é avaliada a existência de requisitos mínimos para a apuração e é realizada a classificação das denúncias.
A COPASA MG não permite ou tolera retaliação contra qualquer pessoa que faça denúncia de boa-fé ficando o autor de atos de retaliação sujeito às medidas de responsabilização administrativas, cíveis e penais cabíveis.

As regras de governança da Companhia, formalizadas por meio do Estatuto Social, regimentos internos e políticas, segregam de forma clara as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, bem como as alçadas de decisão de cada instância.
A Política Compliance Anticorrupção, a Política de Transações com Partes Relacionadas, a Política de Conflito de Interesses, a Política de Brindes e Presentes e os regimentos internos dos órgãos estatutários descrevem os procedimentos a serem adotados em eventuais conflitos de interesses.

As regras de identificação e administração de conflitos de interesses constam das políticas de governança da Companhia, em especial, a Política Compliance Anticorrupção, a Política de Transações com Partes Relacionadas, a Política de Conflito de Interesses e os regimentos internos, conforme o que segue:
Mediante a Política Compliance Anticorrupção, a Companhia proíbe expressamente que seus administradores, conselheiros e colaboradores sejam sócios, administradores, empregados e/ou prestadores de serviços de empresa que possua relação contratual com a Companhia, em situação que configure conflito de interesses. O colaborador que, no uso de suas atribuições, se defrontar com situação que possa configurar conflito de interesses, estará obrigado a reportar a situação à Companhia.
Nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas, os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e dos Comitês Estatutários, na tomada de decisão em matéria que envolva Transações com Partes Relacionadas, devem, imediatamente, declarar formalmente à COPASA MG possível situação de conflito de interesses, não podendo participar de discussões, de negociações e de votações sobre o tema. A manifestação da possível situação de conflito de interesses perante à COPASA MG e a consequente abstenção dos agentes de governança ora citados deverá constar da ata da reunião do Órgão de que fazem parte. Caso não haja manifestação do conflito de interesses por alguma pessoa descrita na referida Política, qualquer outra pessoa que tenha conhecimento da situação deverá comunicá-la à COPASA MG, sendo que a ausência da manifestação voluntária é considerada uma violação das regras da Companhia e acarretará aplicação das sanções cabíveis.
A Política de Conflito de Interesses tem como objetivo estabelecer diretrizes e orientar na identificação, declaração e tratamento de situações que possam caracterizar conflitos de interesse reais ou potenciais e aplica-se a todos os colaboradores da COPASA MG, bem como a seus fornecedores, prestadores de serviços, autoridades públicas, representantes de agências reguladoras, acionistas e qualquer outra parte com quem a Companhia mantenha relação contratual, convenial ou processual.
Os Regimentos Internos dos órgãos da administração estabelecem, como um dos deveres de seus membros, a declaração de impedimento, previamente à deliberação, sempre que a matéria submetida à sua apreciação tiver interesse particular ou conflitante com o da Companhia, sendo vedada a sua presença durante a discussão e votação da matéria.
A íntegra das referidas Políticas e dos Regimentos Internos encontra-se disponível nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.

A Companhia divulga Manual de Participação em Assembleia, para suas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, englobando, dentre outros pontos, tratamento para eventuais conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para recebimento e processamento de alegações de conflitos de interesses, bem como para eventual anulação de votos proferidos em situação de conflito de interesse, ainda que posteriormente ao conclave.

O Estatuto Social da Companhia não prevê tal prática. Entretanto, a Política de Transações com Partes Relacionadas (item 8.2) dispõe sobre essa prática, conforme abaixo:
8.2 As seguintes transações com partes relacionadas ficam condicionadas à aprovação prévia do Conselho de Administração, excetuando-se as transações realizadas no curso normal das operações da COPASA MG e as transações realizadas entre a Controladora e sua(s) Subsidiária(s):
a) compra de bens ou ativos alienados pelo Acionista Controlador e por Entidades Relacionadas com o Acionista Controlador:
b) realização de operações financeiras, investimentos e aplicações com o Acionista Controlador, as Entidades Relacionadas com o Acionista Controlador e os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e dos Comitês Estatutários da COPASA MG:
c) transações que não compreendam atividades regulares e comumente exercidas pelas pessoas jurídicas envolvidas no curso normal dos seus negócios.
Cabe destacar, contudo, que, após apresentação da Auditoria Interna sobre os trabalhos de avaliação da governança corporativa da Companhia, como destacado no item 1.5.1 deste Informe, o Conselho de Administração recomendou que seja inserido no Estatuto Social da Companhia dispositivo prevendo a prática ora recomendada.
Nesse sentido, oportunamente, será convocada Assembleia Geral para deliberação sobre o assunto.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, a qual contempla os requisitos elencados neste item do Código, conforme esclarecido a seguir:
(i) Toda transação com parte relacionada deverá ser formalizada por escrito e observar os seguintes critérios: (a) conformidade: (b) competitividade: (c) comutatividade (d) equidade (e) transparência (f) a existência de proposta formalizada, incluindo detalhes sobre os termos da transação, finalidade do negócio e motivo pelo qual a parte relacionada foi a escolhida para o negócio, descrevendo, inclusive, o impacto que a contratação trará para a COPASA MG e para a Parte Relacionada, bem como quaisquer elementos que afetem o valor intrínseco da contratação (g) afastamento de pessoas em situações de conflito de interesses em quaisquer etapas da transação e (h) impedimento de voto para acionistas ou administradores em situação de conflito de interesse.
Vale ressaltar, ainda, que o item 8.2.1 da Política destaca que, tratando de sua alçada, previamente à aprovação da contratação, o Conselho de Administração poderá solicitar à Diretoria Executiva alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.
(ii) Referente à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, o item 7.1 da Política de Transações com Partes Relacionadas veda tal pagamento.
(iii) A proibição de realização de empréstimos, mútuos e financiamentos ao acionista controlador, às entidades controladas pelo acionista controlador, aos administradores da Companhia, membros do Comitê de Auditoria, do Conselho Fiscal e demais pessoas que tenham algum tipo de influência nas tomadas de decisões da COPASA MG ou que possam ter informações privilegiadas são vedadas pela Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, conforme item 7.1 da referida Política.
(iv) O item 5.8 da Política de Transações com Partes Relacionadas especifica as operações que deverão, obrigatoriamente, estar acompanhadas de laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.
(v) Referida Política, em seu item 7.1, veda quaisquer transações com partes relacionadas, incluindo reestruturações societárias, que não assegurem tratamento equitativo a todos os acionistas da COPASA MG.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários, documento elaborado em conjunto com a Política de Divulgação de Informações, tendo sido revisada pelo Conselho de Administração em 16.02.2022. A Política de Negociação estabelece, dentre outros aspectos, os períodos de vedação para negociação de Valores Mobiliários, as regras para a prestação de Informações sobre Negociação de Valores Mobiliários e Dados Cadastrais, bem como as regras para a prestação de Informações sobre negociação caracterizada como Relevante.
O monitoramento dessa Política é realizado quando da elaboração e divulgação mensal do Formulário Consolidado e Individual, em que a Companhia verifica se houve movimentação acionária pelos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e do COAUDI.
Adicionalmente, a Companhia disponibiliza na CVM, B3, site da Companhia e Intranet, em um prazo de antecedência mínima de 16 dias da divulgação das Demonstrações Financeiras Completas (DFs) e das Informações Trimestrais (ITRs), um cronograma contendo, dentre outras informações, data de divulgação da respectiva DF ou ITR, Período de Vedação e Período de Silêncio. Essas informações são disponibilizadas, ainda, por e-mail para as Pessoas Vinculadas (membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do COAUDI), bem como para as Pessoas Vinculadas em Função de Relação Profissional, Comercial ou de Confiança.
A Política de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da COPASA MG encontra-se disponível nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.

A Companhia possui Política de Doações e Patrocínios, revisada pelo Conselho de Administração em dezembro de 2021.
A Política de Doações e Patrocínios estabelece que são vedadas as doações e patrocínios a partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, comitês de campanhas, coligações ou a pessoas físicas ou jurídicas relacionadas.
Essa Política encontra-se disponível nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.