IRB - BRASIL RESSEGUROS S.A.

A Companhia não instituiu em seu Estatuto Social Cláusulas Pétreas, tendo em vista que no momento da última revisão estatutária seu Capital Social não era pulverizado.

A Companhia não instituiu em seu Estatuto Social Cláusulas Pétreas, tendo em vista que no momento da última revisão estatutária seu Capital Social não era pulverizado.

O Conselho de Administração delibera anualmente sobre o Planejamento estratégico, que estabelece as diretrizes e estratégias de negócio, considerando os impactos da operação da Companhia. O Conselho de Administração avalia semestralmente a exposição de riscos e aprova anualmente o Apetite Por Risco da Companhia, revisando a Política de Gestão de Riscos sempre que necessário. O Conselho conta com um Comitê de Gestão de Riscos, que se reúne trimestralmente e assessora o Conselho na avaliação e monitoramento dos riscos. Também semestralmente, o Conselho avalia o sistema de governança corporativa, e promove aprimoramentos, sempre que necessário. O Conselho conta, ainda, com um Comitê de Governança Corporativa, que se reúne trimestralmente e tem como objetivo assessorar o Conselho na definição e propositura de práticas de governança corporativa em todas as esferas da Companhia.
Ressalta-se que o entendimento do atendimento parcial se deve em função do item (iii) estar explicito no artigo 7º do Regimento Interno do Conselho de Administração e não no Estatuto Social. Estamos avaliando a viabilidade de realizar tal inclusão na revisão do Estatuto Social.

A Politica de Indicação foi aprovada pelo Conselho de Administração na 192a Reunião Extraordinária, de 27.07.2018

A Companhia conduz avaliação do desempenho anual do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração e dos conselheiros. Os membros do Conselho de Administração avaliam anualmente, em janeiro, a atuação do próprio colegiado (auto-avaliação), da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria considerando, dentre outros, a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas, a contribuição ativa no processo decisório e o comprometimento com o exercício das funções. O processo anual não conta com a participação de especialistas externos. Registre-se, por fim, que os demais Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como a secretaria de governança não possuem atualmente processo de avaliação formal. No entanto, para o próximo ciclo, tais órgãos serão avaliados de forma colegiada.

O IRB possui uma Politica de Sucessão de Diretores Estatutários, aprovada pelo Conselho de Administração na 256a Reunião Ordinária, realizada em 23.11.2018.

Existe um programa estabelecido com reuniões na Sede da Companhia com as pessoas chave. É distribuído aos novos Conselheiros material com a apresentação institucional e informações gerais da estrutura e operações da empresa, bem como cronograma anual de reuniões e planejamento dos assuntos a serem deliberados ao longo do ano.

As atas são redigidas com clareza, incluem as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções, conforme Art. 34 item III do Regimento Interno do Conselho.

O Presidente é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração, na apuração das metas relativas ao exercício anterior. No que se refere ao exercício de 2018, o Conselho de Administração deliberou sobre a apuração das metas em reunião realizada em 25 de março de 2019.

As avaliações são feitas anualmente, na reunião do Conselho que apura as metas do exercício anterior. Os critérios considerados na avaliação estão descritos no item 12 do Formulário de Referência da Companhia. No que se refere ao exercício de 2018, o Conselho de Administração deliberou sobre a apuração das metas em reunião realizada em 25 de março de 2019.

O Comitê de Pessoas analisa e sugere as remunerações dos Diretores Estatutários por meio de benchmark do mercado para posterior aprovação do Conselho de Administração, sem haver, ainda, uma Política de Remuneração específica. A Companhia também está trabalhando na aprovação de sua politica de remuneração formal até o prazo final estabelecido pelo Regulamento do Novo Mercado.

O Conselho de Administração estipula metas de curto, médio e longo prazos para a Diretoria, todas linkadas a geração de valor econômico para a Companhia. O Conselho define a remuneração individual dos diretores em reunião sem a participação dos mesmos após sugestão do Comitê de Gestão de Pessoas.

O Conselho de Administração estipula metas de curto, médio e longo prazos para a Diretoria, todas linkadas a geração de valor econômico para a Companhia. O Conselho define a remuneração individual dos diretores em reunião sem a participação dos mesmos após sugestão do Comitê de Gestão de Pessoas. Ademais, a Companhia possui área de Compliance e Auditoria Interna, que tem a independência de fiscalizar o processo, sem conflito de interesses.

O Comitê de Auditoria atende aos itens especificados, conforme descrito no Regimento do Comitê e no Estatuto Social, com exceção do item (ii) que determina que seja coordenado por um Conselheiro Independente. O Dispositivo deverá ser implementado no fim do mandato do atual coordenador, previsto para setembro/2019.

Art. 47 do Estatuto Social: A Sociedade disporá de unidade de Auditoria Interna, subordinada ao Conselho de Administração e com as atribuições e encargos estabelecidos na legislação. A AUDIT conta com equipe multidisciplinar.

A Companhia dispõe de uma Política de Gestão de Riscos e uma Declaração de Apetite a Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração e a Gerência de Controles Internos e o Compliance emitem um relatório semestral de Gestão de Riscos e Controles Internos, que é encaminhado ao Comitê de Gestão de Riscos, de Governança Corporativa, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal e Conselho de Administração. A última apreciação pelo conselho da avaliação da diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade ocorreu em setembro de 2018. A Seção 5 do Formulário de Referência apresenta descrição da estrutura de gerenciamento de riscos da Companhia.

A Companhia possui uma Vice-Presidência de Riscos e Compliance, com as seguintes principais atribuições, dentre outras: dirigir e orientar o desenvolvimento das atividades das áreas de gestão de riscos corporativos e de compliance, orientar as atividades de levantamento de informações sobre processos existentes, com a finalidade de identificar eventos de risco, analisar probabilidades e desenvolver ferramentas voltadas ao programa de gerenciamento de riscos, adequadas ao modelo de negócio da Companhia: mitigar os riscos e proteger a reputação do negócio da empresa no que diz respeito às questões de conformidade e i) responder pela disseminação da cultura de riscos, controles internos e compliance.
Além disso, existe um Comitê de Gestão de Riscos, subordinado ao Conselho de Administração, que se reúne trimestralmente e tem as funções de analisar, monitorar e recomendar melhorias a estrutura de gestão de riscos do IRB Brasil RE.

As políticas são revisadas conforme cronograma especifico da Área de Compliance, sendo a Politica de Gestão de Riscos revisada anualmente e a Politica de Compliance semestralmente. Além disso, há o Relatório semestral de Gestão Integrada de Riscos e Compliance, onde são abordados: a divulgação do acompanhamento de processos e indicadores adotados no âmbito da gestão de riscos corporativos do IRB Brasil RE, as atividades do Comitê Executivo de Gestão de Riscos no período de julho a dezembro de 2018 e as análises das exposições a riscos da Companhia e seus monitoramentos.

A Companhia mantém um Comitê de Ética e Conduta que tem por finalidade apurar, de ofício ou mediante denúncia, conduta em desacordo com as normas éticas pertinentes. A Companhia também conta com um canal de denúncias independente (Canal de Ética Corporativa) que se reporta ao Comitê de Ética.
O atendimento é parcial pelo fato que o Comitê de Ética e Conduta é subordinado à DIRETORIA. No entanto, dependendo do nível hierárquico, eventuais denúncias constatadas no canal de denúncias são encaminhadas diretamente ao Comitê de Auditoria, que as reporta diretamente ao Conselho de Administração.

A Companhia possui um canal de denúncias independente, que garante anonimato, e pode ser acessado de qualquer parte do mundo. O canal é externo, ou seja, está a cargo de terceiros. Dependendo do nível hierárquico, eventuais denúncias constatadas são encaminhadas diretamente ao Comitê de Auditoria, que as reposta diretamente ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de Administração que estabelece as responsabilidades dos agentes. Além disso, as atribuições de todos os níveis de gestão são publicadas em manuais na intranet da Companhia, existindo ainda uma gestão de acesso lógico para cada funcionário. Através de ferramenta GRG/SAP.

O Estatuto da Companhia prevê a situação de conflito de interesse. Os casos de conflito de interesse são tratados pelo Conselho de Administração mas não existem procedimentos específicos estabelecidos. A Política de Transação com Partes Relacionadas também trata do tema, mas não possui regras específicas para determinar a manifestação do conflito pelo conflitado ou terceiro, bem como que a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. Será avaliada a viabilidade de incluir o dispositivo na próxima revisão do Estatuto Social.

A Companhia trata do assunto na Política de Transação com Partes Relacionadas, que está sendo alterada para tornar mais clara a identificação de conflito de interesses, conforme redação a seguir, ainda em discussão:
1. Identificação de potenciais Transações com Partes Relacionadas ou conflitante com os interesses da Companhia.
1.1 Os acionistas da Companhia, os administradores e suplentes da Companhia e de suas controladas, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros(as), filhos, filhos de seus cônjuges ou de companheiros(as), e seus dependentes ou os de respectivos cônjuges deverão informar à Gerência de Compliance da Companhia sobre quaisquer transações entre elas e a Companhia de que tenham ciência.
1.1.1 Além disso, qualquer membro da Companhia que identifique uma potencial situação de Conflito de Interesses, tem o dever de informar ao Departamento Jurídico sobre referida transação, ainda que posteriormente à sua aprovação e/ou execução.
1.1.2 Caso a transação informada, conforme acima, constitua de fato uma Transação com Parte Relacionada ou conflitada com os interesses da Companhia, de acordo com julgamento a ser realizado pela Gerência de Compliance da Companhia, a referida transação será submetida aos procedimentos desta Política.
1.1.3 Quando assim solicitado pelo Gerência de Compliance da Companhia, as transações informadas deverão vir instruídas com as informações necessárias à análise de seu enquadramento enquanto Transações com Partes Relacionadas ou conflitantes com os interesses da Companhia.
1.2. Quando do recebimento de informações pela Gerência de Compliance da Companhia, caberá a ele informar a Diretoria ou o Conselho de Administração, conforme o caso, sobre a referida transação, observadas as orientações estabelecidas nesta Política.

A Política em vigor inclui os itens citados.

A Companhia possui uma Politica de Negociação de Valores Mobiliários. Controles implementados para monitoramento das negociações realizadas: mensalmente, a área de Relações com Investidores verifica as posições acionarias das pessoas que fazem parte do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, Comitês estatutários, além dos acionistas do bloco de controle e a própria companhia. Este controle é enviado para cada executivo individualmente, que deve confirmar ou retificar as informações apuradas e enviar eventuais notas de corretagem que suportem as negociações com ações da companhia. Nos períodos de bloqueio, a área de Relações com investidores encaminha previamente ao conselho de administração e fiscal, diretoria, comitê de auditoria, diretores, gerentes e especialistas da companhia, um aviso sobre vedação à negociação. Este aviso também é disponibilizado na intranet da companhia, com todos os períodos de vedação do ano.

A Companhia possui uma Política de Marketing e Comunicação, com o objetivo apresentar as diretrizes de posicionamento e desenvolvimento das diversas atividades de Comunicação Interna, Comunicação Digital, Assessoria de Imprensa, Eventos e Patrocínios, sempre zelando pelo alinhamento de todos os aspectos inerentes à Sustentabilidade e Responsabilidade Social Empresarial praticados pela Companhia. Os projetos indicados a patrocínio, em especial os culturais, audiovisuais, esportivos e sociais devem, sempre que possível, estar beneficiados pelas Leis de Incentivo Fiscal, bem como observar as disposições do Código de Ética e Conduta e demais normativos da Companhia.