IRB - BRASIL RESSEGUROS S.A.

A União detém 1 (uma) ação preferencial de classe especial (golden share) no capital social da Companhia, nos termos do artigo 5° e do artigo 8° de seu Estatuto Social. Tal ação foi criada por ocasião da privatização da Companhia, momento no qual foram concedidas algumas prerrogativas à União, relacionadas à Governança (e.g. veto em determinadas deliberações sociais como a mudança do objeto social da Companhia, operações de transformação, fusão, cisão ou incorporação que possam impactar os direitos da Golden Shares, entre outros). Essa ação é exclusiva da União Federal e, portanto, intransferível, e não é elegível ao recebimento de proventos.
Não obstante o disposto acima, é vedada a emissão de novas ações preferenciais representativas do capital social da Companhia, nos termos do parágrafo 1° do artigo 5° de seu Estatuto Social, em observância ao artigo 8º, caput e § único do Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem no qual as ações da Companhia são admitidas à negociação.

A Companhia entende que atende parcialmente a esse item, conforme descrito abaixo:
Em relação ao item (i), entende-se que este item é atendido integralmente em razão do art. 51, o qual estabelece, em cumprimento ao Regulamento do Novo Mercado, que a alienação de controle somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar OPA aos acionistas minoritários, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Em relação ao item (ii), não há previsão específica para manifestação do Conselho de Administração em relação a condições equitativas em reorganizações societárias envolvendo alteração de controle. Isso porque, o artigo 24 (xviii) dispõe que o Conselho de Administração deverá propor para a Assembleia Geral qualquer operação de fusão, cisão, incorporação ou conversão em novo tipo societário. Dessa forma, há a obrigação de manifestação em qualquer reorganização societária, o que inclui aquelas em que há alteração de controle. Embora não esteja expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devam consignar se elas asseguram tratamento equitativo aos acionistas da Companhia, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, atendendo ao melhor interesse da Companhia, o que significa assegurar tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.
Não obstante, necessário consignar, ainda, que atualmente a Companhia não possui controlador definido, de modo que referidas transações não ocorreriam na prática.

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados. Contudo, seu Estatuto Social já prevê, em seus artigos 24 e 49, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, observado o disposto no artigo 191 da Lei n° 6.404/1976. Nesse sentido, o Estatuto Social dispõe de previsão (a) da periodicidade de pagamento de dividendos, isto é, em periodicidade anual, nos termos do referido artigo 49 de seu Estatuto Social e do artigo 202 da Lei n° 6.404/1976, observada, ainda, a possibilidade de que a Companhia, por deliberação de seu conselho de administração, determine a distribuição de dividendos intercalares e intermediários, à conta de lucros acumulados, reservas de lucros ou lucros apurados em balanços anuais, semestrais ou intermediários: e (b) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo dividendo (i.e. lucro líquido ajustado, nos termos da Lei n° 6.404/1976).

Em relação ao item (i), conforme disposto no artigo 24, (i), compete ao Conselho de Administração a fixação da orientação geral, objetivos e metas dos negócios da Companhia, os quais, conforme descrito em seu Código de Conduta, devem ser conduzidos considerando também seu impacto para o meio ambiente.
Em relação ao item (ii), compete ao Conselho de Administração, nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, definir políticas de gestão de riscos e o Apetite por Risco da Companhia, o qual deve ser aprovado anualmente pelo Conselho, considerando seu alinhamento com os objetivos estratégicos presentes no plano de negócios da Companhia.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração é o órgão responsável pela aprovação e revisão do Código de Conduta da Companhia, o qual estabelece as diretrizes gerais de comportamento que estão obrigados a seguir todos os administradores, colaboradores e prestadores de serviço da Companhia, visando garantir elevado padrão ético nas decisões e atividades da Companhia.
Em relação ao item (iv), O Conselho de Administração avalia semestralmente a exposição de riscos e aprova anualmente o Apetite Por Risco da Companhia, revisando a Política de Gestão de Riscos sempre que necessário. O Conselho conta com um Comitê de Gestão de Riscos, que se reúne trimestralmente e assessora o Conselho na avaliação e monitoramento dos riscos. Também semestralmente, o Conselho avalia o sistema de governança corporativa, e promove aprimoramentos, sempre que necessário. O Conselho conta, ainda, com um Comitê de Governança Corporativa, que se reúne trimestralmente e tem como objetivo assessorar o Conselho na definição e propositura de práticas de governança corporativa em todas as esferas da Companhia.

A Companhia entende que atende parcialmente este item, uma vez que possui uma Política de Indicação formalizada que trata dos critérios para a composição do Conselho de Administração, de seus Comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária, conforme descrito abaixo:
Em relação ao item (i), a Política estabelece os critérios objetivos que devem ser observados na indicação dos membros (graduação em nível superior, reputação ilibada, experiência prévia, etc.) determinando que não há participação de outros órgãos no processo de indicação, apenas dos acionistas, mediante observância dos procedimentos ali descritos (como, por exemplo, o prazo mínimo de antecedência).
Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende parcialmente a esse item, uma vez que a Política não trata especificamente sobre faixa etária, aspectos culturais e gênero, uma vez que a Companhia entende que deverá haver a contratação de profissionais qualificados, escolhidos entre profissionais de notória capacidade e renome em suas atividades (item 2.6 da Política), independentemente de suas características pessoais.

Embora a Companhia disponha de um processo anual de avaliação do desempenho de seus órgãos colegiados e dos membros de tais órgãos, tal avaliação não foi aplicada ao conselho de administração da Companhia ou a seus membros em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, tendo em vista que tal órgão colegiado foi reformulado, com a substituição de 7 (sete) dos 9 (nove) membros originalmente eleitos para o referido exercício social.
Além disso, como resultado do processo de reformulação de sua governança corporativa, iniciado no bojo do regime de fiscalização especial a que a Companhia foi submetida, a Companhia pretende reestruturar sua metodologia de avaliação do Conselho de Administração e de seus membros, mantendo-se, no entanto, a periodicidade anual (ou inferior, se aplicável) de tal processo de avaliação.

A Companhia possui uma Política de Sucessão de Estatutários aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2020, e que permanece inalterada desde então. A referida Política tem como objetivo reconhecer e desenvolver profissionais internos, incluindo o diretor presidente, como forma de valorização e retenção de pessoas de modo a assegurar a sustentabilidade e continuidade do negócio.

A Companhia entende que atende integralmente este item, já que mantém um programa estabelecido para integração e onboarding dos novos membros do Conselho de Administração. Tal programa envolve, dentre outras medidas, a realização de reuniões (preferencialmente, presenciais) entre novos membros do Conselho de Administração e pessoas chave na estrutura organizacional e de governança corporativa da Companhia. No contexto de tais reuniões, os novos membros do Conselho de Administração são introduzidos a informações estratégicas da Companhia, incluindo, mas sem se limitar, a informações sobre a estrutura organizacional da Companhia, suas operações técnico-financeiras e outros elementos que sejam considerados relevantes à administração da Companhia.

A redação das atas de reuniões do Conselho de Administração da Companhia é devidamente disciplinada pelo artigo 32 do Regimento Interno do referido órgão, o qual determina que as atas registrem "a indicação do número de ordem, data e local da reunião, Conselheiros presentes e relatos dos trabalhos e deliberações tomadas".

Embora a Companhia disponha de um processo anual de avaliação do desempenho do Diretor-Presidente, tal processo avaliação foi interrompido em 2020, tendo em vista a reformulação de seu conselho de administração. No entanto, o processo de avaliação referido acima será retomado no exercício social de 2021, em linha com os termos e condições já aprovados pelo conselho de administração da Companhia.

Embora a Companhia disponha de um processo anual de avaliação do desempenho do Diretor-Presidente, tal processo avaliação foi interrompido em 2020, tendo em vista a reformulação de seu conselho de administração. No entanto, o processo de avaliação referido acima será retomado no exercício social de 2021, em linha com os termos e condições já aprovados pelo conselho de administração da Companhia.

A Companhia possui uma política de remuneração para os membros de sua diretoria estatutária, formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 23 de outubro de 2020, e disponível publicamente no site de relações com investidores da Companhia e no site da CVM.
O objetivo da Política é estruturar a remuneração da diretoria estatutária como ferramenta de atração, motivação e retenção de administradores e assegurar a compatibilidade de tal remuneração com as funções e riscos inerentes a cada cargo, visando o alinhamento entre os interesses dos diretores e da Companhia. De acordo com a referida política, a definição da remuneração da Diretoria Estatutária segue o seguinte procedimento: (I) a Diretoria de Pessoas elabora a proposta segundo as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração: (II) o Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração analisa e submete a proposta de remuneração à aprovação do Conselho de Administração, que (III) a encaminha para deliberação da Assembleia Geral. Após a aprovação da remuneração da Diretoria Estatutária pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração é o responsável por fixar a remuneração individual dos administradores.

O Conselho de Administração define metas de curto, médio e longo prazos para a Diretoria da Companhia, sendo certo que a definição da remuneração individual dos diretores é deliberada pelo Conselho de Administração, em reunião sem a participação de quaisquer dos membros da Diretoria Estatutária da Companhia, observadas, no entanto, as sugestões do Comitê de Gestão de Pessoas.
O formato da remuneração dos Diretores Estatutários (remuneração fixa e remuneração variável de curto e longo prazos) procura incentivar os executivos da Companhia a buscarem a melhor rentabilidade dos projetos por ela desenvolvidos, de forma a alinhar os interesses dos executivos com os da Companhia, conforme previsto no item 13 do Formulário de Referência.

Em relação aos limites e riscos na fixação da remuneração, o Conselho de Administração estipula metas de curto, médio e longo prazos para a Diretoria Estatutária da Companhia, a maioria voltada para a geração de valor para a Companhia. O processo atual para definição da remuneração dos membros da Diretoria da Companhia é estruturado da seguinte forma: (I) a Diretoria de Pessoas elabora a proposta segundo as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração: (II) o Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração analisa e submete a proposta de remuneração à aprovação do Conselho de Administração, que (III) a encaminha então para deliberação da Assembleia Geral. Após a aprovação da Assembleia, o Conselho de Administração será o responsável por fixar a remuneração individual dos membros da Diretoria Estatutária. Assim, o processo é estruturado de maneira transparente, evitando-se que uma mesma pessoa decida sobre sua própria remuneração.

A Companhia entende que atende integralmente esse item em relação ao Comitê de Auditoria Estatutário previsto no artigo 42 de seu estatuto social, conforme explicitado abaixo.
Em relação ao item (i), o Comitê de Auditoria Estatutário é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração e, conforme disposto no artigo 3º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, tem entre suas atribuições a revisão das demonstrações financeiras semestrais e anuais, bem como "das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras", além da supervisão da "qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos", nos termos do artigo 12 do referido Regimento.
Em relação ao item (ii), o artigo 4° do Regimento Interno do Comitê estabelece que ele deve ser composto por 5 (cinco) membros, sendo a maioria deles independentes na forma da regulamentação da CVM, sendo um conselheiro independente e os demais não vinculados à administração da Companhia.
Em relação ao item (iii), nos termos do art. 9º, §2º do Regimento Interno, pelo menos um dos membros do Comitê deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade, contabilidade societária e auditoria, o que significa que o membro deve possuir: (a) conhecimento e habilidade para aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos, das demonstrações financeiras e de auditoria contábil dos mercados em que a Companhia opera: (b) experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da sociedade (c) formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades e (d) conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.
Por fim, em relação ao item (iv), determina o art. 30 do Regimento Interno, que o Comitê de Auditoria deve ter um orçamento específico para desempenho de suas atividades.

Não há ainda uma política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria. Entretanto, além de já estar em processo de elaboração, esta ausência não chega a impor riscos adicionais de conflito de interesses, porquanto qualquer contratação eventual de serviços outros por parte dos auditores independentes da companhia é dependente de aprovação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário, que a submete também ao Conselho de Administração.

Nos termos do artigo 46 de seu Estatuto Social, a Companhia dispõe de unidade de Auditoria Interna, subordinada ao Conselho de Administração e com as atribuições estabelecidas na legislação, quais sejam, dentre outras: (i) examinar, de forma independente, a adequação, suficiência e eficácia das políticas e controles internos adotados pela Companhia: e (ii) contribuir para a redução dos riscos a limites aceitáveis, utilizando mecanismos para identificação, avaliação, monitoração e revisão periódica dos riscos. A auditoria interna está integrada a uma estrutura de gestão de riscos constituída por 3 linhas de defesa (1ª linha: gerentes operacionais, na qual há a avaliação independente quanto à adequação, suficiência e eficácia dos sistemas de controles e riscos 2ª linha: riscos e compliance, em que há supervisão da conformidade, verificação e monitoramento da análise integrada dos riscos, realizada pelas Gerências de Compliance e Riscos Corporativos e 3ª linha: auditoria interna, na qual há a execução das atividades e gerenciamento das operações, processos, pessoas, projetos e sistemas, sendo responsável pela observância dos limites e parâmetros estabelecidos no âmbito dos controles de riscos). Em suma, a Companhia entende que a auditoria interna é adequada ao porte e complexidade das atividades da Companhia.

Em linha com o disposto na Seção 5 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 28 de maio de 2021 e atualizado 07 de julho de 2021, que detalha a estrutura de gerenciamento de riscos da Companhia, vale destacar que a Companhia dispõe de uma Política de Gestão de Riscos e uma Declaração de Apetite a Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração e que, além disso, que a Gerência de Controles Internos e o Compliance emitem relatório semestral de Gestão de Riscos e Controles Internos, que é encaminhado aos seguintes órgãos: Comitê de Gestão de Riscos, Comitê de Governança Corporativa, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal e Conselho de Administração.

A Companhia possui Comitê de Gestão de Riscos, que assessora o Conselho de Administração, quanto à análise, monitoramento, acompanhamento e recomendação de melhorias na estrutura de gestão de riscos da Companhia.
Vale notar, ainda, que a Companhia possui uma Vice-Presidência de Riscos, Conformidade e Jurídico, cuja principal atribuição é orientar o desenvolvimento das atividades das áreas de gestão de riscos corporativos e compliance.

As políticas de gerenciamento de riscos e controles internos são revisadas em periocidade anual (como é o caso da Política de Gestão de Riscos, atualizada e aprovada em 04 de outubro de 2020) ou semestral (como é o caso da Política de Compliance, atualizada e aprovada em 14 de janeiro de 2021).
Em adição à revisão periódica de tais políticas, a Companhia monitora, em periodicidade semestral, a eficácia de seus sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos e seu programa de integridade/conformidade, o que incluir a produção em periodicidade semestral do Relatório de Gestão Integrada de Riscos e Compliance, por meio do qual é abordada a evolução dos processos e indicadores adotados no âmbito da gestão de riscos corporativos da Companhia.

O Conselho de Administração dispõe, entre seus comitês de assessoramento, do Comitê de Ética, Sustentabilidade e Governança. Este Comitê, junto com o CAE, recebe, de forma independente e única, toda e qualquer denúncia relacionada com membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria Executiva e as investiga autonomamente, utilizando ou não de consultorias terceirizadas contratadas diretamente pelo CONAD-CAE/CESG. O Comitê propõe medidas punitivas e corretivas quando é o caso. Todas as demais denúncias são recebidas envolvendo outros grupos de funcionários são recebidas e tratadas por um Comitê de Conduta que tem por finalidade apurar, de ofício ou mediante denúncia, conduta em desacordo com as normas éticas pertinentes e, com base na recomendação da Diretoria de Pessoas, a aplicação das penalidades aos colaboradores da Companhia. Este Comitê de Conduta, ainda que tratando de funcionários fora do escopo dos administradores, reporta suas denúncias e investigações-punições ao CAE e ao Comitê de Ética, Sustentabilidade e Governança.

A Companhia disponibiliza um canal de denúncias através de empresa terceirizada, que permite o tratamento adequado das comunicações de irregularidades identificadas de maneira segura e anônima. O referido canal de denúncias é administrado por um fornecedor externo especializado, totalmente independente, e que está disponível 24h por dia e nos 7 dias da semana, podendo ser acessado por telefone ou website, aberto para todo o público interno e externo e sendo disponibilizado em português, inglês e espanhol. o canal recebe de forma anônima e segura todos as denúncias sobre atos ilícitos, violações aos princípios éticos, padrões de comportamento atípicos, violações às políticas e à legislação vigente, assim como infrações ao Código de Conduta, as quais são recebidas por especialistas da empresa independente e encaminhadas, em seguida, para análise, investigação e resolução dos comitês responsáveis, definidos pela Administração da Companhia. Como já informado acima, todas as denúncias relativas a administradores são canalizadas diretamente pela empresa terceirizada aos membros do Comitê de Auditoria Estatutário e do Comitê de Ética, Sustentabilidade e Governança.

O Estatuto Social da Companhia, bem como outras políticas formalmente aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, define funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Nesse sentido, dispõe o artigo 24, inciso XXXIII, do Estatuto Social da Companhia que compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a aprovação e modificação da estrutura organizacional da Sociedade, bem como sobre a criação e definição de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e dos respectivos regimentos internos e definição da Política de Alçadas.
A referida Política de Alçadas, formalmente aprovada e atualizada pelo Conselho de Administração em 14 de dezembro de 2020, e construída com base no princípio de que nenhuma competência deve ser exercida em desconformidade com a legislação aplicável e/ou o Estatuto Social, detalha as responsabilidades dos agentes de governança e as atribuições de todos os níveis de gestão. Visando a preservação da aplicabilidade tal política e uma adequada ordenação das competências, funções e responsabilidades dos colaboradores da Companhia, a referida política é atualizada, ordinariamente, a cada dois anos e, extraordinariamente, por demanda da Gerência de Compliance, com o devido acompanhamento da Diretoria Jurídica. Tal política e os manuais a ela relacionados podem ser acessados publicamente, por meio do site de Relações com Investidores da Companhia, e também pela intranet da Companhia, por meio da qual todos os administradores e funcionários da Companhia recebem amplo acesso e divulgação aos termos e condições da referida política.

A Companhia entende que atende parcialmente este item, já que, embora o Estatuto Social da Companhia e sua Política de Transação com Partes Relacionadas prevejam situações de conflito de interesses e atribuam soluções/remédios para tais situações, nenhum desses instrumentos prevê procedimentos específicos para que uma pessoa se declare impedida ou para que terceiros apontem o impedimento de tal pessoa. A despeito da inexistência de previsão específica nesse sentido, quaisquer situações de conflitos de interesse poderão ser apontadas pelos membros dos órgãos de deliberação da Companhia. Cumpre destacar, de todo modo, que o artigo 156 da Lei nº 6.404/1976 já prevê que ao administrador deve cientificar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
Não obstante os mecanismos já existentes para prevenção de situações de conflitos de interesses, a Companhia tem avaliado a possibilidade de modificar sua Política de Transações com Partes Relacionadas, para prever procedimentos específicos para identificação e tratamento de situações de conflitos de interesses.

A Companhia não adota mecanismos ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em assembleias, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia e que as alegações de conflitos de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto. Não obstante, a Companhia destaca que a Política de Transação com Partes Relacionadas está sendo revisada para tornar mais clara a identificação e o tratamento de conflito de interesses.

A Companhia entende que sua Política de Transações com Partes Relacionadas atual atende a esse item de maneira parcial pelos motivos descritos abaixo:
Em relação ao presente item, a Companhia entende que atende, uma vez que a Política de Transações com Partes Relacionadas dispõe, em seu item 7.1, que o Conselho de Administração ou Diretoria, conforme o caso, somente poderão celebrar transações com partes relacionadas caso elas estejam em condições de mercado (conforme os princípios de competitividade, conformidade, transparência e equidade), de modo que, obrigatoriamente, deverá haver uma comparação com transações celebradas com terceiros para que se tenha certeza de que a transação será celebrada seguindo os princípios supracitados e no melhor interesse da Companhia.
Em relação ao item (ii), a Política não prevê especificamente sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. A Companhia entende que a Política é estruturada de modo a corrigir ou evitar eventuais conflitos de interesse para transações no geral, aplicando-se a essas situações as regras já previstas nos itens 5.2, 7.2 e 7.3 da Política.
Em relação ao item (iii), o item 7.3 (f) da Política prevê que é vedada a concessão de empréstimos em favor dos controladores ou administradores da Companhia.
Em relação ao item (iv), não há previsão específica em relação à elaboração de laudos de avaliação independentes na Política de Transações com Partes Relacionadas. A Companhia entende que o princípio da competitividade estipulado na Política, que determina que preços e condições dos serviços sejam compatíveis com os praticados no mercado, abrange a eventual necessidade de laudo prevista na regulamentação pertinente.
Por fim, em relação ao item (v), a Política não trata especificamente de reestruturações societárias, mas dispõe, conforme item 7.1, que qualquer transação com parte relacionada deverá observar o princípio da equidade, isto é, o estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Com vistas ao cumprimento de tal política, a área de Relações com Investidores verifica mensalmente as posições acionárias das pessoas que fazem parte do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, Comitês estatutários e a própria companhia. O controle realizado é enviado para cada executivo individualmente, que deve confirmar ou retificar as informações apuradas e enviar eventuais notas de corretagem que suportem as negociações com ações da companhia. Nos períodos de bloqueio, a área de Relações com investidores encaminha previamente ao conselho de administração e fiscal, diretoria, comitê de auditoria, diretores e gerentes da companhia, um aviso sobre vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. Este aviso também é disponibilizado na intranet da companhia, com indicação de todos os períodos de vedação do respectivo exercício social. Por fim, sem prejuízo das medidas e controles descritos acima, a Companhia também encaminha um comunicado ao mercado, informando sobre os períodos de silêncio e de vedação aplicáveis à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Embora a Companhia não disponha de uma política formalizada específica para doações, outras políticas implementadas pela Companhia asseguram que a disponibilização gratuita de recursos da Companhia a terceiros respeite regras claras e objetivas. Nesse sentido, a Companhia possui uma Política de Marketing e Comunicação, com o objetivo de apresentar as diretrizes de posicionamento e desenvolvimento das diversas atividades de Comunicação Interna, Comunicação Digital, Assessoria de Imprensa, Eventos e Patrocínios, sempre zelando pelo alinhamento de todos os aspectos inerentes à Sustentabilidade e Responsabilidade Social Empresarial praticados pela Companhia. Os projetos indicados a patrocínio, em especial os culturais, audiovisuais, esportivos e sociais devem, sempre que possível, estar beneficiados pelas Leis de Incentivo Fiscal, bem como observar as disposições do Código de Ética e Conduta e demais normativos da Companhia. Conforme disposto no Código de Ética e Conduta da Companhia, a Companhia não financia partidos políticos ou candidatos a cargos públicos.

A Companhia não possui política formalizada específica para contribuições e doações.