IRB - BRASIL RESSEGUROS S.A.

A União detém 1 (uma) ação preferencial de classe especial (Golden Share) no capital social da Companhia, nos termos do artigo 5° e do artigo 8° de seu Estatuto Social. Tal ação foi criada por ocasião da privatização da Companhia, momento no qual foram concedidas algumas prerrogativas à União, relacionadas à Governança (e.g. veto em determinadas deliberações sociais como a mudança do objeto social da Companhia, operações de transformação, fusão, cisão ou incorporação que possam impactar os direitos da Golden Share, entre outros). Essa ação é exclusiva da União Federal e, portanto, intransferível, e não é elegível ao recebimento de proventos.
Não obstante o disposto acima, é vedada a emissão de novas ações preferenciais representativas do capital social da Companhia, nos termos do parágrafo 1° do artigo 5° de seu Estatuto Social, em observância ao artigo 8º, caput e § único do Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem no qual as ações da Companhia são admitidas à
negociação.

A Companhia entende que atende parcialmente a esse item, conforme descrito abaixo:
Em relação ao item (i), entende-se que este item é atendido integralmente em razão do artigo 52 de seu Estatuto Social, o qual estabelece que "a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante". Isso significa dizer que os minoritários terão acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Cabe, ainda, ressaltar que a Companhia, na qualidade de participante de segmento especial de listagem, é obrigada, pelo Regulamento do Novo Mercado, a oferecer 100% do preço pago ao controlador alienante aos minoritários.
Em relação ao item (ii), não há previsão específica para manifestação do Conselho de Administração em relação a condições equitativas em reorganizações societárias envolvendo alteração de controle. Isso porque, o artigo 23 (xviii), do Estatuto Social dispõe que o Conselho de Administração deverá propor para a Assembleia Geral qualquer operação de fusão, cisão, incorporação ou conversão em novo tipo societário. Dessa forma, há a obrigação de manifestação em qualquer reorganização societária, o que inclui aquelas em que há alteração de controle. Embora não esteja expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devam: consignar se elas asseguram tratamento equitativo aos acionistas da Companhia, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, atendendo ao melhor interesse da Companhia, o que significa assegurar tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.
Não obstante, necessário consignar, ainda, que atualmente a Companhia não possui controlador definido, de modo que referidas transações não
ocorreriam na prática.

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados. Contudo, seu Estatuto Social já prevê, em seu artigo 50, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, observado o disposto no artigo 191 da Lei n° 6.404/1976. Nesse sentido, o Estatuto Social dispõe de previsão (a) da periodicidade de pagamento de dividendos, isto é, em periodicidade anual, nos termos do referido artigo 50 de seu Estatuto Social e do artigo 202 da Lei n° 6.404/1976, observada, ainda, a possibilidade de que a Companhia, por deliberação de seu Conselho de Administração, determine a distribuição de dividendos intercalares e intermediários, à conta de lucros acumulados, reservas de lucros ou lucros apurados em balanços anuais, semestrais ou intermediários: e (b) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo dividendo (i.e. lucro líquido ajustado, nos termos da Lei n° 6.404/1976).

Em relação ao item (i), conforme disposto no artigo 23 (i), compete ao Conselho de Administração a fixação da orientação geral, objetivos e metas dos negócios da Companhia, os quais, conforme descrito em seu Código de Conduta, devem ser conduzidos considerando também a responsabilidade social e o compromisso da Companhia com o meio ambiente.
Em relação ao item (ii), compete ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 23 (xxxvi), aprovar e alterar a Política de Gestão de Riscos, a qual possui o objetivo de (i) proteger a solvência, a liquidez, a reputação e os resultados a longo prazo da Companhia, por meio do processo de identificação, mensuração e de tratamento de riscos aos quais a Companhia está exposta no exercício de suas atividades, e (ii) assegurar a adequação, fortalecimento e o funcionamento eficiente do sistema de controles internos da Companhia e de suas unidades no exterior.
Em relação ao item (iii), nos termos do artigo 23 (xxxvi), o Conselho de Administração é o órgão responsável pela aprovação e revisão do Código de Conduta da Companhia, que estabelece as diretrizes gerais de comportamento que estão obrigados a seguir todos os administradores, colaboradores e prestadores de serviço da Companhia, visando garantir elevado padrão ético nas decisões e atividades da Companhia.
Em relação ao item (iv), o Conselho de Administração avalia semestralmente a exposição de riscos e aprova anualmente o Apetite Por Risco da Companhia, revisando a Política de Gestão de Riscos sempre que necessário. O Conselho de Administração conta com um Comitê de Riscos e Solvência, que se reúne mensalmente e assessora o Conselho na avaliação e monitoramento dos riscos. Também semestralmente, o Conselho de Administração avalia o sistema de governança corporativa da Companhia, promovendo aprimoramentos sempre que necessário. O Conselho de Administração conta, ainda, com o apoio do Comitê de Ética, Sustentabilidade e Governança, que se reúne bimestralmente e tem como objetivo assessorar o Conselho de Administração na definição e propositura de práticas de governança corporativa em todas as esferas da Companhia.

Em relação ao item (i), a Companhia entende que atende parcialmente esse item, haja vista que o artigo 20, §1º, de seu Estatuto Social prevê que dos 5 a 9 membros que compõe o Conselho de Administração, 3 membros ou 20%, o que for maior, deverão necessariamente ser conselheiros independentes (isto é, 1/3 dos membros ou mais) em linha com o que recomenda o Código Brasileiro de Governança Corporativa, sendo certo, ainda, que os membros eleitos pelos acionistas minoritários do IRB Re nos termos dos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/1976 também são considerados independentes. No entanto, o Estatuto Social não menciona a maioria de membros externos, não obstante, nesse contexto, e tendo em vista a inexistência de um acionista controlador da Companhia, todos os seus conselheiros podem ser considerados como independentes (com exceção do presidente e seu suplente, tendo em vista serem indicados pela União Federal, na qualidade de detentora da Golden Share), caso não ocupem outros cargos na Companhia, como, por exemplo, cargos na Diretoria.
Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende este item, uma vez que, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa, e, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto pela ata da Assembleia que os elegeu quanto no seu Formulário de Referência, nos itens 12.5/12.6, incluindo seu currículo e os critérios que levaram a administração a classificá-lo como independente.
Vale a ressalva de que, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros do Conselho de Administração classificados como independentes deverá se basear em uma análise prévia pelo Conselho de Administração o qual deverá fazer constar da Proposta da Administração, que convoca a Assembleia para os eleger, manifestação quanto ao enquadramento ou não do candidato nos critérios de independência.

A Companhia entende que atende integralmente este item, uma vez que possui uma Política de Indicação formalizada que trata dos critérios para a composição do Conselho de Administração, de seus Comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária, conforme descrito abaixo:
Em relação ao item (i), a Política estabelece os critérios objetivos que devem ser observados na indicação dos membros (graduação em nível superior, reputação ilibada, experiência prévia, etc.) determinando que há participação de outros órgãos da Companhia no processo de indicação, tais como a Assembleia Geral, o Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração que verificará a adequação técnica do indicado, juntamente com a Diretoria Jurídica, com o apoio da Gerência de Suporte aos Órgãos de Governança e a Gerência de Conformidade que realizará a diligência de integridade do candidato. Após as verificações e levantamentos, se for o caso, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) deverá analisar a adequação do nome do candidato.
Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende integralmente a esse item, uma vez que o artigo 2.1.3.4 da Política de Indicação da Companhia estabelece que o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração deve ser pautado na seleção de representantes que tenham disponibilidade de tempo para o exercício de suas funções, sendo desejável que haja diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero e poderá ser conduzido por consultoria externa especializada, quando necessário.

A Companhia atende a esse item, uma vez que estruturou um processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês. A avaliação terá periodicidade anual e contemplará a avaliação do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento de forma Colegiada e dos respectivos membros individualmente. Ainda, a Companhia esclarece que, para o exercício social de 2022, contratou uma empresa externa especializada para realização do processo de avaliação do Conselho de Administração, sendo que a prestação de tal serviço será renovada anualmente. O referido processo foi devidamente concretizado em 2023 e os resultados das avaliações individuais e dos Colegiados foram consideradas satisfatórias para o período analisado.
Em complemento, a Companhia esclarece que o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e seus Comitês considera a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas, a contribuição ativa no processo decisório e comprometimento com o exercício das funções.

A Companhia possui uma Política de Sucessão de Estatutários aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2020, e que permanece inalterada desde então. A referida Política tem como objetivo reconhecer e desenvolver profissionais internos, incluindo o Diretor-Presidente, como forma de valorização e retenção de pessoas de modo a assegurar a sustentabilidade e continuidade do negócio.

A Companhia entende que atende integralmente este item, já que mantém um programa estabelecido para integração e onboarding dos novos membros do Conselho de Administração. Tal programa envolve, dentre outras medidas, a realização de reuniões (preferencialmente, presenciais) entre novos membros do Conselho de Administração e pessoas chave na estrutura organizacional e de governança corporativa da Companhia. No contexto de tais reuniões, os novos membros do Conselho de Administração são introduzidos a informações estratégicas da Companhia, incluindo, mas sem se limitar, a informações sobre a estrutura organizacional da Companhia, suas operações técnico- financeiras e outros elementos que sejam considerados relevantes à administração da Companhia.

A redação das atas de reuniões do Conselho de Administração da Companhia édevidamente disciplinada pelo artigo 32 do Regimento Interno do referido órgão, o qual determina que as atas registrem "a indicação do número de ordem, data e local da reunião, Conselheiros presentes e relatos dos trabalhos e deliberações tomadas".

A Companhia entende que atende parcialmente a esse item, porque, ainda que o processo de avaliação do Diretor Presidente seja pautado no estabelecimento de metas anuais e cujo processo de verificação do cumprimento de tais metas passa pela análise do Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração e posterior apreciação do Conselho de Administração, para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2022, não houve a apuração das metas de desempenho financeiro e não financeiro estipuladas pelo Conselho de Administração da Companhia, uma vez que o gatilho para tais metas não foi atingido.
Em complemento, no que refere-se ao exercício social de 2022, a Companhia esclarece que o Diretor-Presidente, não havia completado seis meses de exercício do cargo, condição essa que é imposta pela Política de Gestão de Desempenho para elegibilidade ao processo de avaliação.

A Companhia entende que atende parcialmente a este item. Isso porque, ainda que o processo de avaliação dos demais diretores estatutários seja pautado no estabelecimento de metas anuais para a Diretoria Estatutária, para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2022, e cujo processo de verificação do cumprimento de tais metas passa pela análise do Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração e posterior apreciação do Conselho de Administração, não houve a apuração das metas de desempenho financeiro e não financeiro estipuladas pelo Conselho de Administração da Companhia, uma vez que o gatilho para tais metas não foi atingido.

A Companhia possui uma Política de Remuneração para os membros de sua Diretoria Estatutária, formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 23 de outubro de 2020, e disponível publicamente no site de relações com investidores da Companhia e no site da CVM.
O objetivo da Política é estruturar a remuneração da Diretoria Estatutária como ferramenta de atração, motivação e retenção de administradores e assegurar a compatibilidade de tal remuneração com as funções e riscos inerentes a cada cargo, visando o alinhamento entre os interesses dos diretores e da Companhia. De acordo com a referida Política, a definição da remuneração da Diretoria Estatutária segue o seguinte procedimento: (i) a Diretoria de Pessoas elabora a proposta segundo as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração: (ii) o Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração analisa e submete a proposta de remuneração à aprovação do Conselho de Administração, que (iii/) a encaminha para deliberação da Assembleia Geral. Após a aprovação da remuneração da Diretoria Estatutária pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração é o responsável por fixar a remuneração individual dos administradores.

O Conselho de Administração define metas de curto, médio e longo prazos para a Diretoria da Companhia, sendo certo que a definição da remuneração individual dos diretores é deliberada pelo Conselho de Administração, em reunião sem a participação de quaisquer dos membros da Diretoria Estatutária da Companhia, observadas, no entanto, as sugestões do Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração.
O formato da remuneração dos Diretores Estatutários (remuneração fixa e remuneração variável de curto e longo prazos) procura incentivar os executivos da Companhia a buscarem a melhor rentabilidade dos projetos por ela desenvolvidos, de forma a alinhar os interesses dos executivos com os da Companhia, conforme previsto no item 13 do Formulário de Referência.

Em relação aos limites e riscos na fixação da remuneração, o Conselho de Administração estipula metas de curto, médio e longo prazos para a Diretoria Estatutária da Companhia, a maioria voltada para a geração de valor para a Companhia. O processo atual para definição da remuneração dos membros da Diretoria da Companhia é estruturado da seguinte forma: (i) a Diretoria de Pessoas elabora a proposta segundo as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração: (ii) o Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração analisa e submete a proposta de remuneração à aprovação do Conselho de Administração, que (iii) a encaminha então para deliberação da Assembleia Geral. Após a aprovação da Assembleia, o Conselho de Administração será o responsável por fixar a remuneração individual dos membros da Diretoria Estatutária.
Assim, o processo é estruturado de maneira transparente, evitando-se que uma mesma pessoa decida sobre sua própria remuneração.

A Companhia entende que atende integralmente esse item em relação ao Comitê de Auditoria Estatutário, previsto no artigo 41 de seu Estatuto Social, conforme explicitado abaixo.
Em relação ao item (i), o Comitê de Auditoria Estatutário é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração e, conforme disposto no artigo 45 do Estatuto Social e nos artigos 2º e 12 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, e tem entre suas atribuições a revisão das demonstrações financeiras semestrais e anuais e as informações trimestrais, manifestando-se sobre sua qualidade, adequabilidade e fidedignidade, bem como "das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras", além da supervisão da "qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos" e da manifestação sobre a eficácia do sistema de controles internos e administração de riscos.
Em relação ao item (ii), o artigo 4° do Regimento Interno do Comitê estabelece que ele deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo,
5 (cinco) membros, sendo a maioria deles independentes na forma da regulamentação da CVM, sendo 1 (um) deles membro titular do Conselho de Administração, eleito como Conselheiro Independente, e os demais não vinculados à administração da Companhia. Adicionalmente, o Coordenador do Comitê - Sr. Henrique José Fernandes Luz - é membro independente do Conselho de Administração.
Em relação ao item (iii), nos termos do artigo 9º, §2º do Regimento Interno, pelo menos um dos membros do Comitê deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade, contabilidade societária e auditoria, o que significa que o membro deve possuir: (a) conhecimento e habilidade para aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos,das demonstrações financeiras e de auditoria contábil dos mercados em que a Companhia opera: (b) experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da sociedade: (c) formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades: e (d) conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.
Por fim, em relação ao item (iv), determina o artigo 30 do Regimento Interno, que o Comitê de Auditoria deve ter um orçamento específico para desempenho de suas atividades.

Não há ainda uma Política formalizada para contratação de serviços extra- auditoria. É responsabilidade do Conselho de Administração escolher, avaliar e destituir os auditores independentes. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Auditoria, deve assegurar-se de que os auditores cumpram as regras profissionais de independência, incluindo a autonomia financeira do respectivo contrato de auditoria. Para fins de avaliação do trabalho da auditoria independente, os auditores devem se reportar ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, informando quaisquer discussões havidas com a Companhia e a gestão sobre políticas contábeis críticas, mudanças no escopo dos trabalhos, deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e tratamentos contábeis alternativos, avaliação de riscos e análise de possibilidade de fraudes. A ausência de política de contratação de serviços extra-auditoria não chega a impor riscos adicionais de conflito de interesses, porquanto qualquer contratação eventual de serviços outros por parte dos auditores independentes da Companhia é dependente de aprovação prévia do Comitê de Auditoria Estatutário, que a submete também ao Conselho de Administração.

Nos termos do artigo 46 de seu Estatuto Social, a Companhia dispõe de unidade de Auditoria Interna, subordinada diretamente ao Conselho de Administração e com as atribuições estabelecidas nas normas aplicáveis, em especial, o Regulamento do Novo Mercado e aquelas editadas pela CVM, e pelo Conselho de Administração, quais sejam, dentre outras: (i) examinar, de forma independente, a adequação, suficiência e eficácia das políticas e controles internos adotados pela Companhia: e (ii) contribuir para a redução dos riscos a limites aceitáveis, utilizando mecanismos para identificação, avaliação, monitoração e revisão periódica dos riscos. A auditoria interna está integrada a uma estrutura de gestão de riscos constituída por 3 linhas de defesa (1ª linha: gerentes operacionais, na qual há a avaliação independente quanto à adequação, suficiência e eficácia dos sistemas de controles e riscos: 2ª linha: riscos e compliance, em que há supervisão da conformidade, verificação e monitoramento da análise integrada dos riscos, realizada pelas Gerências de Conformidade e de Riscos Corporativos: e 3ª linha: Auditoria Interna, na qual há a execução das atividades e avaliação das operações, processos, pessoas, projetos e sistemas, sendo responsável pela observância dos limites e parâmetros estabelecidos no âmbito dos controles de riscos). Em suma, a Companhia entende que a Auditoria Interna é adequada ao porte e complexidade das atividades da Companhia. Em complemento, nos termos do artigo 47 do Estatuto Social da Companhia, a Auditoria Interna será exclusivamente responsável por realizar a atividade de auditoria interna de forma contínua, efetiva e independente das atividades auditadas.

Em linha com o disposto nas Seções 4 e 5 do Formulário de Referência da Companhia, que trata a Estrutura de Gestão de Riscos (EGR) da Companhia, vale destacar que a Companhia dispõe de uma Política de Gestão de Riscos e uma Declaração de Apetite a Riscos, ambas aprovadas pelo Conselho de Administração, que determinam as diretrizes, o modelo de governança e as responsabilidades pela gestão de riscos, assim como os indicadores e respectivos limites de exposição que devem ser monitorados. Além disso, a Companhia avalia continuamente seu Sistema de Controles Internos e sua Estrutura de Gestão de Riscos por meio da atuação do Comitê de Riscos e Solvência, colegiado diretamente ligado ao Conselho de Administração, incluindo a definição e implementação de limites e indicadores de riscos.

A Companhia possui um Comitê de Riscos e Solvência, que assessora o Conselho de Administração quanto à análise e monitoramento das Políticas de Gestão de Riscos e dos indicadores relativos à Declaração de Apetite por Riscos, assim como recomenda melhorias em todos os aspectos da Estrutura de Gestão de Riscos (EGR) da Companhia.
Vale notar, ainda, que a Companhia possui uma Diretoria Executiva de Controles Internos, Riscos e Conformidade (à qual estão subordinadas as Gerências de Riscos Corporativos, de Controles Internos e de Conformidade) dedicada à supervisão e melhoria contínua da Estrutura de Gestão de Riscos e do Sistema de Controles Internos, orientando o desenvolvimento das atividades das unidades de gestão de riscos corporativos e de conformidade, assim como da gerência de controles internos.
Resta destacar, que o Programa de Integridade está em processo de atualização, de forma a contemplar os pilares estabelecidos para o fomento de uma cultura de ética e de integridade na Companhia.

A Política de Gestão de Riscos e a Declaração de Apetite por Riscos são revisadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração na periodicidade definida pela regulamentação aplicável , ou quando for necessário, sendo continuamente ajustados os mecanismos de gestão de riscos determinados por tais instrumentos.
As avaliações de efetividade dos controles operacionais são realizadas por área de Controles Internos dedicada, sendo que, com pauta fixa mensal ou sempre que o for exigido, o Comitê de Riscos e Solvência supervisiona a gestão de riscos e controles internos, além de monitorar os indicadores
estabelecidos pela Declaração de Apetite por Riscos, além de avaliar anualmente a efetividade da própria Diretoria de Controles Internos, Riscos e Conformidade. Ainda, a aplicação da Política de Gestão de Riscos é monitorada continuamente pelo Conselho de Administração, pelos seus Comitês de Gestão de Riscos e Solvência e de Auditoria Estatutário e, regularmente, pela Diretoria da Companhia.
Anualmente, ainda, são elaborados relatórios anuais sobre as atividades das unidades de segunda linha, que são encaminhados à Diretoria Estatutária, ao Comitê de Riscos e ao Conselho de Administração, conforme a regulação aplicada, e que envolve o acompanhamento de métricas e desenvolvimento de atividades das Gerências de Riscos Corporativos no ano anterior, permanecendo à disposição de outros órgãos colegiados como o Comitê de Auditoria Estatutário e o Conselho Fiscal.

O Conselho de Administração dispõe, de assessoramento, e dentre esses comitês, o Comitê de Conduta tem por finalidade apurar, de ofício ou mediante denúncia, conduta em desacordo com as normas éticas pertinentes e, com base na recomendação da Diretoria de Pessoas, a aplicação das penalidades aos colaboradores da Companhia, além de revisar e atualizar o Código de Conduta, em conjunto com a Gerência de Conformidade. Este Comitê de Conduta, reporta suas denúncias e investigações- punições ao Comitê de Auditoria Estatutário e ao Comitê de Ética, Sustentabilidade e Governança. Para fins de assessoramento, o Conselho de Administração conta, ainda, com o Comitê de Ética, Sustentabilidade e Governança, que dentre outras atribuições, atua propondo medidas para o aperfeiçoamento das boas práticas de governança corporativa e acompanhando o processo de implantação daquelas aprovadas, avaliando propostas de alteração da estrutura organizacional e analisando potenciais conflitos de interesse. Este Comitê, junto com o Comitê de Auditoria Estatutário, recebe, de forma independente e única, toda e qualquer denúncia relacionada com membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria Executiva e as investiga de forma autônoma, com suporte ou não consultorias terceirizadas contratadas diretamente pelo Conselho de Administração - Comitê de Auditoria Estatutário/Comitê de Ética, Sustentabilidade e Governança. O Comitê fará propostas de medidas punitivas e corretivas, se aplicável.

A Companhia disponibiliza um canal de denúncias através de empresa terceirizada, que permite o tratamento adequado das comunicações de irregularidades identificadas de maneira segura e anônima. O referido canal de denúncias é administrado por um fornecedor externo especializado, totalmente independente, e que está disponível 24h por dia e nos 7 dias da semana, podendo ser acessado por telefone ou website, aberto para todo o público interno e externo e sendo disponibilizado em português, inglês e espanhol. O canal recebe de forma anônima e segura todos as denúncias sobre atos ilícitos, violações aos princípios éticos, padrões de comportamento atípicos, violações às políticas e à legislação vigente, assim como infrações ao Código de Conduta, as quais são recebidas por especialistas da empresa independente e encaminhadas, em seguida, para análise, investigação e resolução dos comitês responsáveis, definidos pela Administração da Companhia. Como já informado acima, todas as denúncias relativas a administradores são canalizadas diretamente pela empresa terceirizada aos membros do Comitê de Auditoria Estatutário e do Comitê de Ética,
Sustentabilidade e Governança.

O Estatuto Social da Companhia, bem como outras Políticas formalmente aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, define funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Nesse sentido, dispõe o artigo 23 (XXXIII), do Estatuto Social da Companhia que compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a criação, alteração ou eliminação de Diretorias Estatutárias e Não Estatutárias, bem como sobre a criação e definição de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e dos respectivos regimentos internos e definição da Política de Alçadas.
A referida Política de Alçadas, formalmente aprovada e atualizada pelo Conselho de Administração em 14 de dezembro de 2020, e construída com base no princípio de que nenhuma competência deve ser exercida em desconformidade com a legislação aplicável e/ou o Estatuto Social, detalha as responsabilidades dos agentes de governança e as atribuições de todos os níveis de gestão. Visando a preservação da aplicabilidade e uma adequada ordenação das competências, funções e responsabilidades dos colaboradores da Companhia, a referida Política é atualizada, ordinariamente, a cada dois anos e, extraordinariamente, por demanda da Gerência de Conformidade, com o devido acompanhamento da Diretoria Jurídica. Tal Política e os manuais a ela relacionados podem ser acessados publicamente, por meio do site de Relações com Investidores da Companhia, e também pela intranet da Companhia, por meio da qual todos os administradores e funcionários da Companhia recebem amplo acesso e divulgação aos termos e condições da
referida Política.

A Companhia entende que atende parcialmente este item, já que, embora a Política de Transações com Partes Relacionadas preveja, em seu item 5.2, que em situações de interesse conflitante a pessoa, frente a qualquer circunstância que assim se caracterize, deverá registrar seu impedimento e abster-se de decidir ou intervir sobre a questão, inclusive deverá se afastar, fisicamente das discussões e deliberações pertinentes, e tal afastamento deverá ser registrado na ata da referida reunião, a referida Política não prevê procedimentos específicos para que terceiros apontem tal impedimento.
Cumpre destacar que o artigo 156 da Lei nº 6.404/1976 já prevê que ao administrador deve cientificar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

A Companhia não adota mecanismos ou Políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em Assembleias, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas Assembleias Gerais da Companhia e que as alegações de conflito de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto.

A Companhia entende que sua Política de Transações com Partes Relacionadas atual atende a esse item de maneira parcial pelos motivos descritos abaixo:
Em relação ao item (i), a Companhia atende a este item, uma vez que prevê, em sua Política de Transações com Partes Relacionadas, que, previamente à aprovação de uma transação com parte relacionada específica ou diretrizes para a contratação de transações com partes relacionadas, o Conselho de Administração solicite à Diretoria Estatutária alternativas de mercado à transação, considerando os fatores de risco envolvidos.
Em relação ao item (ii), a Política não prevê especificamente sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. A Companhia entende que a Política é estruturada de modo a corrigir ou evitar eventuais conflitos de interesse para transações no geral, aplicando-se a essas situações as regras já previstas no item 5.2 da Política. Em relação ao item (iii), o item 8.4 (d) da Política prevê que é vedada a concessão de empréstimos em favor dos controladores ou administradores da Companhia.
Em relação ao item (iv), não há previsão específica em relação à elaboração de laudos de avaliação independentes na Política de Transações com Partes Relacionadas. A Companhia entende que o princípio da competitividade estipulado na Política, que determina que preços e condições dos serviços sejam compatíveis com os praticados no mercado, abrange a eventual necessidade de laudo prevista na regulamentação pertinente.
Por fim, em relação ao item (v), a Política não trata especificamente de reestruturações societárias, mas dispõe, conforme item 8.1, que qualquer transação com parte relacionada deverá observar o princípio da equidade, isto é, o estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Com vistas ao
cumprimento de tal Política, a área de Relações com Investidores verifica mensalmente as posições acionárias das pessoas que fazem parte do
Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, Comitês Estatutários e a própria Companhia. O controle realizado é enviado para cada executivo individualmente, que deve confirmar ou retificar as informações apuradas e enviar eventuais notas de corretagem que suportem as negociações com ações da Companhia. Nos períodos de bloqueio, um aviso é disponibilizado na intranet da Companhia, com indicação do período de vedação do respectivo trimestre. Além disso, um comunicado interno é enviado a todos os colaboradores avisando sobre o período de vedação. Na newsletter semanal interna (IRB em Foco), também é sinalizado o período de vedação. Por fim, sem prejuízo das medidas e controles descritos acima, a Companhia também encaminha um comunicado ao mercado, informando sobre os períodos de silêncio e de vedação aplicáveis à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. A Política prevê que, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de
violação grave.

A Companhia dispõem da Política de Marketing e Comunicação, que indica os princípios a serem observados para a concessão de Patrocínios, além de um Manual de patrocínios, destinado a contemplar as regras claras relacionadas à disponibilização gratuita de recursos da Companhia a terceiros. Adicionalmente, a Companhia possui subitem específico em seu Código de Conduta, destinado a orientar sobre os princípios a serem observados em casos de patrocínios e doações, por fim, contamos com a Política de Alçadas, que dispõe sobre as alçadas decisórias e seus respectivos agentes no âmbito interno da Companhia, de acordo com a outorga concedida pelo Conselho de Administração, e possui um ATO exclusivo para autorizar a realização de doações.
Os projetos indicados a patrocínio, em especial os culturais, audiovisuais, esportivos e sociais devem, sempre que possível, estar beneficiados pelas Leis de Incentivo Fiscal, bem como observar as disposições do Código de Conduta e demais normativos da Companhia. Conforme disposto no Código de Conduta da Companhia, a Companhia não financia partidos políticos ou candidatos a cargos públicos.

Conforme disposto no Código de Conduta da Companhia, a Companhia não financia partidos políticos ou candidatos a cargos públicos.