IRB - BRASIL RESSEGUROS S.A.

A Companhia entende que atende parcialmente a esse item, conforme descrito abaixo:
Em relação ao item (i), entende-se que este item é atendido integralmente em razão do art. 51, o qual estabelece, em cumprimento ao Regulamento do Novo Mercado, que a alienação de controle somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar OPA aos acionistas minoritários, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Em relação ao item (ii), não há previsão específica para manifestação do Conselho de Administração em relação a condições equitativas em reorganizações societárias envolvendo alteração de controle. Isso porque, o artigo 24 (xviii) dispõe que o Conselho de Administração deverá propor para a Assembleia Geral qualquer operação de fusão, cisão, incorporação ou conversão em novo tipo societário. Dessa forma, há a obrigação de manifestação em qualquer reorganização societária, o que inclui aquelas em que há alteração de controle. Embora não esteja expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devam consignar se elas asseguram tratamento equitativo aos acionistas da Companhia, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, atendendo ao melhor interesse da Companhia, o que significa assegurar tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.
Não obstante, necessário lembrar que atualmente a Companhia não possui controlador definido, de modo que referidas transações não são aplicáveis.

A Companhia não atende esse item uma vez que não possui uma Política de Destinação de Resultados formalizada. Isso porque, a Companhia entende que todos os requisitos sugeridos no referido princípio de governança corporativa já estão descritos no seu Estatuto Social, quais sejam: (a) periodicidade de pagamento de dividendos (anualmente, em regra, na Assembleia Geral Ordinária, conforme artigos 48 e 49 do Estatuto Social, com a possibilidade de pagamento de dividendos intermediários, conforme deliberação do Conselho de Administração, nos termos do artigo 50): e (b) parâmetro para definição do respectivo montante (25% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, conforme disciplina o art. 49, inciso III do Estatuto Social). Mais informações a respeito da prática relacionada à destinação de resultados e pagamento de dividendos pela Companhia podem ser consultadas nos itens 3.4, 3.5 e 3.6 de seu Formulário de Referência.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item, conforme explicitado abaixo:
Em relação ao item (i), conforme disposto no artigo 24, (i), compete ao Conselho de Administração a fixação da orientação geral, objetivos e metas dos negócios da Companhia, os quais, conforme descrito em seu Código de Conduta, devem ser conduzidos considerando também seu impacto para o meio ambiente.
Em relação ao item (ii), compete ao Conselho de Administração, nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, definir políticas de gestão de riscos e o Apetite por Risco da Companhia, o qual deve ser aprovado anualmente pelo Conselho, considerando seu alinhamento com os objetivos estratégicos presentes no plano de negócios da Companhia.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração é o órgão responsável pela aprovação e revisão do Código de Conduta da Companhia, o qual estabelece as diretrizes gerais de comportamento que estão obrigados a seguir todos os administradores, colaboradores e prestadores de serviço da Companhia, visando garantir elevado padrão ético nas decisões e atividades da Companhia: e
Em relação ao item (iv), O Conselho de Administração avalia semestralmente a exposição de riscos e aprova anualmente o Apetite Por Risco da Companhia, revisando a Política de Gestão de Riscos sempre que necessário. O Conselho conta com um Comitê de Gestão de Riscos, que se reúne trimestralmente e assessora o Conselho na avaliação e monitoramento dos riscos. Também semestralmente, o Conselho avalia o sistema de governança corporativa, e promove aprimoramentos, sempre que necessário. O Conselho conta, ainda, com um Comitê de Governança Corporativa, que se reúne trimestralmente e tem como objetivo assessorar o Conselho na definição e propositura de práticas de governança corporativa em todas as esferas da Companhia.

Em relação ao item (i), a Companhia entende que atende parcialmente esse item, haja vista que seu Estatuto Social (art. 20, caput e §1º) prevê que dos 7 a 9 membros do Conselho de Administração, 3 deverão necessariamente ser conselheiros independentes (isto é, 1/3 dos membros ou mais) em linha com o que recomenda o Código Brasileiro de Governança Corporativa. No entanto, o Estatuto Social não menciona a maioria de membros externos. Isso porque, atualmente, a Companhia não possui acionista controlador, de modo que todos os seus conselheiros podem ser considerados como independentes, caso não ocupem outros cargos na Companhia, como, por exemplo, cargos na Diretoria.
Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende este item, uma vez que, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa, e, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia que os elegeu quanto no seu Formulário de Referência, nos itens 12.5/12.6, incluindo seu currículo e os critérios que levaram a administração a classificá-lo como independente.
Vale a ressalva de que, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros do Conselho de Administração classificados como independentes deverá se basear em uma análise prévia pelo Conselho de Administração o qual deverá fazer constar da Proposta da Administração que convoca a assembleia para os eleger manifestação quanto ao enquadramento ou não do candidato nos critérios de independência

A Companhia entende que atende parcialmente este item, uma vez que possui uma Política de Indicação formalizada que trata dos critérios para a composição do Conselho de Administração, de seus Comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária, conforme descrito abaixo:
Em relação ao item (i), a Política estabelece os critérios objetivos que devem ser observados na indicação dos membros (graduação em nível superior, reputação ilibada, experiência prévia, etc.) determinando que não há participação de outros órgãos no processo de indicação, apenas dos acionistas, mediante observância dos procedimentos ali descritos (como, por exemplo, o prazo mínimo de antecedência).
Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende parcialmente a esse item, uma vez que a Política não trata especificamente sobre faixa etária, aspectos culturais e gênero, uma vez que a Companhia entende que deverá haver a contratação de profissionais qualificados, escolhidos entre profissionais de notória capacidade e renome em suas atividades (item 2.6 da Política), independentemente de suas características pessoais.

A Companhia entende que, na data deste Informe de Governança, não atende esse item. Isso porque seu Estatuto Social, em conformidade com os princípios do Regulamento do Novo Mercado, estabelece no artigo 13, §1º que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados. Não obstante, em virtude da reorganização da administração da Companhia ocorrida no início de 2020, atualmente, o Sr. Antônio Cássio dos Santos cumula os dois cargos. No entanto, como dispõe o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia irá tomar todas as providências para cessar referida acumulação no prazo de 1 ano.

Não será realizado o processo de avaliação do Conselho de Administração no exercício de 2020. Como é público, durante o exercício de 2020 o IRB Brasil RE passou por uma reformulação integral em seu Conselho de Administração. Isto se deu pela renúncia de diversos membros, de forma que 7 dos seus 9 membros são novos, tendo ingressado no Conselho de Administração a partir do 2º trimestre de 2020 e 2 deles entre o final do primeiro semestre e início do seguinte trimestre. A metodologia interna de avaliação do Conselho de Administração que a Companhia adotava pareceu inadequada e insuficiente por tudo que se aprendeu sobre a Companhia neste período e, por isso, a Administração da Companhia pretende, durante o exercício de 2021, desenvolver com apoio de consultores externos e com o melhor conhecimento da Companhia um novo modelo de avaliação, mais abrangente e profundo, valendo-se, ainda, de uma maior experiência acumulada dos Conselheiros, tendo em vista que as medidas prioritárias já foram adotadas. O prazo para a avaliação está em linha com a dilação de prazo prevista no Ofício n° 005/2020-VOP da B3, que prorroga o prazo final para adequação das companhias abertas às regras do Regulamento de Novo Mercado para a data de realização da assembleia geral ordinária, a ser realizada em 2022, a qual irá deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2021.

O IRB possui uma Politica de Sucessão de Diretores Estatutários.

Existe um programa estabelecido com reuniões na Sede da Companhia com as pessoas chave. É distribuído aos novos Conselheiros material com a apresentação institucional e informações gerais da estrutura e operações da empresa, bem como cronograma anual de reuniões e planejamento dos assuntos a serem deliberados ao longo do ano.

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social ou no Regimento Interno do Conselho de Administração sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados. Isso porque: (i) atualmente, a Companhia possui apenas um diretor executivo que também integra o Conselho de Administração: e (ii) o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que poderá haver convidados para as reuniões do Conselho de Administração, mas não é obrigatório que estejam presentes.
Contudo, caso esteja em pauta alguma deliberação que possa causar qualquer tipo de constrangimento a quaisquer dos membros do Conselho de Administração, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, garantindo maior liberdade nas discussões.

As atas são redigidas com clareza, incluem as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções, conforme Art. 32 item III do Regimento Interno do Conselho.

Companhia entende que atende esse item, uma vez que, conforme divulgado em seu Formulário de Referência, possui um instrumento para avaliação da Diretoria Estatutária, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, após manifestação favorável do Comitê de Governança Corporativa. A avaliação consiste em atribuir uma pontuação de 1 (péssimo) a 5 (excelente). Os resultados são encaminhados para a Diretoria de Pessoas e discutidos com o Diretor.
A avaliação anual do Diretor Presidente e dos demais Diretores é conduzida anualmente e seus resultados são aprovados em Reunião do Conselho de Administração. Cabe a ressalva de que a avaliação referente ao exercício de 2019 não foi concluída, uma vez que no início de 2020, período em que, normalmente é conduzida, houve a reestruturação da administração, com a substituição dos então diretores estatutários.

A Companhia entende que atende esse item, uma vez que, conforme divulgado em seu Formulário de Referência, possui um instrumento para avaliação da Diretoria Estatutária, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, após manifestação favorável do Comitê de Governança Corporativa. A avaliação consiste em atribuir uma pontuação de 1 (péssimo) a 5 (excelente). Os resultados são encaminhados para a Diretoria de Pessoas e discutidos com o Diretor.

A Companhia entende que atende essa prática, pois possui uma política de remuneração dos administradores e conselho fiscal que foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 23 de outubro de 2020, estando disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia e no site da CVM.
O objetivo da Política é estruturar a remuneração como ferramenta de atração, motivação e retenção dos Administradores e assegurar que seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e riscos inerentes a cada cargo, visando o alinhamento entre os interesses dos Administradores e da Companhia.
De acordo com a Política, a definição da remuneração segue o seguinte procedimento: (I) a Diretoria de Pessoas elabora a proposta segundo as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração: (II) o Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração analisa e submete a proposta de remuneração à aprovação do Conselho de Administração, que (III) a encaminha então para deliberação da Assembleia Geral. Após a aprovação da Assembleia, o Conselho de Administração será o responsável por fixar a remuneração individual dos membros da Diretoria Estatutária.

O formato da remuneração dos Diretores Estatutários (remuneração fixa e remuneração variável de curto e longo prazos) procura incentivar os colaboradores da Companhia a buscarem a melhor rentabilidade dos projetos por ela desenvolvidos, de forma a alinhar os interesses dos colaboradores com os da Companhia. A remuneração variável anual dos Diretores Estatutários leva em consideração a aplicação de
dois fatores: Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio, com peso de 40% (sendo este o gatilho determinante para o pagamento da remuneração variável) e resultado das áreas sob gestão, com peso de 60%, e é paga de forma integral no ano seguinte ao exercício apurado. Dessa forma, o Diretor deve conduzir a Companhia de modo a atingir suas metas operacionais para que sua remuneração seja diretamente impactada. Ainda: o Programa de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas estimula o executivo com base no desempenho das ações da Companhia no mercado. Assim, a remuneração gradativa baseada em ações por parte dos administradores, enquadrados como
Participantes, é uma forma de incentivá-los a conduzir com êxito os negócios da Companhia, alinhando seus interesses aos dos acionistas da Companhia.

A Companhia entende que atende essa prática, pois possui uma política de remuneração dos administradores e conselho fiscal que foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 23 de outubro de 2020, estando disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia e no site da CVM.
O objetivo da Política é estruturar a remuneração como ferramenta de atração, motivação e retenção dos Administradores e assegurar que seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e riscos inerentes a cada cargo, visando o alinhamento entre os interesses dos Administradores e da Companhia.
De acordo com a Política, a definição da remuneração segue o seguinte procedimento: (I) a Diretoria de Pessoas elabora a proposta segundo as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração: (II) o Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração analisa e submete a proposta de remuneração à aprovação do Conselho de Administração, que (III) a encaminha então para deliberação da Assembleia Geral. Após a aprovação da Assembleia, o Conselho de Administração será o responsável por fixar a remuneração individual dos membros da Diretoria Estatutária. Assim, o processo é estruturado de maneira transparente, evitando-se que uma mesma pessoa decida sobre sua própria remuneração.

A Companhia entende que atende integralmente esse item, conforme explicitado abaixo.
Em relação ao item (i), conforme descrito no artigo 14 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, compete ao Comitê, entre outas atribuições: revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais e anuais e as informações trimestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente: e avaliar a efetividade e suficiência do sistema de controles internos e de gestão de riscos do IRB Brasil RE.
Em relação ao item (ii), atualmente, o Sr. Henrique José Fernandes é coordenador do Comitê e também membro independente do Conselho de Administração da Companhia, atendendo ao requisito do Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Em relação ao item (iii), nos termos do art. 9º, §2º do Regimento Interno, pelo menos um dos membros do Comitê deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade, contabilidade societária e auditoria, o que significa que o membro deve possuir: i. conhecimento e habilidade para aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos, das demonstrações financeiras e de auditoria contábil dos mercados em que a Companhia opera ii. experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras
que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da sociedade iii. formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades e iv. conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.
Por fim, em relação ao item (iv), determina o art. 29 do Regimento Interno, que o Comitê de Auditoria deve ter um orçamento específico para desempenho de suas atividades.

A Companhia não atende esse item, uma vez que não possui uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria com o auditor independente. Isso porque, atualmente, consta no Estatuto Social, a previsão de que é competência do Conselho de Administração contratar e destituir os auditores independentes (art. 24, XIV). O Regimento Interno do Comitê de Auditoria também determina que é competência do referido órgão recomendar ao CA a entidade a ser contratada como auditor independente (artigo 14, II). Dessa forma, o Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Auditoria, deve assegurar- se de que os auditores cumpram as regras profissionais de independência, incluindo a autonomia financeira do respectivo contrato de auditoria.
Para fins de avaliação do trabalho da auditoria independente, os auditores devem se reportar ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, informando quaisquer discussões havidas com a Companhia e a gestão sobre políticas contábeis críticas, mudanças no escopo dos trabalhos, deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e tratamentos contábeis alternativos, avaliação de riscos e
análise de possibilidade de fraudes.

A Companhia entende que atende a essa prática, uma vez que, nos termos do artigo 46, a Auditoria Interna é subordinada ao Conselho de Administração. A auditoria interna é responsável por, dentre outras, examinar, de forma independente, a adequação, suficiência e eficácia das políticas e controles internos adotados pela Companhia: e contribuir para a redução dos riscos a limites aceitáveis, utilizando mecanismos para identificação, avaliação, monitoração e revisão periódica dos riscos. Estando integrada a uma estrutura de gestão de riscos constituída por 3 linhas de defesa (1ª linha: gerentes operacionais os quais controlam operações, processos projetos e sistemas 2ª linha: riscos e compliance, em que há supervisão da conformidade, verificação e monitoramento da análise integrada dos riscos e 3ª linha: auditoria interna - avaliação independente quanto à suficiência e eficácia dos sistemas de controles e riscos), a Companhia entende que a auditoria interna é adequada ao porte e complexidade das atividades da Companhia.

A Companhia dispõe de uma Política de Gestão de Riscos e uma Declaração de Apetite por Riscos, periodicamente atualizadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, sendo que e as Gerências de Riscos Corporativos e de Compliance emitem relatórios semestrais de Gestão de Riscos e de Controles Internos, respectivamente, que são encaminhados aos Comitês de Gestão de Riscos e Solvência, de Ética, Sustentabilidade e Governança Corporativa, de Auditoria Estatutário, ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração. A Política de Gestão de Riscos tem como objetivo proteger a solvência e os resultados a longo prazo da Companhia através do processo de identificar, mensurar e de tratar riscos aos quais a Companhia está exposta no exercício de suas atividades. Objetiva também, observar as exigências dos reguladores assim como assegurar a adequação, o fortalecimento e o funcionamento eficiente do Sistema de Controles Internos. A Seção 5 do Formulário de Referência apresenta descrição da estrutura de gerenciamento de riscos da Companhia. A Política de Gerenciamento de Riscos também pode ser consultada no site da CVM e no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia possui uma Vice-Presidência voltada à gestão de riscos e compliance, com as seguintes principais atribuições, conforme artigo 32. III do Estatuto Social: dirigir e orientar o desenvolvimento das atividades das áreas de gestão de riscos corporativos e de compliance, orientar as atividades de levantamento de informações sobre processos de negócios com a finalidade de identificar eventos de risco, analisar probabilidades e impactos, desenvolver ferramentas voltadas ao programa de gerenciamento de riscos adequadas ao modelo de negócio da Companhia, assim como mitigar os riscos e proteger a reputação do negócio da empresa, inclusive no que diz respeito às questões de conformidade e responder pela disseminação da cultura de riscos, controles internos e compliance na Companhia. Além disso, existe um Comitê de Gestão de Riscos e Solvência, subordinado ao Conselho de Administração, que se reúne constantemente e tem as funções de analisar, monitorar e recomendar melhorias na estrutura de gestão de riscos do IRB Brasil RE.

As políticas são revisadas conforme cronograma especifico da Área de Compliance, sendo a Politica de Gestão de Riscos revisada anualmente pela Diretoria e pelo Conselho de Administração. Além disso, há o Relatório semestral de Gestão Integrada de Riscos, em que são abordados: a divulgação do acompanhamento de processos e indicadores adotados no âmbito da gestão de riscos corporativos do IRB Brasil RE, as atividades do Comitê de Gestão de Riscos e Solvência e as análises das exposições a riscos da Companhia e seus monitoramentos.

O Comitê de Ética é composto por 4 membros fixos: Diretor de Pessoas, Diretor Jurídico, Gerente de Compliance, Gerente de Atração e Desenvolvimento de Pessoas e 1 membro variável em razão da denúncia, sendo ele o máximo executivo da área - Diretor Estatutário. Cabe ao Comitê apurar as denúncias, atos ilícitos, violações aos princípios éticos, padrões de comportamento atípicos, violações a políticas e à legislação vigente, infrações ao Código de Ética e Conduta, assim como recomendar à Diretoria de Pessoas a aplicação das penalidades aos colaboradores da Companhia ou terceirizados. O Comitê de Ética é subordinado a DIRETORIA ESTATUTÁRIA. Anualmente elabora relatório resumo das atividades, contendo estatísticas e dados que não impliquem em nenhuma identificação dos denunciantes ao Conselho de Administração.
As denúncias que envolvam os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Ética, Auditoria Interna, Presidente e Vice-Presidentes são apuradas diretamente pelos membros do Comitê de Auditoria Estatutário e as denúncias que envolvam os membros do Comitê de Auditoria são apuradas por membros específicos do Conselho de Administração, composto pelos: Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário, Coordenador do Comitê de Ética, Sustentabilidade e Governança, Coordenador do Comitê de Nomeações, Retribuições, Diversidade e Inclusão e Presidente. Ressaltamos que as denúncias envolvendo o Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário é apurada pelo Conselho de Administração, excluindo apenas o denunciado do recebimento.

A Companhia entende que atende parcialmente a esse item, conforme demonstrado abaixo:
Em relação ao item (i), o Código disciplina em seu item 3 os princípios éticos nos relacionamentos dos colaboradores e administradores com a Companhia tanto internamente (acionistas e investidores, bem como colaboradores), quanto externamente (setor público, reguladores e fiscalizadores, clientes internos e externos, fornecedores, concorrentes, organizações de terceiro setor e com o meio ambiente).
Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende parcialmente a esse item, uma vez que o Código disciplina as situações de conflito de interesses no geral (determinando que Nas atividades do cotidiano, é fundamental afastar-se de qualquer situação de conflito de interesses
para garantir a integridade das ações esperadas), mas não versa sobre a abstenção do membro da administração (porque o assunto que é disciplinado em outras regras de governança corporativa como o estatuto social e a Política de Transações om Partes Relacionadas).
Em relação ao item (iii), determina o Código que os colaboradores da Companhia não poderão repassar à terceiros informações privilegiadas e confidenciais e transacionar títulos, ações ou outros valores mobiliários emitidos pelo IRB Brasil RE, ou a eles referenciados, até que tais
informações se tornem públicas. No entanto, não disciplina expressamente a forma de apuração da violação a tal princípio, tratando apenas de maneira genérica que as apurações de violações devem ser conduzidas pelo Comitê de Ética.
Por fim, em relação ao item (iv), o Código estabelece que as negociações devem ser pautadas por boa-fé e transparência (sem tratar especificamente sobre a negociação de alteração do estatuto social), bem como veda prometer, oferecer, conceder ou receber qualquer forma de presente, gratificação ou cortesia que motive uma ação ilegal, imprópria ou inadequada com relação aos negócios e serviços prestados pela Companhia.

A companhia possui Canal de Ética Corporativa que é gerenciado por uma empresa independente e imparcial, que recebe de forma anônima e segura todos as denúnicias sobre atos ilícitos, violações aos princípios éticos, padrões de comportamento atípicos, violações às políticas e à legislação vigente, assim como infrações ao Código de Ética e Conduta. O Canal pode ser acessado pelo website (desktop e mobile) ou por telefone, 24h por dia, nos 7 dias da semana. As denúncias são recebidas por especialistas da empresa independente, responsáveis por encaminhá-las para análise, investigação e resolução dos comitês responsáveis, definidos pela Diretoria Estatutária da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de Administração que estabelece as responsabilidades dos agentes. Além disso, as atribuições de todos os níveis de gestão são publicadas em manuais na intranet da Companhia, existindo ainda uma gestão de acesso lógico para cada funcionário. Através de ferramenta GRG/SAP.

O Estatuto da Companhia prevê a situação de conflito de interesse. Os casos de conflito de interesse são tratados pelo Conselho de Administração mas não existem procedimentos específicos estabelecidos. A Política de Transações com Partes Relacionadas também trata do tema. No entanto, não há disposição específica nos documentos de governança a respeito de o afastamento temporário ser registrado em ata, uma vez que o art. 156 da Lei das Sociedades por Ações já prevê que ao administrador cumpre cientificar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Informamos que a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia está em processo de revisão e contemplará o tema

A Companhia não adota mecanismos ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em assembleias, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia e que as alegações de conflitos de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto. Não obstante, a Companhia planeja incluir disposições específicas sobre o assunto em sua revisão da Política de Transações com Partes Relacionadas no futuro.

A Companhia entende que sua Política de Transações com Partes Relacionadas atual atende de maneira parcialmente a esse item, conforme descrito abaixo:
Em relação ao item (i), a Política não prevê que o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, porque a referida Política dispõe que o Conselho de Administração ou Diretoria, conforme o caso, somente poderão celebrar transações com partes relacionadas caso elas estejam em condições de mercado (conforme os princípios de competitividade, conformidade, transparência e equidade), de modo que, obrigatoriamente, deverá haver uma comparação com transações celebradas com terceiros para que se tenha certeza de que a transação com parte relacionada está no melhor interesse da Companhia. Dessa forma, não seria necessária a consulta sobre eventuais alternativas disponíveis no mercado.
Em relação ao item (ii), a Política não prevê especificamente sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. Isso porque a Política já é estruturada de modo a corrigir ou evitar eventuais conflitos de interesse para transações no geral, aplicando-se a essas situações as regras já previstas no item 4.3 e 7.2 da Política.
Em relação ao item (iii), o item 7.3 (f) da Política prevê que é vedada a concessão de empréstimos em favor dos controladores ou administradores da Companhia.
Em relação ao item (iv), não há previsão específica em relação a laudo, uma vez que um dos princípios essenciais para que a transação seja considerada em condições de mercado é a competitividade, que envolve preço e condições nos termos praticados pelo mercado. Dessa forma, nessa hipótese, a Companhia entende que já está coberta a eventual necessidade de laudo prevista na regulamentação pertinente.
Por fim, em relação ao item (v), a Política não trata especificamente de reestruturações societárias, mas dispõe que qualquer transação com parte relacionada deverá observar o princípio da equidade: estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios.
Sem prejuízo do disposto acima, a Companhia estuda reformar a Política de modo a adequá-la a todos os critérios previstos no Código Brasileiro de Governança Corporativa.

A Companhia adota uma Política de Negociação de Valores Mobiliários que atende aos critérios estabelecidos pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa. Em relação ao monitoramento das negociações realizadas:, a Companhia adota alguns mecanismos, tais como: (a) negociação através de corretoras credenciadas (negociação exclusiva por corretoras para adequação às regras estabelecidas): (b) assinatura de Termo de Adesão por todas as pessoas vinculadas concordando com os termos e condições da política (c) envio de e-mail do DRI para tais pessoas comunicando os períodos de impedimento à negociação e (d) estabelecimento de períodos de impedimento à negociação. Ainda, a Política prevê que, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.

A Companhia não possui uma política específica sobre contribuições voluntárias pela Companhia, uma vez que já possui disposições sobre o assunto em outros documentos de governança corporativa. O Código de Conduta da Companhia, por exemplo, estabelece que: (a) não devem ser utilizados recursos, espaço e imagem do IRB Brasil RE para atender interesses pessoais, político-partidários,
religiosos ou de associações esportivas: e (b) as doações empresariais em valor, bens ou serviços em favor de grupos religiosos, sindicais e
associações esportivas, em nome do IRB Brasil RE, deverão ser previamente analisadas pela Gerência
de Compliance. Ainda, o IRB Brasil RE tem aprovada e segue sua Política de Marketing e Comunicação, que tem como o objetivo apresentar as diretrizes de posicionamento e desenvolvimento das diversas atividades de Comunicação Interna, Comunicação Digital, Assessoria de Imprensa, Eventos e Patrocínios, sempre zelando pelo alinhamento de todos os aspectos inerentes à Sustentabilidade e Responsabilidade Social Empresarial praticados pela Companhia. Os projetos indicados a patrocínio, em especial os culturais, audiovisuais, esportivos e sociais devem, sempre que possível, estar beneficiados pelas Leis de Incentivo Fiscal, bem como observar as disposições do Código de Ética e Conduta e demais normativos da Companhia

Nos termos do Código de Conduta, eventuais doações deverão ser previamente analisadas pela Gerência de Compliance. Não obstante, nos termos da Política de Marketing e Comunicação é vedado patrocinar eventos ou entidades de caráter político-partidário ou religioso.