IRB - BRASIL RESSEGUROS S.A.

A União detém 1 (uma) ação preferencial de classe especial (Golden Share) no capital social da Companhia, nos termos do artigo 5° e do artigo 8° de seu Estatuto Social. Tal ação foi criada por ocasião da privatização da Companhia, momento no qual foram concedidas algumas prerrogativas à União, relacionadas à Governança (e.g. veto em determinadas deliberações sociais como a mudança do objeto social da Companhia, operações de transformação, fusão, cisão ou incorporação que possam impactar os direitos da Golden Share, entre outros). Essa ação é exclusiva da União Federal e, portanto, intransferível, e não é elegível ao recebimento de proventos. Não obstante o disposto acima, é vedada a emissão de novas ações preferenciais representativas do capital social da Companhia, nos termos do parágrafo 1° do artigo 5° de seu Estatuto Social, em observância ao artigo 8º, caput e § único do Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem no qual as ações da Companhia são admitidas à negociação.

A Companhia entende que atende parcialmente a esse item, conforme descrito abaixo: Em relação ao item (i), entende-se que este item é atendido integralmente em razão do artigo 52 de seu Estatuto Social, o qual estabelece que "a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante". Isso significa dizer que os minoritários terão acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Cabe, ainda, ressaltar que a Companhia, na qualidade de participante de segmento especial de listagem, é obrigada, pelo Regulamento do Novo Mercado, a oferecer 100% do preço pago ao controlador alienante aos minoritários. Em relação ao item (ii), não há previsão específica para manifestação do Conselho de Administração em relação a condições equitativas em reorganizações societárias envolvendo alteração de controle. Isso porque, o artigo 23 (xviii), do Estatuto Social dispõe que o Conselho de Administração deverá propor para a Assembleia Geral qualquer operação de fusão, cisão, incorporação ou conversão em novo tipo societário. Dessa forma, há a obrigação de manifestação em qualquer reorganização societária, o que inclui aquelas em que há alteração de controle. Embora não esteja expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devam consignar se elas asseguram tratamento equitativo aos acionistas da Companhia, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, atendendo ao melhor interesse da Companhia, o que significa assegurar tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Não obstante, necessário consignar, ainda, que atualmente a Companhia não possui controlador definido, de modo que referidas transações não ocorreriam na prática.

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados. Contudo, seu Estatuto Social já prevê, em seu artigo 50, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, observado o disposto no artigo 191 da Lei n° 6.404/1976. Nesse sentido, o Estatuto Social dispõe de previsão (a) da periodicidade de pagamento de dividendos, isto é, em periodicidade anual, nos termos do referido artigo 50 de seu Estatuto Social e do artigo 202 da Lei n° 6.404/1976, observada, ainda, a possibilidade de que a Companhia, por deliberação de seu Conselho de Administração, determine a distribuição de dividendos intercalares e intermediários, à conta de lucros acumulados, reservas de lucros ou lucros apurados em balanços anuais, semestrais ou intermediários: e (b) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo dividendo (i.e. lucro líquido ajustado, nos termos da Lei n° 6.404/1976). Adicionalmente, a Companhia possui Comitê de Investimentos, Estrutura de Capital e Dividendos que possui dentre suas atribuições, conforme previsto em seu Regimento Interno, a avaliação da compatibilidade entre os lucros a serem distribuídos aos acionistas e o orçamento anual da Companhia.

Em relação ao item (i), conforme disposto no artigo 23 (i), compete ao Conselho de Administração a fixação da orientação geral, objetivos e metas dos negócios da Companhia, os quais, conforme descrito em seu Código de Conduta, devem ser conduzidos considerando também a responsabilidade social e o compromisso da Companhia com o meio ambiente. Em relação ao item (ii), compete ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 23 (xxxvi), aprovar e alterar a Política de Gestão de Riscos, a qual possui o objetivo de (i) proteger a solvência, a liquidez, a reputação e os resultados a longo prazo da Companhia, por meio do processo de identificação, mensuração e de tratamento de riscos aos quais a Companhia está exposta no exercício de suas atividades, e (ii) assegurar a adequação, fortalecimento e o funcionamento eficiente do sistema de controles internos da Companhia e de suas unidades no exterior. Em relação ao item (iii), nos termos do artigo 23 (xxxvi), o Conselho de Administração é o órgão responsável pela aprovação e revisão do Código de Conduta da Companhia, que estabelece as diretrizes gerais de comportamento que estão obrigados a seguir todos os administradores, colaboradores e prestadores de serviço da Companhia, visando garantir elevado padrão ético nas decisões e atividades da Companhia. Em relação ao item (iv), o Conselho de Administração avalia semestralmente a exposição de riscos e aprova anualmente o Apetite Por Risco da Companhia, revisando a Política de Gestão de Riscos sempre que necessário. O Conselho de Administração conta com um Comitê de Riscos e Solvência, que se reúne mensalmente e assessora o Conselho na avaliação e monitoramento dos riscos. Também semestralmente, o Conselho de Administração avalia o sistema de governança corporativa da Companhia, promovendo aprimoramentos sempre que necessário. O Conselho de Administração conta, ainda, com o apoio do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, que se reúne bimestralmente e tem como objetivo assessorar o Conselho de Administração na definição e propositura de práticas de governança corporativa em todas as esferas da Companhia.

Em relação ao item (i), a Companhia entende que atende parcialmente esse item, haja vista que o artigo 20, §1º, de seu Estatuto Social prevê que dos 5 a 9 membros que compõe o Conselho de Administração, 3 membros ou 20%, o que for maior, deverão necessariamente ser conselheiros independentes (isto é, 1/3 dos membros ou mais) em linha com o que recomenda o Código Brasileiro de Governança Corporativa, sendo certo, ainda, que os membros eleitos pelos acionistas minoritários do IRB Re nos termos dos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/1976 também são considerados independentes. No entanto, o Estatuto Social não menciona a maioria de membros externos. Não obstante, nesse contexto, e tendo em vista a inexistência de um acionista controlador da Companhia, todos os seus conselheiros podem ser considerados como independentes (com exceção do presidente e seu suplente, tendo em vista serem indicados pela União Federal, na qualidade de detentora da Golden Share) e externos, caso não ocupem outros cargos na Companhia, como, por exemplo, cargos na Diretoria. Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende este item, uma vez que, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa, e, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto pela ata da Assembleia que os elegeu quanto no seu Formulário de Referência, no item 7.3, incluindo seu currículo e os critérios que levaram a administração a classificá-lo como independente. Vale a ressalva de que, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros do Conselho de Administração classificados como independentes deverá se basear em uma análise prévia pelo Conselho de Administração o qual deverá fazer constar da Proposta da Administração, que convoca a Assembleia para os eleger, manifestação quanto ao enquadramento ou não do candidato nos critérios de independência.

A Companhia entende que atende integralmente este item, uma vez que possui uma Política de Indicação formalizada que trata dos critérios para a composição do Conselho de Administração, de seus Comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária, conforme descrito abaixo: Em relação ao item (i), a Política estabelece os critérios objetivos que devem ser observados na indicação dos membros (graduação em nível superior, reputação ilibada, experiência prévia, etc.) determinando que há participação de outras áreas/ órgãos da Companhia no processo de indicação, tais como o Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança que verificará a adequação técnica do indicado aos requisitos exigidos internamente, juntamente com a Diretoria Jurídica, com o apoio da Gerência de Governança e a Gerência de Conformidade que realizará a diligência de integridade do candidato. Após as verificações e levantamentos, se for o caso, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) deverá verificar a adequação do nome do candidato, em conformidade com a regulamentação especifica daquela Autarquia, por meio de consulta prévia realizada pela Companhia, sendo certo que a eleição e posse do indicado somente poderão ser realizados após a autorização da SUSEP. Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende integralmente a esse item, uma vez que o artigo 2.1.3.4 da Política de Indicação da Companhia estabelece que o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração deve ser pautado na seleção de representantes que tenham disponibilidade de tempo para o exercício de suas funções, sendo desejável que haja diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. Esse processo poderá ser conduzido por consultoria externa especializada, quando necessário.

A Companhia atende a esse item, uma vez que estruturou um processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês. A avaliação possui periodicidade anual e contempla a avaliação do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento de forma Colegiada e dos respectivos membros individualmente. Ainda, a Companhia esclarece que, desde o exercício social de 2022, vem contratando empresa externa especializada para realização do processo de avaliação do Conselho de Administração, sendo que a prestação de tal serviço é renovada anualmente. Em complemento, a Companhia esclarece que o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e seus Comitês considera a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas, a contribuição ativa no processo decisório e comprometimento com o exercício das funções.

A Companhia possui uma Política de Recrutamento, Eleição, Destituição e Sucessão de Diretores Estatutários vigente desde 2017 e atualizada em fevereiro de 2024. De acordo com a Política, o processo de recrutamento e seleção para a posição de Diretor Presidente será conduzido pela Diretoria de Pessoas e pelo Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, com deliberação do Conselho de Administração, observados os procedimentos nela descritos. A Política possui o objetivo de mapear internamente potenciais colaboradores para oportunidades de ascensão como forma de valorização e retenção de talentos ou busca de profissionais externos do mercado.

A Companhia entende que atende integralmente este item, já que mantém um programa estabelecido para integração e onboarding dos novos membros do Conselho de Administração. Tal programa envolve, dentre outras medidas, a realização de reuniões (preferencialmente, presenciais) entre novos membros do Conselho de Administração e pessoas chave na estrutura organizacional e de governança corporativa da Companhia. No contexto de tais reuniões, os novos membros do Conselho de Administração são introduzidos a informações estratégicas da Companhia, incluindo, mas sem se limitar, a informações sobre a estrutura organizacional da Companhia, suas operações técnico-financeiras e outros elementos que sejam considerados relevantes à administração da Companhia.

A redação das atas de reuniões do Conselho de Administração da Companhia é devidamente disciplinada pelo artigo 32 do Regimento Interno do referido órgão, o qual determina que as atas registrem "a indicação do número de ordem, data e local da reunião, Conselheiros presentes e relatos dos trabalhos e deliberações tomadas".

A Companhia entende que atende integralmente este item. O Diretor-Presidente é avaliado anualmente em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração, de acordo com o seu desempenho no alcance de metas objetivas e qualitativas derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado. Para tanto, anualmente, o Conselho de Administração, com o apoio do Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração, aprova o painel de metas aplicável ao executivo, o qual é desdobrado ao restante da Companhia. O acompanhamento das metas e sua apuração ao final do exercício são igualmente conduzidos pelo referido Comitê e deliberados pelo Conselho de Administração. A Companhia esclarece que o processo de avaliação de desempenho realizado anualmente, baseado nas competências organizacionais e comportamentos esperados, contempla a posição do Diretor-Presidente e dos demais Diretores Estatutários, conforme previsto na Política de Gestão de Desempenho vigente.

O Conselho de Administração da Companhia analisa e discute com o apoio do Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração o desempenho do Diretor Presidente e demais Diretores Estatutários nas metas coletivas e individuais, inclusive mediante aprovação final da apuração do painel de metas e as avaliações individuais à luz dos comportamentos chave, como previsto na Política de Gestão de Desempenho vigente.

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Administradores e Conselho Fiscal, a qual versa sobre a remuneração para os membros de sua Diretoria Estatutária, cuja última versão foi formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 26 de fevereiro de 2024, e disponível publicamente no site de relações com investidores da Companhia e no site da CVM. O objetivo da Política é estabelecer as diretrizes de remuneração da Diretoria Estatutária e dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, de forma a utilizar o pacote de remuneração como ferramenta de atração, motivação e retenção dos Administradores e assegurar que seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e riscos inerentes a cada cargo, visando o alinhamento entre os interesses dos Administradores e da Companhia. De acordo com a referida Política, a definição da remuneração da Diretoria Estatutária segue o seguinte procedimento: (i) a Diretoria de Pessoas elabora a proposta segundo as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração: (ii) o Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração analisa e submete a proposta de remuneração à aprovação do Conselho de Administração, que (iii) a encaminha para deliberação da Assembleia Geral. Após a aprovação da remuneração da Diretoria Estatutária pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração é o responsável por fixar a remuneração individual dos diretores.

O Conselho de Administração define metas de curto, médio e longo prazos para a Diretoria da Companhia, sendo certo que a definição da remuneração individual dos diretores é deliberada pelo Conselho de Administração, em reunião, sem a participação de quaisquer dos membros da Diretoria Estatutária da Companhia, observadas, no entanto, as sugestões/recomendações do Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração. O formato da remuneração dos Diretores Estatutários (remuneração fixa e remuneração variável de curto e longo prazos) procura incentivar os executivos da Companhia a buscarem a melhor rentabilidade dos projetos por ela desenvolvidos, de forma a alinhar os interesses dos executivos com os da Companhia, conforme previsto no item 8 do Formulário de Referência.

Em relação aos limites e riscos na fixação da remuneração, o Conselho de Administração estipula metas de curto, médio e longo prazos para a Diretoria Estatutária da Companhia, em grande parte destinada para a geração de valor para a Companhia. Conforme descrito no item 3.4.1, o processo atual de definição da remuneração da Diretoria Estatutária é estruturado de maneira transparente e sem a presença da Diretoria evitando-se que uma mesma pessoa decida sobre sua própria remuneração.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item em relação ao Comitê de Auditoria Estatutário, previsto no artigo 41 de seu Estatuto Social, conforme explicitado abaixo. Em relação ao item (i), o Comitê de Auditoria Estatutário é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração e, conforme disposto no artigo 45 do Estatuto Social e nos artigos 2º e 12 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, e tem entre suas atribuições a revisão das demonstrações financeiras semestrais e anuais e as informações trimestrais, manifestando-se sobre sua qualidade, adequabilidade e fidedignidade, bem como "das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras", além da supervisão da "qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos" e da manifestação sobre a eficácia do sistema de controles internos. No que tange ao gerenciamento de riscos, em 26 de julho de 2024, foi aprovada alteração nos regimentos do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) e no Comitê de Riscos para evidenciar que este último, após a publicação da Resolução 416/2021, é o Comitê responsável por avaliar a estrutura de gestão de riscos da Companhia, sendo que o CAE continuará a monitorar e solicitar apresentações sobre exposição de riscos que reflitam nas demonstrações financeiras da Companhia. Adicionalmente, um membro do CAE participará como convidado permanente do Comitê de Riscos, como boa prática. Em relação ao item (ii), o artigo 4° do Regimento Interno do Comitê estabelece que ele deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo,5 (cinco) membros, sendo a maioria deles independentes na forma da regulamentação da CVM, sendo 1 (um) deles membro titular do Conselho de Administração, eleito como Conselheiro Independente, e os demais não vinculados à administração da Companhia. Contudo, atual o Coordenador do Comitê - Sr. Wilson Toneto - ainda não é membro independente do Conselho de Administração. Em relação ao item (iii), nos termos do artigo 9º, §2º do Regimento Interno, pelo menos um dos membros do Comitê deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade, contabilidade societária e auditoria, o que significa que o membro deve possuir: (a) conhecimento e habilidade para aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos, das demonstrações financeiras e de auditoria contábil dos mercados em que a Companhia opera: (b) experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da sociedade: (c) formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades: e (d) conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária. Por fim, em relação ao item (iv), determina o artigo 30 do Regimento Interno, que o Comitê de Auditoria deve ter um orçamento específico para desempenho de suas atividades.

Não há ainda uma Política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria. É responsabilidade do Conselho de Administração escolher, avaliar e destituir os auditores independentes. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Auditoria, deve assegurar-se de que os auditores cumpram as regras profissionais de independência, incluindo a autonomia financeira do respectivo contrato de auditoria. Para fins de avaliação do trabalho da auditoria independente, os auditores devem se reportar ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, informando quaisquer discussões havidas com a Companhia e a gestão sobre políticas contábeis críticas, mudanças no escopo dos trabalhos, deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e tratamentos contábeis alternativos, avaliação de riscos e análise de possibilidade de fraudes. A ausência de política de contratação de serviços extra-auditoria não chega a impor riscos adicionais de conflito de interesses, porquanto qualquer contratação eventual de serviços outros por parte dos auditores independentes da Companhia é dependente de análise prévia do Comitê de Auditoria Estatutário e deliberação do Conselho de Administração.

Nos termos do artigo 46 de seu Estatuto Social, o IRB(Re) dispõe de unidade de Auditoria Interna, subordinada diretamente ao Conselho de Administração e com as atribuições estabelecidas nas normas aplicáveis, em especial, o Regulamento do Novo Mercado e aquelas editadas pela CVM, e pelo Conselho de Administração.
A Auditoria Interna está integrada a uma estrutura de gestão de riscos constituída por 3 linhas (1ª linha: composta pelas vice-presidências e diretorias executivas, abrangendo os gestores e responsáveis diretos pelos processos da Companhia, 2ª linha: composta pela Diretoria de Controles Internos, Riscos e Conformidade, que tem por função apoiar e monitorar continuamente a gestão de riscos desempenhada pela primeira linha, sob responsabilidade da Diretoria de Riscos, Controles Internos e Conformidade e 3ª linha: representada pela área de Auditoria Interna, que tem atribuições relacionadas a avaliar de forma independente a efetividade da governança e do gerenciamento de riscos da Companhia através de avaliação das operações, processos, pessoas, projetos e sistemas, sendo responsável pela observância dos limites e parâmetros estabelecidos no âmbito dos controles de riscos.
A Companhia entende que a estrutura da área de Auditoria Interna é adequada ao porte e complexidade de suas atividades. Em complemento, nos termos do artigo 47 do Estatuto Social da Companhia, a Auditoria Interna será exclusivamente responsável por realizar a atividade de Auditoria Interna de forma contínua, efetiva e independente das atividades auditadas.

Adicionalmente, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, que tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração, no que concerne ao exercício das suas funções de auditoria e de fiscalização, prevê em seu artigo 5º, inciso II, que o Comitê deve se reunir ao menos trimestralmente com a Auditoria Interna, o que, na prática, é realizado mensalmente.
Ademais, o Comitê deve acompanhar as atividades da Auditoria Interna e da área de Controles Internos da Companhia (artigo 6º, inciso V do citado Regimento). Por fim, nos termos do inciso XIII, do artigo 23 do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a escolha e destituição do(s) titular(es) da Auditoria Interna e fixação de suas atribuições, além de ser prevista no § 10º do Art. 22, a prerrogativa de deliberação sobre o Plano Anual de Auditoria Interna (PAINT) e Relatório Anual de Auditoria Interna (RAINT), e de suas alterações, demonstrando, mais uma vez, subordinação e vinculação com o Conselho de Administração da Companhia.

Em linha com o disposto nas Seções 4 e 5 do Formulário de Referência da Companhia, que tratam dos riscos potenciais em sua atuação e da correspondente Estrutura de Gestão de Riscos (EGR), vale destacar que a Companhia mantém uma  Declaração de Apetite por Riscos e uma Política de Gestão de Riscos, ambas aprovadas pelo Conselho de Administração, que determinam as diretrizes, os princípios, o modelo de governança, os instrumentos de gestão e as responsabilidades pela gestão de riscos, assim como os indicadores e respectivos limites de exposição a serem sistematicamente monitorados pelas instâncias de gestão e governança. Além disso, a a Companhia avalia continuamente seu Sistema de Controles Internos e sua Estrutura de Gestão de Riscos por meio da atuação do Comitê de Riscos e Solvência, colegiado de assessoramento diretamente ligado ao Conselho de Administração, incluindo a definição, a implementação e o monitoramento de limites e indicadores de riscos. 

A Companhia possui um Comitê de Riscos e Solvência, que assessora o Conselho de Administração quanto à análise e monitoramento das Políticas de Gestão de Riscos e dos indicadores relativos à Declaração de Apetite por Riscos, assim como recomenda melhorias em todos os aspectos da Estrutura de Gestão de Riscos (EGR) da Companhia. Vale notar, ainda, que a Companhia possui uma Diretoria de Controles Internos, Riscos e Conformidade que se reporta matricialmente ao Conselho de Administração (a qual estão subordinadas as Gerências de Riscos Corporativos, de Controles Internos e de Conformidade) dedicada à supervisão e melhoria contínua da Estrutura de Gestão de Riscos e do Sistema de Controles Internos, orientando o desenvolvimento das atividades das unidades de gestão de riscos corporativos, de conformidade e de controles internos. Resta destacar, que o Programa de Integridade, atualizado e aprovado em 2024 pelo Conselho de Administração, reforça por meio dos pilares estabelecidos, o compromisso e comprometimento da Companhia com a promoção de uma cultura ética, íntegra e norteada pela gestão de riscos.

Na forma da regulamentação SUSEP, o Comitê de Riscos e Solvência é o responsável por assessorar o Conselho de Administração na gestão de riscos da Companhia, o que inclui o acompanhamento mensal dos indicadores da Declaração de Apetite por Riscos, as avaliações de controles internos e da evolução dos planos de ação, além de uma avaliação de efetividade anual da Estrutura de Gestão de Riscos e da própria Diretoria de Controles Internos, Riscos e Conformidade. Ademais, a aplicação da Declaração de Apetite por Riscos e da Política de Gestão de Riscos é monitorada mensalmente pela Diretoria Executiva, sendo que a Companhia mantém ainda uma área de Controles Internos responsável pelas avaliações de efetividade dos controles operacionais e pelo acompanhamento de ações mitigatórias e de melhorias acordadas com agentes internos e/ou externos. Por fim, são elaborados relatórios anuais por cada unidade da Diretoria de Controles Internos, Riscos e Conformidade, sobre o desenvolvimento e monitoramento das atividades, que são encaminhados à Diretoria Estatutária, ao Comitê de Riscos e Solvência e ao Conselho de Administração, conforme regulamentação aplicável, permanecendo ainda à disposição de outros órgãos colegiados como o Comitê de Auditoria Estatutário e o Conselho Fiscal, assim como do próprio regulador.

O Conselho de Administração dispõe de Comitês de assessoramento, e dentre esses comitês, temos: (A) O Comitê Governança, Pessoas e Nomeação, que dentre outras atribuições, atua propondo medidas para o aperfeiçoamento das boas práticas de governança corporativa e acompanhando o processo de implantação daquelas aprovadas, avaliando propostas de alteração da estrutura organizacional e analisando potenciais conflitos de interesse. Este Comitê é responsável por investigar e recomendar medidas disciplinares para denúncias envolvendo os administradores estatutários, empregados da Auditoria Interna, membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, quando envolver assuntos comportamentais, violação do Código de Conduta ou violação a práticas socioambientais, assim como o (B) Comitê de Auditoria Estatutário, que é responsável por investigar e recomendar medidas disciplinares para denúncias envolvendo os administradores estatutários, empregados da Auditoria Interna, membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, quando envolver assuntos relacionados a fraudes e/ou suspeita de manipulações contábeis, financeiras ou de gestão. Adicionalmente, a Companhia possui um Comitê de Conduta, cujos membros são indicados pela Diretoria Estatutária e que é responsável por investigar e recomendar medidas disciplinares para denúncias envolvendo colaboradores da Companhia (empregados celetistas, estagiários, jovens aprendizes), quando envolver situações de possíveis violações ao Código de Conduta, às políticas e normativos internos e/ou à legislação aplicável. Por fim, a Companhia, segundo Código de Conduta, dispõe de Política de Consequências e Medidas Disciplinares a qual disciplina a estrutura de apuração das denúncias, as responsabilidades de cada comitê de apuração e a forma de mensuração, conforme gravidade.

A Companhia disponibiliza um canal de denúncias gerido por empresa externa que recepciona as denúncias, realiza a devida triagem e distribui os relatos para apuração e tratativa dos Comitês competentes. O Canal de Denúncias possui uma estrutura que garante confidencialidade, sigilo e segurança aos denunciantes de boa-fé, totalmente independente e disponível 24h por dia e nos 7 dias da semana, podendo ser acessado por telefone, através de um número de discagem gratuita (0800), pela na intranet ou pelo website da Companhia, aberto para todo o público interno e externo, sendo disponibilizado em português, inglês e espanhol. O Canal recebe denúncias anônimas ou identificadas sobre temas como atos ilícitos, violações aos princípios éticos, violações a políticas e à legislação vigente, assim como infrações ao Código de Conduta, por exemplo.

O Estatuto Social da Companhia, bem como outras Políticas formalmente aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, define funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Nesse sentido, dispõe o artigo 23 (XXXIII), do Estatuto Social da Companhia que compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a criação, alteração ou eliminação de Diretorias Estatutárias e Não Estatutárias, bem como sobre a criação e definição de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e dos respectivos regimentos internos e definição da Política de Alçadas. A Política de Alçadas, atualizada pelo Conselho de Administração em 30 de novembro de 2023, que descreve os atos cuja alçada é de competência do Conselho de Administração, estabelece os princípios e diretrizes da Companhia, sendo construída com base no princípio de que nenhuma competência deve ser exercida em desconformidade com a legislação aplicável e/ou o Estatuto Social. Já a Norma de Alçadas aprovada pela Diretoria em 22 de novembro de 2023 e atualizada em 14 de maio de 2025, detalha as responsabilidades dos agentes de governança e as atribuições de todos os níveis de gestão. Visando a preservação da aplicabilidade e uma adequada ordenação das competências, funções e responsabilidades dos colaboradores da Companhia, a Norma e a Política de Alçadas são atualizadas, ordinariamente, a cada dois anos e, extraordinariamente, por demanda, com a gestão da Gerência de Suporte aos Órgãos de Governança, observadas as competências da Diretoria Estatutária e do Conselho de Administração. A Política de Alçadas e os manuais a ela relacionados podem ser acessados publicamente, por meio do site de Relações com Investidores da Companhia, e também pela intranet da Companhia, por meio da qual todos os administradores e funcionários da Companhia recebem amplo acesso e divulgação aos termos e condições da referida Política.

A Companhia entende que atende parcialmente este item, já que, embora a Política de Transações com Partes Relacionadas preveja, em seu item 3.1.2 que em situações de interesse conflitante a pessoa, frente a qualquer circunstância que assim se caracterize, deverá declará-lo, abster-se de tomar decisões relacionadas a ele e se afastar das discussões, inclusive fisicamente, tal afastamento deverá ser registrado na ata da referida reunião, acionando-se a Tabela de Substituição vigente da Companhia, se for o caso. O Código de Conduta indica que diante de situações de conflitos ou quando identificado um potencial conflito de interesses, os colaboradores devem ser diligentes e compartilhar a situação com os superiores, com a Diretoria de Pessoas e Gerência de conformidade para avaliar adoção de medidas preventivas. Cumpre destacar que o artigo 156 da Lei nº 6.404/1976 já prevê que o administrador deve cientificar seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

A Companhia cumpre os mecanismos e/ou dispositivos previstos em lei e entende que os mesmos são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas Assembleias Gerais da Companhia e que as alegações de conflito de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto.

A Companhia entende que sua Política de Transações com Partes Relacionadas atual atende a esse item de maneira parcial pelos motivos descritos abaixo: Em relação ao item (i), a Companhia atende a este item, uma vez que prevê, em sua Política de Transações com Partes Relacionadas, que, previamente à aprovação de uma transação com parte relacionada específica ou diretrizes para a contratação de transações com partes relacionadas, o Conselho de Administração solicite à Diretoria Estatutária alternativas de mercado à transação, considerando os fatores de risco envolvidos. Em relação ao item (ii), a Política prevê especificamente em seu item 3.3 que é vedado o oferecimento de qualquer forma de remuneração a assessores, consultores ou intermediários que gere conflito de interesses com a Companhia, o Pessoal-Chave, os acionistas ou classes de acionistas da Companhia. Em relação ao item (iii), o item 3.3 (d) da Política prevê que é vedada a concessão de empréstimos em favor dos controladores ou administradores da Companhia. Em relação ao item (iv), não há previsão específica em relação à elaboração de laudos de avaliação independentes na Política de Transações com Partes Relacionadas. Porém, a Companhia entende que a partir do item 2.1. do Código de Conduta, que é aplicável todas as partes interessadas da Companhia, há a direta estipulação da vedação de contratar fornecedor, cedente, retrocessionário ou outro parceiro comercial amigo ou familiar em condições menos favoráveis para a companhia quando comparadas àquelas praticadas no mercado por terceiros com capacidade equivalente. Por fim, em relação ao item (v), a Política trata especificamente da vedação das reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas que não assegurem tratamento equitativo a todos os acionistas, nos termos do item 3.3 (e). Além disso, dispõe-se, conforme item 3.3 (e), que em qualquer transação com parte relacionada o Conselho de Administração deverá observar se a respectiva transação contempla o estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios, ainda, favorece práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual de Parte Relacionada ou de terceiros.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Com vistas ao cumprimento de tal Política, a Gerência de Relações com Investidores verifica mensalmente as posições acionárias das pessoas que fazem parte do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e a própria Companhia. O controle realizado é enviado para cada executivo individualmente, que deve confirmar ou retificar as informações apuradas e enviar eventuais notas de corretagem que suportem as negociações com ações da Companhia. Nos períodos de bloqueio, um aviso é disponibilizado na intranet da Companhia, com indicação do período de vedação do respectivo trimestre. Além disso, um comunicado interno é enviado a todos os colaboradores avisando sobre o período de vedação. Na newsletter semanal interna (IRB em Foco), também é sinalizado o período de vedação. Por fim, sem prejuízo das medidas e controles descritos acima, a Companhia também encaminha um comunicado ao mercado, informando sobre os períodos de silêncio e de vedação aplicáveis à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. A Política prevê que, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.

A Companhia não possui política específica sobre contribuições voluntárias. Não obstante, a Companhia estabelece em seu Código de Conduta, assim como na Norma de Comunicação Integrada, diretrizes e regras com relação a doações e patrocínios. Adicionalmente, a Política e a Norma de Alçadas, que trata sobre as alçadas decisórias, indicam os agentes aprovadores para transações financeiras da Companhia. Os projetos com pleito de patrocínio, em especial os culturais, audiovisuais, esportivos e sociais devem, sempre que possível, estar beneficiados pelas Leis de Incentivo Fiscal.

Conforme disposto no Código de Conduta, a Companhia proíbe a realização de patrocínio ou doação para instituições vinculadas a agentes públicos, seus assessores e familiares, a partidos políticos e suas instituições ligadas, bem como a pessoas físicas.