COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL

O capital social da Copel, originalmente constituído em 1954, anterior à Lei 6.404/1976, foi subscrito em Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, na relação de 1/3 e 2/3 respectivamente.
a) descrição da estrutura acionária atual e dos direitos políticos e econômicos de cada espécie ou classe de ações:
Ação Ordinária (53%): Confere ao titular os direitos essenciais do acionista, especialmente o direito a voto nas assembleias da empresa. Cada ação ordinária corresponde a um voto na Assembleia Geral. A nova Lei das SAs dá direito ao acionista minoritário detentor de ações ON receber, no mínimo, 80% do valor pago pelo controlador em caso de venda do controle (tag along).
Ação Preferencial (47%): Confere ao titular prioridades na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo, e no reembolso do capital. Entretanto, não dá direito a voto ao acionista na Assembleia Geral, ou restringe o exercício desse direito. Na troca de controle, o tratamento é distinto para os acionistas detentores de ações PN.
b) a forma como o controle é exercido:
A Copel é empresa de economia mista tendo como controlador o Estado do Paraná, que detém 58% das ações com direito a voto.
c) eventuais mecanismos que mitiguem a assimetria de direitos políticos e econômicos:
A Copel disponibiliza a seus acionistas o "Manual de Participação em Assembleia", cujo conteúdo dispõe sobre as matérias que serão debatidas, com definições de direito de voto para ações ordinárias e eventuais direitos para as ações preferenciais.

O Acordo de Acionistas limita matérias para aprovação conforme descrito em seu item 3.1. disponível no site de Relações com Investidores / Governança da Copel.

Esta medida de defesa não é aplicável pois o Estado do Paraná detêm 58% das ações com direito a voto, eliminando o risco de aquisições oportunistas que possam alterar o controle da companhia.
Esta condição de mudança de controle, só é possível num processo de privatização após as devidas aprovações dos poderes Executivo e Legislativo do Estado do Paraná.

Da mesma forma como descrito no item 1.4.1, esta medida de defesa não é aplicável pois o Estado do Paraná detêm 58% das ações com direito a voto, eliminando o risco de aquisições oportunistas que possam alterar o controle da companhia.
Esta condição de mudança de controle, só é possível num processo de privatização após as devidas aprovações dos poderes Executivo e Legislativo do Estado do Paraná.

A Lei do Estado do Paraná nº 1384, de 10 de Novembro de 1953 e suas alterações, regula a organização de sociedades de economia mista para a construção e exploração de centrais geradoras de energia elétrica e define a participação em parcerias preferencialmente de forma majoritária. Também veda a Copel de vender suas participações, caso tal ato ocasione a perda da condição de majoritário. A condição de mudança de controle só será possível num processo de privatização, após as devidas aprovações dos poderes Executivo e Legislativo do Estado do Paraná.

A Copel possui uma Política de Dividendos, aprovada pelo Conselho de Administração (CAD), que prevê o pagamento anual de dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio (JCP). A Política prevê que a Copel poderá levantar balanços semestrais e o CAD poderá deliberar por antecipar a distribuição de dividendos/JCP, ad referendum da Assembleia Geral. Os acionistas terão direito, no mínimo, ao dividendo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido ajustado do exercício, sendo que a Diretoria Reunida poderá propor para deliberação do CAD a distribuição de dividendos adicionais. Nossa política submete-se ao Estatuto Social (art. 72), onde são apresentadas definições acerca das deduções do lucro e das reservas constituídas.

O interesse público que justificou a criação da Copel consta no Estatuto Social, Capítulo I - Denominação, Duração, Sede e Objeto Social, complementado pelo item 6 do Formulário de Referência 2018.
A Copel foi criada em 26.10.1954 pelo Decreto Estadual nº 14.947 para atuar em geração, transmissão e distribuição de eletricidade, como parte do plano do Paraná de colocar o setor de energia elétrica sob controle estatal.
Com o Decreto Estadual nº 1.412/1956, a Copel passou a centralizar todas as ações governamentais de planejamento, construção e exploração dos sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comércio de energia elétrica e serviços correlatos, tendo incorporado todos os bens, serviços e obras em poder de diversos órgãos. Coube à companhia, subsequentemente, a responsabilidade pela construção dos grandes sistemas de integração energética e dos empreendimentos hidrelétricos previstos no Plano de Eletrificação do Paraná.

O Conselho de Administração, conforme estabelecido no Art. 30 do Estatuto Social, tem como atribuição fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo objetivos e prioridades compatíveis com a área de atuação e objeto social, buscando o desenvolvimento com sustentabilidade.
Tem também como atribuição aprovar e acompanhar o orçamento empresarial de dispêndios e investimento, com indicação das fontes e aplicações de recursos: aprovar e acompanhar planos de negócios e programas anuais e plurianuais planejamento estratégico e de investimentos, aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos, diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho.

O Conselho de Administração, conforme estabelecido no Art. 30 do Estatuto Social, tem a atribuição de fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo objetivos e prioridades compatíveis com a área de atuação da Companhia e seu objeto social, e buscando desenvolvimento com sustentabilidade.
Aprovar:
- anualmente, o Planejamento Estratégico, Plano de Riscos e Plano Financeiro, elaborado pela Diretoria Executiva, em que consta o Referencial Estratégico (missão, visão e valores), Diretrizes Estratégicas, os planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos, com respectivos projetos, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho:
- a política de gerenciamento de risco e respectivas alterações, implementando e supervisionando sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude
- o Código de Conduta, o Programa de Integridade da Companhia, o Relatório de Sustentabilidade o Relatório de Administração e Demonstrações financeiras, aprovando as políticas e suas alterações, voltadas a transações com partes relacionadas negociação de ações de emissão própria divulgação de informações e fatos relevantes sustentabilidade distribuição de dividendos e proventos governança corporativa integridade gestão de pessoas e porta-vozes avaliação anual de desempenho, individual e coletivo, dos órgãos estatutários e indicação para compor os órgãos estatutários
e
- monitorar as decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes.

O Estatuto Social da Copel estabelece, para o Conselho de Administração, no Art. 30, inciso XXVI, a atribuição de aprovar a Política de Indicação para a composição dos órgãos estatutários.
Ainda nas Regras Comuns aos Órgãos Estatutários, Capitulo VII, Art. 57, determina o Estatuto que, para investidura no cargo, os membros dos órgãos estatutários deverão atender os requisitos e vedações dispostos na legislação aplicável, bem como estar em conformidade com a Política de Indicação".
Considerando a natureza jurídica da Copel, a indicação é feita pelo acionista controlador, observando a Política que tem como princípio o reconhecimento da importância da diversidade de formações, qualificações e experiências, inclusive em relação a gênero, religião, idade e raça.
A Politica de Indicação da Copel tem por finalidade estabelecer diretrizes para a indicação de membros de órgãos estatutários da Companhia, de suas subsidiárias integrais e suas participações societárias diretas ou indiretas, incluindo demais cargos previstos em acordo de acionistas.
A norma interna que regula a Politica estabelece, em suas disposições específicas, que, na composição global do Conselho de Administração, devem ser observadas diversidade e complementariedade de experiências profissionais, disponibilidade de tempo para o exercício do cargo, qualificações e experiências entre os indicados, bem como o percentual de conselheiros independentes, estabelecidos em respectivos estatutos sociais e legislação vigente, ou de pelo menos um, em caso de decisão pelo exercício do voto múltiplo pelos acionistas minoritários.

Em consonância com as melhores práticas de governança corporativa, e adequando-se à Lei nº 13.303/2016, a Copel tem evoluído em seu processo de avaliação de desempenho da Administração (Conselho de Administração e Diretorias Executivas da Holding e Subsidiárias Integrais), Comitê de Auditoria Estatutário e Conselho Fiscal da Holding e Subsidiárias Integrais e da Secretaria de Governança Societária.
Em 2017, avaliação, realizada pela consultoria PricewaterhouseCoopers (PwC), atendeu às determinações do Conselho de Administração quanto à inserção de critérios quantitativos que representassem o alcance dos objetivos estratégicos corporativos nas avaliações da Diretoria Executiva e das Diretorias das Subsidiárias Integrais, conforme o planejamento estratégico estabelecido por meio de contrato de gestão corporativo para o ano. Para fortalecimento do processo, foi também incorporada, a esta, avaliação pelos pares (diretores, conselheiros e integrantes dos comitês) por meio de formulário.

Em função da característica da Companhia, de economia mista e com controle acionário do Estado, a indicação da posição de diretor-presidente é feita pelo Controlador, cabendo ao Conselho de Administração, conforme atribuições previstas no art. 30 do Estatuto Social da Copel, eleger, destituir, aceitar renúncia, substituir os diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições. A Companhia possui ainda um Comitê de Indicação e Avaliação, que é órgão estatutário de caráter permanente, auxiliar dos acionistas, que verificará a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos Administradores, conselheiros fiscais e membros de comitês estatutários, nos termos da legislação vigente. As atribuições, o funcionamento e os procedimentos deverão observar a legislação vigente e serão detalhados por regimento interno específico.

Em 2017 e 2018 a Administração da Companhia participou de treinamento presencial sobre a Lei Anticorrupção, a Lei das Estatais, Governança Corporativa, Estratégia Empresarial, Controles Internos e Gestão Estratégica de Riscos Empresariais. Também foi firmada parceria com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, que viabilizou três turmas para atendimento aos conselheiros da Copel, tendo o primeiro curso sido realizado em 19.09.2018 com 21 inscritos e o segundo em 21.09.2018 com 29 inscritos. O terceiro e último ficou para 18.10.2018, com 18 inscritos.
Atualmente a UniCopel (universidade corporativa) está estruturando programa, inicialmente denominado Jornada de Integração de Novos Conselheiros e Diretores, pelo qual cada novo membro do conselho de administração e da diretoria executiva participará de evento de integração, em que será recebido com kit contendo cartilhas informativas, estatutos, regimentos e demais documentos e com apresentação às pessoas-chave e principais instalações, ritos e símbolos da Empresa, seus diversos negócios e principais aspectos do setor elétrico do País. Esse programa está em fase de concepção pela UniCopel e em outubro será apresentado à Diretoria de Governança, Risco e Compliance e à Secretaria de Governança Societária para elaboração conjunta do Plano de Ação e aplicação a partir de 1º.01.2019.

As reuniões do Conselho contam com a presença do principal executivo da Companhia em função de a legislação estadual determinar que o Diretor Presidente deve integrar o Conselho de Administração (Lei Estadual nº 18.875/2016, Decreto Estadual nº 6262/2017. Os demais diretores participam das reuniões apenas para apresentar assuntos de sua responsabilidade. Por demanda do próprio Colegiado, são programadas sessões com participação dos conselheiros externos interessados no alinhamento de questões específicas.

A Companhia mantém área específica (Secretaria de Governança Societária), com profissionais capacitados, responsáveis pela emissão dos registros de reuniões (atas) de forma clara e que retratem com precisão as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. As atas se encontram no website da Copel na seção Governança Corporativa.

O Acordo de Acionistas foi celebrado entre o Estado do Paraná e a BNDESPAR em 22.12.1998, quando a Copel estava em processo de privatização, o qual tem vigência até 21.12.2018.
O Acordo estabelece para o ESTADO, na CLÁUSULA TERCEIRA - DO EXERCíCIO DO DIREITO DE VOTO, na qualidade de acionista controlador, a obrigação, durante a vigência do Acordo, de exercer seu direito de voto, de modo a eleger 2 membros efetivos indicados pela BNDESPAR (acionista) para compor o Conselho de Administração da Empresa, bem como de indicar um membro para compor a Diretoria, essa última nunca exercida pela BNDESPAR.

O Estatuto Social, Art. 30, estabelece, para o Conselho de Administração, avaliar anualmente o desempenho individual e coletivo dos administradores e dos membros de comitês estatutários, observando os dispositivos da Lei Federal nº 13.303/2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Indicação e Avaliação.
Em 2017, avaliação realizada pela consultoria PricewaterhouseCoopers (PwC), atendeu às determinações do Conselho de Administração quanto à inserção de critérios quantitativos que representassem o alcance dos objetivos estratégicos corporativos nas avaliações da Diretoria Executiva e das Diretorias das Subsidiárias Integrais, conforme o planejamento estratégico estabelecido por meio de contrato de gestão corporativo para o ano. Para fortalecimento do processo, foi também incorporada, a esta avaliação, outra feita pelos pares (diretores, conselheiros e integrantes dos comitês) por meio de formulário.

Os resultados da avaliação de desempenho da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria Estatutário da Copel (Holding), ciclo 2017, foram apresentados na 179ª Reunião do Conselho de Administração, com indicação de oportunidades de melhoria.

A Diretoria é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia, em conformidade com a orientação geral definida pelo Conselho de Administração. As atribuições, deveres e forma de remuneração da Diretoria Executiva estão estabelecidos no Estatuto Social e em Regimento Interno Específico, documentos estes disponíveis na intranet corporativa e na página da Copel na internet.

Nesses documentos, em consonância com o art. 152 da Lei nº 6.404/1976, Lei das Sociedades Anônimas, bem como com o art. 10º da Lei Estadual nº 17.887/2013, ambos em harmonia com o §4º do art. 1º da Lei Estadual nº 18.875/2016, estabelecem que compete à assembleia geral da Companhia fixar o valor global ou individual relativo à remuneração dos administradores, fixada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária - AGO, fórum no qual os acionistas decidem os negócios relativos ao objeto da Companhia e adotam resoluções consideradas convenientes a sua defesa e seu desenvolvimento. Nesse contexto, a decisão pertinente considera os custos e os riscos envolvidos para a Empresa.
A AGO é realizada no primeiro quadrimestre de cada ano, convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas. A lei supracitada definiu que a remuneração anual, com encargos, dos Administradores e Conselheiros Fiscais da Copel, de acordo com a mesma prática adotada nos anos anteriores, leva em consideração a remuneração do exercício anterior acrescida de correção monetária acumulada no período e, eventualmente, de ganho real. O orçamento é definido pela AGO e as atas estão disponíveis na página de Relações com Investidores (ri.copel.com).

A Diretoria é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia, em conformidade com a orientação geral definida pelo Conselho de Administração. As atribuições, deveres e remuneração da Diretoria Executiva estão estabelecidos no Estatuto Social e em Regimento Interno Específico, documentos estes disponíveis tanto na intranet corporativa quanto na página da Copel na internet.
Nesses documentos, em consonância com o artigo 152 da Lei nº 6.404/1976, Lei das Sociedades Anônimas, bem como com o art. 10º da Lei Estadual nº 17.887/2013, ambos em harmonia com o §4º do art. 1º da Lei Estadual nº 18.875/2016, estabelecem que compete à assembleia geral da companhia fixar o valor global ou individual relativo à remuneração dos administradores, fixada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária - AGO, fórum no qual os acionistas decidem todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e adotam as resoluções consideradas convenientes a sua defesa e seu desenvolvimento.
A AGO é realizada no primeiro quadrimestre de cada ano, convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas. A lei supracitada definiu que a remuneração anual, com encargos, dos Administradores e Conselheiros Fiscais da Copel leva em consideração a remuneração do exercício anterior acrescida de correção monetária acumulada no período e, eventualmente, de ganho real.
Ressaltamos que não há outro objetivo específico dessa prática que não seja, meramente, remunerar os administradores e conselheiros fiscais pelos serviços prestados à Companhia, uma vez que inexistem pagamentos vinculados a atingimento de quaisquer metas nem tampouco remuneração variável ou indicadores de desempenho, sendo a remuneração composta apenas pelo honorário. Nenhuma remuneração dos Administradores e Conselheiros Fiscais é suportada por subsidiária, controlada ou controladores diretos ou indiretos e não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, como, por exemplo, alienação do controle societário da Companhia.
Nesse contexto, de acordo com a mesma prática adotada nos anos anteriores, manteve-se o modelo de remuneração para o período de abril/2018 a março/2019, aprovada na 63ª AGO, de 15.06.2018, cujo teor foi divulgado no Diário Oficial do Estado do Paraná e no jornal Folha de Londrina, além de disponibilizado na página da Copel de Relação de Investidores (ri.copel.com) e na página da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Adicionalmente, o artigo 74 do Estatuto Social estabelece que, respeitados os limites e dispositivos estabelecidos na Lei Federal nº 6.404/1976, nos exercícios em que for pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembleia Geral fixará, anualmente, os limites de participação da Diretoria nos lucros da Companhia. Atualmente os diretores não recebem a participação nos lucros da Empresa.
Para atendimento à prática recomendada, a Diretoria Reunida determinou que a Diretoria de Gestão Empresarial - DGE apresentasse estudo de modelo de estrutura de incentivos vinculada a resultados. Com essa perspectiva, a Companhia está com ordem de serviço aberta com a consultoria externa PricewaterhouseCoopers - PwC, contratada para fazer benchmarking com empresas que aplicam as melhores práticas de remuneração variável e, desta forma, propor estrutura de incentivos aos diretores vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazo e alinhada ao mercado. A primeira devolutiva está prevista para apresentação à Copel em outubro de 2018.

A Diretoria é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia, em conformidade com a orientação geral definida pelo Conselho de Administração. As atribuições, deveres e forma de remuneração da Diretoria Executiva estão estabelecidos no Estatuto Social e em Regimento Interno Específico, documentos estes disponíveis na intranet corporativa e na página da Copel na internet.
Nesses documentos, em consonância com o art. 152 da Lei nº 6.404/1976, Lei das Sociedades Anônimas, define-se que a remuneração dos membros Diretores é fixada anualmente pela AGO, fórum no qual os acionistas decidem todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e adotam resoluções consideradas convenientes a sua defesa e seu desenvolvimento.

Adicionalmente, conforme estabelecido no Estatuto Social, é vedada a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de dois conselhos de administração ou fiscais da Companhia ou de suas subsidiárias.
Por estar a consultaria externa trabalhando em proposta de incentivos, conforme descrito no item 3.4.2, ainda não é possível definir riscos decorrentes da prática. Nesse contexto, manteve-se o modelo de remuneração aplicado nos anos anteriores e a política de remuneração para 2018 aprovada na 63ª AGO, de 15.06.2018, cujo teor foi divulgado no Diário Oficial do Estado do Paraná e no jornal Folha de Londrina, e disponibilizado na página da Copel de Relações com Investidores (ri.copel.com) e no site da CVM.

O Comitê de Auditoria Estatutário da Copel está previsto no Capítulo V, Seção I do Estatuto Social (http://www.copel.com/hpcopel/root/sitearquivos2.nsf/arquivos/estatuto_port/$FILE/estatuto_port.pdf), sendo composto por cinco membros, Conselheiros de Administração, independentes nos termos da Lei Federal nº 13.303/2016, sendo as características, composição, funcionamento, competências e orçamento estabelecidos em Regimento Interno específico (http://www.copel.com/hpcopel/root/sitearquivos2.nsf/arquivos/reg_comaudit_port/$FILE/regi_audit_port.pdf). Esse Comitê subordina-se ao Conselho de Administração e é diretamente a ele vinculado. Entre as principais atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário estão as de fiscalização, revisão, supervisão, acompanhamento e, quando cabível, apresentação de recomendações sobre atividades da Companhia. Além disso, o Comitê de Auditoria Estatutário é responsável pela operacionalização do Canal de Denúncias. O Comitê de Auditoria Estatutário também tem a responsabilidade de emitir relatório anual, devendo o resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, elaborado ao final do exercício, ser publicado em conjunto com as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia. As reuniões ordinárias desse Comitê são realizadas mensalmente, conforme calendário previamente definido, podendo haver outras, extraordinárias, sempre que necessário. O Comitê reúne-se, também, trimestralmente, com o Conselho Fiscal, Conselho de Administração, Auditoria Interna e Auditoria Independente.

A Auditoria Interna é vinculada ao Conselho de Administração - CAD conforme Estatuto, inciso XXXVI que estabelece como atribuição do CAD a substituição do titular da Auditoria Interna, por meio de recomendação do Comitê de Auditoria. O CAD aprova o plano de trabalhos da Auditoria Internas e Externa e o Comitê de Auditoria supervisiona as atividades da auditoria interna, conforme regimento do Comitê.
O detalhamento da elaboração do Plano Anual, bem como o funcionamento da Auditoria Interna na Companhia estão contidos no Relatório Anual de Atividades da Auditoria Interna - RAINT, publicado no site da Companhia em http://www.copel.com/hpcopel/root/sitearquivos2.nsf/arquivos/raint/$FILE/raint.pdf (relatório elaborado em cumprimento ao decreto Nº 8.945/2016 que regulamenta a lei das Estatais):
Vide o item 3 - FORMA DE ATUAÇÃO DA AUDITORIA INTERNA EM 2017, a partir da página 7: item 4 - ESTRUTURA E EQUIPE DA AUDITORIA INTERNA, na página 10. O desenho do nosso organograma está sendo reavaliado para melhor evidenciar essa pratica. Previsão de conclusão é 30.11.2018.

Conforme descrito no Formulário de Referência 2018 - Versão 4 (disponível no site da Copel - http://ri.copel.com/ptb/10443/77887.pdf) item 5.1 - Política de gerenciamento de riscos e 5.5 - Alterações significativas, a Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos foi atualizada no início de 2018, tendo sido aprovada pelo Conselho de Administração, com vistas a atualização de conceitos e inclusão de fatores de riscos e responsabilidades.

Conforme descrito no Formulário de Referência (FR) 2018 - Versão 4 (disponível no site da Copel - http://ri.copel.com/ptb/10443/77887.pdf) item 5.1 - Política de gerenciamento de riscos, a gestão de riscos contempla o processo de controles internos visando avaliar a efetividade quanto à mitigação dos riscos identificados nos principais processos de negócios da Companhia. Além disso, no Formulário de Referencia consta que o conselho de administração é responsável por definir o grau de apetite a riscos, estabelecer o papel das diretorias no gerenciamento de riscos, aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos e avaliar a efetividade do processo de gestão de riscos na Companhia.
No item 5.4 - Programa de Integridade do Formulário de Referência, consta que a Copel implantou o Programa de Integridade no qual estão descritos os mecanismos e procedimentos internos de integridade, ética, transparência, gestão de riscos, controles internos, compliance, auditoria interna, aplicação do Código de Conduta e incentivo à denúncia de ilícitos e irregularidades, com o objetivo de prevenção, detecção, punição e remediação de possíveis atos lesivos à Companhia.

Conforme descrito no Formulário de Referência 2018 - Versão 4 (disponível no site da Copel - http://ri.copel.com/ptb/10443/77887.pdf) item 5.4 - Programa de Integridade, dentre as diretrizes presentes na Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos, destacam-se:
- Manter efetividade e conformidade no ambiente de controles internos
- Assegurar que os riscos e controles associados sejam revisados, no mínimo, anualmente, de acordo com os critérios relacionados à exposição de seu risco associado.
O estatuto da Copel, em seu art. 30 inciso XXXVIII, apresenta como atribuição ao conselho de administração implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude.

Com relação a condução de apurações a responsabilidade é do COE - Conselho de Orientação Ética, que é um Colegiado vinculado administrativamente à Presidência, formado por equipe multidisciplinar representando todas as diretorias e subsidiárias da Copel. Importante destacar que o COE é responsável apenas pela apuração, mas não propõe ou aplica medidas corretivas, sendo este o papel do gerente.
- em relação a revisão e atualização do código de conduta a responsabilidade é do COE - Conselho de Orientação Ética, citado anteriormente, sendo que a implementação e disseminação é responsabilidade da área de Coordenação de Integridade Corporativa.
- em relação aos treinamentos sobre o código de conduta, os trabalhos são conduzidos pela área de Coordenação de Integridade Corporativa, que é uma superintendência vinculada à Diretoria de Governança, Risco e Compliance:
- Em relação ao canal de denúncias, conforme previsão do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é competência do Comitê de Auditoria Estatutário:
> assegurar que a Companhia disponha de meios para receber denúncias, internas e externas relacionadas ao escopo de suas atividades, inclusive sigilosas
> monitorar, trimestralmente ou por ocorrência, o recebimento, as devidas apurações, seus resultados e o acompanhamento das denúncias realizadas por meio do Canal de Denúncias.
Na atual estrutura a operacionalização do canal de denúncias é competência da Coordenação de Integridade Corporativa, subordinada à Diretoria de Governança, Risco e Compliance

O canal de denúncias da Copel recebe comunicações confidenciais sobre o descumprimento do código de conduta, dispositivos legais e normas internas relativas à contabilidade, controles internos ou assuntos de auditoria. Operado por empresa independente, garante o anonimato, sigilo e a devida resposta à comunicação, de acordo com POLÍTICA DO CANAL DE DENÚNCIAS definida pela diretoria e em fase de aprovação pelo Conselho de Administração.

A gestão da Copel organiza-se em estrutura formada por órgãos estatutários de caráter permanente (Assembleia de Acionista, Conselho Fiscal, Comitê de Indicação e Avaliação, Conselho de Administração e seus Comitês e Diretoria Executiva), que deliberam com diferentes níveis de responsabilidade, assessorados por comitês técnicos, conforme estabelecido no Estatuto Social e nos respectivos Regimentos Internos.
O Estatuto Social da Copel segue os limites de alçada estabelecidos na legislação e regulamentação estadual remetendo ao regimento interno do CAD e da Diretoria. Os regimentos dos órgãos estatutários contêm orientação quanto a conflito de interesse ou interesse particular de qualquer conselheiro em relação a determinado assunto a ser decidido. É dever do próprio conselheiro se manifestar tempestivamente. Caso o próprio conselheiro não se manifeste, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá informar o Conselho. Tão logo seja identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o conselheiro envolvido deverá ser afastado das discussões e deliberações, podendo, por decisão dos demais membros, retirar-se temporariamente da reunião, até o encerramento das discussões do assunto pelo Colegiado.

As regras de governança da Companhia estão disponíveis no website www.copel.com na página de Relações com investidores.
O Estatuto Social no Art.82 prevê que a Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto e na legislação vigente.
Além do Estatuto os Regimentos Internos dos órgãos estatutários preveem que caso constatado conflito de interesse ou interesse particular de um dos diretores em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio diretor se manifestar tempestivamente. Caso o próprio diretor não se manifeste, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá informar a Diretoria.
Tão logo identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o diretor envolvido deverá ser afastado das discussões e deliberações, podendo, por solicitação de ao menos 1 dos demais Diretores, retirar-se temporariamente da Reunião da Diretoria até o encerramento do assunto pelo Colegiado.
As manisfestações contrárias são registradas em atas, disponíveis em www.copel.com na página de Relações com Investidores.

As situações de conflito de interesse que envolve a Copel, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal são resolvidas, por meio de arbitragem, neste buscando-se solução para qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, de aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto da Companhia e na legislação vigente.

Conforme descrito no Formulário de Referência 2018 - Versão 4 (disponível no site da Copel - http://ri.copel.com/ptb/10443/77887.pdf) no item 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, a Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesses estabelece diretrizes para assegurar que decisões envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia Paranaense de Energia - Copel (Holding) suas subsidiárias integrais - SIs, controladas, controladas em conjunto, no que couber, sempre com base em documentos técnicos independentes.
Para atingir esse objetivo, na política é prevista a obrigação de prover opções de mercado em relação às transações propostas, não sendo permitidas quaisquer formas de remuneração a assessores que gerem conflitos de interesse, nem a realização de empréstimos em favor do controlador e dos administradores.
Nas hipóteses de transações que envolvam reestruturações societárias que afetem partes relacionadas é assegurado, por meio da política, o tratamento equitativo a todos os acionistas.

Em atendimento ao art.15 da Instrução CVM 358/2002, a Copel possui uma Política de Negociação aprovada pelo Conselho de Administração e disponibilizada nos sites da Copel e da CVM. A referida política estabelece orientações a serem observadas e seguidas pelas pessoas vinculadas no que tange a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia Paranaense de Energia - Copel (Holding).
Segundo a ICVM 358/2002, pessoas vinculadas são aquelas que em decorrência do exercício normal de suas funções tenham acesso a informações relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente:
"Art. 15-A. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas(...)"
Como forma de adesão e ciência das obrigações e regras estabelecidas nesta Política, as pessoas consideradas vinculadas assinam um Termo de Responsabilidade. Neste termo deverá constar a quantidade, as características e a forma de aquisição de ações de emissão da Copel e o mesmo será entregue e arquivado pelo Administrador da Política ou pessoa por ele designada.
Após assinatura do termo, as pessoas vinculadas possuem as seguintes vedações resumidamente:
 É vedada a negociação de valores mobiliários da Copel por parte das pessoas vinculadas, que tenham conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante, antes da divulgação de tais informações ao público (...)
 É vedada a negociação, a prestação de aconselhamento ou a assistência de investimento em valores mobiliários da Copel por parte das pessoas vinculadas, no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Copel, de acordo com a Instrução CVM 358/2002.
Além da assinatura do termo, é obrigatório comunicar quaisquer alterações nas posições informadas até o 5º dia útil do mês imediatamente subsequente àquele em que se verificar a alteração, indicando o saldo da posição no período, para que a Copel (Holding) informe à CVM.
Como forma de controle e acompanhamento, o administrador da política encaminha mensalmente um e-mail a todas as pessoas vinculadas que aderiram a política para que prestem as informações em tempo hábil para publicação na CVM (até dia 10 de cada mês).
Somado a assinatura do termo e a solicitação formal por e-mail das informações referentes as negociações, o Administrador da Política ou pessoa por ele designada confere mensalmente as movimentações dos valores mobiliários da Copel na Bolsa de Valores para verificar realmente se não foi realizada nenhuma negociação por parte das pessoas vinculadas. Esta prática é regularmente realizada pois através do art 11 da Instrução CVM 358 a companhia deve apresentar até o dia 10 de cada mês os relatórios de Valores Mobiliários negociados e detidos.
O Administrador da Política, designado pelo Conselho de Administração da Companhia, é responsável por esclarecer todas as dúvidas acerca das disposições da Política de Negociação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a possibilidade de se realizar ou não determinada negociação, além de receber e controlar todas as informações referentes a esta política, utilizando especialmente o e-mail corporativo negociacao@copel.com.
Em relação ao descumprimento da Política de Negociação por qualquer uma das pessoas consideradas vinculadas, bem como a aplicação das penalidades previstas, a Copel não possui nenhum caso registrado e identificado porém, o Administrador desta Política acompanha mensalmente através dos controles citados anteriormente, e caso seja identificada qualquer irregularidade, este tem a prerrogativa de acionar os órgãos competentes e se fazer cumprir o estabelecido na norma:
O não cumprimento das obrigações e exigências aqui assumidas, garantida a prévia defesa e observado o procedimento administrativo, sujeita as pessoas vinculadas a esta Política às penalidades previstas no art 27D da Lei Federal 6.385/76 e na NAC 40301 - Disciplina Funcional e resume-se basicamente em:
Lei Federal 6.385/76 - Lei da CVM: Lei da Comissão de Valores Mobiliários: Lei do Mercado de Valores Mobiliários
Art. 27-D. Utilizar informação relevante de que tenha conhecimento, ainda não divulgada ao mercado, que seja capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de valores mobiliários: (Redação dada pela Lei nº 13.506, de 2017)
- Pena - reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.
- Exercício Irregular de Cargo, Profissão, Atividade ou Função
NAC 40301 - Norma administrativa da Copel contendo medidas disciplinares no âmbito da Companhia Paranaense de Energia - Copel (Holding) e das suas subsidiárias integrais - Sis.

A Copel mantém norma administrativa que estabelece corporativamente as regras para concessão de patrocínios e Política de Patrocínio, que também estabelece as diretrizes para as escolhas dos patrocínios diretos. A Norma Administrativa é de âmbito interno da Copel e, além dos requisitos para seleção dos patrocínios, trata de diretrizes que os integrantes da Comissão de Análise de Patrocínios devem seguir para aprovação destes. Já a Política de Patrocínios é de âmbito externo e trata de regras e requisitos para escolha de patrocínios, sem as determinações exclusivamente internas. A Política é uma forma de manter transparência ante os interessados em pleitear patrocínios quanto requisitos necessários e também às regras da Empresa para análise e aprovação.
A Política de Patrocínio está disponível no website da Copel e pode ser acesada no seguinte caminho: www.copel.com>Sustentabilidade>Política de Sustentabilidade e demais políticas corporativas>Política de Patrocínio. Ambas as normas são aprovadas pela diretoria da Copel e, até o final de 2019, serão apresentadas ao Conselho de Administração da Copel. Uma minuta de Política de Contribuição e Doação está em andamento por meio de constituição de grupo de trabalho para apresentação ao CAD até meados de Dezembro de 2018.

A Copel é vedada pela Lei Eleitoral 9.504, de 1997, de fazer qualquer tipo de doação política. A lei proíbe, em seu Art. 24, Incisos II e III, que qualquer político ou partido receba, direta ou indiretamente, doações de qualquer espécie de "órgãos da administração pública direta e indireta ou fundação mantida com recursos provenientes do Poder Público" e de "concessionárias ou permissionárias de serviço público". A Copel, portanto, não efetua esse tipo de desembolso, e com a instituição da Política de Contribuição e Doação até meados de Dezembro de 2018 atenderemos essa pratica.

A Copel atende plenamente a Lei Eleitoral 9.504, de 1997, que proíbe qualquer tipo de doação política. Esta prática fará parte da Política de Contribuição e Doação a ser instituída até meados de Dezembro de 2018.