COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL

O capital social da Copel foi constituído, originalmente, em 1954 (ou seja, anteriormente à publicação da Lei Federal nº 6.404/1976), oportunidade em que foi subscrito em Ações Ordinárias (ON) e Ações Preferenciais (PN):
- ON (43,6%): Confere ao titular os direitos essenciais do acionista, especialmente o direito a voto nas assembleias da empresa. Cada ação ordinária corresponde a um voto na Assembleia Geral.
- Ação Preferencial (56,4%): Confere ao titular prioridades na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo, e no reembolso do capital, com direito de voto restrito conforme o §7º do Art. 5º do Estatuto Social.
Atualmente, a Copel não possui essa prática. Contudo, nos termos do Fato Relevante 10/23, a adesão ao Novo Mercado figura como um dos pilares estratégicos estabelecidos pela administração da Companhia, por se tratar de segmento especial exclusivo para empresas que adotam as mais elevadas práticas de governança corporativa. Nesse sentido, informa-se que um dos requisitos necessários à admissão de Companhias ao Novo Mercado é a conversão de ações preferenciais em ordinárias. A submissão do assunto à deliberação dos acionistas será analisada oportunamente pela administração da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia, em sua 230ª Reunião Extraordinária, realizada 07.06.2023, analisou a proposta de reforma do Estatuto Social, incluindo a alteração dos artigos 104 e 105 - que disciplinam a Proteção à Dispersão Acionária -, o que foi objeto de deliberação pela 207ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 10.07.2023. Além das vantagens e desvantagens da medida de defesa, foram analisados os gatilhos de acionamento e o preço mínimo por ação a ser praticado.
Referidos artigos definem que a Oferta Pública de Ações para a aquisição da totalidade das ações ordinárias se fará obrigatória quando o acionista (ou grupo de acionistas) tornar-se titular de ações ordinárias em volume superior a 25% do capital votante da companhia, mantendo-se assim por um período superior a 120 dias. A Oferta Pública para a aquisição da totalidade das demais ações ordinárias deverá observar (i) para volume superior a 25% das ações ordinárias do capital votante, valor, no mínimo,100% superior à maior cotação das respectivas ações nos últimos 504 pregões, atualizada pela taxa SELIC ou (ii) para volume superior a 50% das ações ordinárias do capital votante, valor, no mínimo, 200% superior à maior cotação das respectivas ações nos últimos 504 pregões, atualizada pela taxa SELIC.
Essas medidas visam à preservação do modelo de Corporação (companhia de capital disperso e sem acionista controlador), aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia de Acionistas.

De acordo com o modelo adotado para a transformação da Copel em uma Corporação (companhia de capital disperso e sem acionista controlador), o Estatuto Social prevê, nos artigos 104 e 105, que a Oferta Pública de Ações para a aquisição da totalidade de ações ordinárias se faz obrigatória quando o acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular de volume superior (i) a 25% das ações ordinárias do capital votante da Companhia e assim se mantiver por um período superior a 120 dias, por valor, no mínimo 100% superior ao valor da maior cotação das respectivas ações nos últimos 504 pregões, atualizada pela taxa SELIC ou (ii) a 50% das ações ordinárias do capital votante da Companhia e assim se mantiver por um período superior a 120 dias, por valor, no mínimo 200% superior ao valor da maior cotação das respectivas ações nos últimos 504 pregões, atualizada pela taxa SELIC.
Essas medidas visam à preservação do modelo de Corporação, aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia de Acionistas.

O Conselho de Administração da Copel é órgão de deliberação estratégica e colegiada, responsável por definir a orientação superior da Companhia, zelando pela proteção do patrimônio da empresa e pela consecução de seu objeto social além de ser responsável por orientar a Diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao negócio com sustentabilidade. As suas competências estão dispostas no art. 30 do Estatuto Social e no seu Regimento Interno.
Dentre as atribuições, destacamos:
(i) inciso I, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo aprovação e acompanhamento do plano de negócio, planejamento estratégico e de investimentos, buscando o desenvolvimento com sustentabilidade. Como exemplo, as Atas da 246ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração (24.01.2024) e da 252ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração (10.07.2024), a primeira aprovando a Política de Inovação e a segunda autorizando o desinvestimento da Copel na Companhia Paranaense de Gás (Compagas). Atas disponíveis em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/f985e10f-620a-9779-c0c7-7ce81b8d2c13?origin=1 e https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/a38bf306-dfd5-85a0-229f-3365886ea82d?origin=1
(ii) Inciso IX, monitorar a eficácia dos sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude.
Também cabe ao Conselho, no inciso XVII, a aprovação da Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos e suas alterações. O modelo de gestão de riscos adotado pela Copel tem como base estruturas e padrões reconhecidos, como o Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - COSO e o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC.
A versão vigente da Política foi aprovada na 245ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, de 13.12.2023 e está disponível no website www.copel.com, página de Relações com Investidores: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/801e1a21-2bec-228e-524a-89d1ab275796?origin=1
Na página de Relações com Investidores da Companhia são disponibilizadas as certidões das Atas do Conselho de Administração da Companhia: https://ri.copel.com/governanca-corporativa/reunioes/reunioes-do-conselho-de-administracao-e-fiscal/
(iii) Inciso X, aprovar o Código de Conduta e o Programa de Integridade da Copel e suas eventuais alterações. Os princípios éticos que norteiam o Código de Conduta incorporam os Valores da Copel (Ética, Respeito às Pessoas, Dedicação, Transparência, Segurança e Saúde, Responsabilidade e Inovação), a Missão, a Visão e os princípios da Governança Corporativa, do Pacto Global e do Programa de Integridade. Adicionalmente, no processo anual de aprovação do planejamento estratégico é revisado o Referencial Estratégico (visão, missão e valores) que são o propósito e a razão de existência da Companhia. Os preceitos estabelecidos no Código de Conduta têm o objetivo de servir como orientadores dos atos de todas as pessoas que exercem atividades em nome da Copel: administradores, conselheiros fiscais, colaboradores, estagiários, prestadores de serviços, contratados, fornecedores e terceirizados, aos quais cabe a responsabilidade de se reger por suas disposições.
No que se refere à manutenção da transparência no relacionamento com todas as partes interessadas, a Copel disponibiliza canais de comunicação, Canal de Denúncias independente, Ouvidoria e Comitê de Ética, visando acolher opiniões, críticas, consultas, reclamações e denúncias que, além de contribuir para o combate a fraudes e corrupção, também ampliam o relacionamento da organização com as partes interessadas.
O Código de Conduta está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/702c2442-7b7e-000b-f9f9-4af57608fe32?origin=1 e o Programa de Integridade está disponível em: https://www.copel.com/site/institucional/integridade/?utm_source=home-page&utm_medium=integridade-copel&utm_campaign=menu-principal
(iv) Inciso XVII, aprovar a Política de Governança Corporativa, a qual estabelece os princípios e as diretrizes para a Companhia e seus Administradores. Além disso, no inciso X, é atribuída a competência ao Conselho de Administração para aprovar e monitorar as práticas de governança corporativa
A versão vigente da Política de Governança Corporativa, está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/bc1c33a5-3d22-de47-cda4-820fe49e5a1d?origin=1
Anualmente, juntamente com a aprovação da revisão de políticas ou relatórios corporativos, o sistema de governança corporativa é atualizado e aprimorado. Como exemplo da atualização do sistema de governança, pode ser citada a transformação da Copel em uma Corporação, companhia de capital disperso e sem acionista controlador, ocorrida em 11.08.2023. Por ocasião dessa alteração, foi reformado o Estatuto Social da Copel que, dentre outras alterações, passou a prever o Comitê de Gente, em complementação aos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração já existentes na Companhia.
Além disso, em 2024, por ocasião de nova reforma estatutária, outras melhorias foram realizadas, dentre as quais se destacam: (i) a modernização da denominação da Diretoria (ii) ajuste no funcionamento do Conselho Fiscal e (iii) o ajuste da cláusula que estabelece o número conselheiros independentes, de forma a refletir a realidade da Companhia.

(i) A Copel considera o processo de indicação de Administradores, Conselheiros Fiscais e membros de comitês estatutários como parte fundamental para a gestão sustentável dos negócios da Companhia.
De acordo com o art. 30, XVII, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deverá aprovar e monitorar as políticas gerais da Companhia e suas respectivas alterações, dentre elas, a Política de Indicação, cuja finalidade é estabelecer os princípios a serem considerados no processo de indicação, bem como as diretrizes para a indicação de membros de órgãos estatutários da Copel, de suas subsidiárias integrais diretas e indiretas, respeitados seus trâmites societários.
Para a execução do processo de indicação, observados os procedimentos e requisitos estabelecidos na Política, a Companhia conta com o Comitê de Gente, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração (art. 50 do Estatuto Social), que tem como atribuição verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos Administradores, conselheiros fiscais e membros de comitês estatutários.
(ii) A Política de Indicação tem como um de seus princípios a promoção da diversidade, reconhecendo a importância da diversidade de formações, qualificações e experiências, inclusive em relação a gênero, idade e raça e tem como diretriz priorizar, na indicação de membros de órgãos estatutários, a complementariedade de competências e a disponibilidade de tempo para o exercício do cargo.
A versão vigente do Estatuto Social da Companhia, aprovada pela 211ª Assembleia Geral Extraordinária, em 30.10.2024, está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/2613b36c-cc36-9058-97d6-40c4eba219bd?origin=1
A Política de Indicação, atualizada em 20.09.2023, pela 242ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/b8ba8e5d-ac60-363f-8040-249131fe71f1?origin=1

A Copel implementa, anualmente (art. 81 do Estatuto Social), um processo de avaliação do desempenho do conselho de administração e dos seus comitês, como órgãos colegiados do presidente do conselho de administração e dos conselheiros, individualmente considerados e do Departamento de Secretaria. Este processo é realizado em consonância com as melhores práticas de governança corporativa.
A competência para a coordenação do processo de avaliação de desempenho dos administradores e dos membros dos comitês estatutários é do presidente do Conselho de Administração (art. 31 do Estatuto Social) e a sua realização é promovida, desde 2016, por consultoria independente. O processo contempla a avaliação do Departamento de Secretaria com relação aos serviços prestados aos órgãos estatutários.
O processo de avaliação é participativo e multilateral. A metodologia visa avaliar o desempenho enquanto órgão e quanto à contribuição dos membros de todos os órgãos estatutários, inclusive os presidentes. Adicionalmente, os membros são avaliados pelos seus pares.
A avaliação qualitativa, em sua dimensão coletiva, é realizada considerando os seguintes critérios: cumprimento das atribuições, conformidade, relacionamento e dinâmica de funcionamento. Em sua dimensão individual, é estruturada a partir dos seguintes critérios: atuação e atualização do membro, independência e conformidade, comprometimento e participação no colegiado.
A prática ocorre em conformidade com política interna, a Política de Avaliação de Desempenho Anual dos Órgãos Estatutários, que estabelece as diretrizes para o processo de avaliação destes órgãos da Copel e de suas Subsidiárias Integrais. Referida política está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/b1c73ff2-78c8-24fb-a69a-c3e5dad83964?origin=1

Os requisitos de elegibilidade para a posição de Presidente são definidos na Política de Indicação.
Dentre as diretrizes da Política de Indicação, destaca-se: 4.3 - Zelar para que os membros indicados tenham o perfil requerido para o cargo, observando as diretrizes estratégicas e as expectativas de desempenho das atribuições previstas para os respectivos cargos da Companhia em que irá atuar.
Qualquer processo de sucessão deve ser submetido ao Conselho de Administração que, conforme atribuições previstas no art. 30 do Estatuto Social da Copel, deve eleger, destituir, aceitar renúncia e substituir os membros da diretoria, fixando-lhes as atribuições.
A Companhia conta, ainda, com o Comitê de Gente, órgão de caráter consultivo e permanente que assessora o Conselho de Administração, no que tange à estratégia de avaliação, desenvolvimento e sucessão de administradores, bem como no processo de elegibilidade dos administradores, conselheiros fiscais e membros de comitês estatutários, em conformidade com as disposições legais, estatutárias e as normativas internas.
A versão vigente da Política de indicação, aprovada pelo Conselho de Administração em sua 242ª Reunião, de 20.09.2023, está disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/b8ba8e5d-ac60-363f-8040-249131fe71f1?origin=1

Desde 2017, a Universidade Corporativa da Copel, em conjunto com a Vice-Presidência Jurídica e de Compliance e o Departamento de Secretaria, realizam eventos focados na integração dos novos conselheiros, com a participação das Vice-Presidências e Diretorias da Holding, bem como de suas Subsidiárias Integrais.
Os novos conselheiros recebem cartilhas informativas, estatutos, regimentos e demais documentos além da apresentação às pessoas-chave, às principais instalações, aos ritos e símbolos da Companhia, aos seus diversos negócios e aos principais aspectos do setor.
Ainda, dentro do programa de desenvolvimento de conselheiros e administradores, há ações que objetivam aprimorar a compreensão das melhores práticas de governança, bem como temas centrais para a sustentabilidade da Companhia.

A Companhia mantém área específica, a Secretaria dos Órgãos de Governança - SEC, com profissionais capacitados, responsáveis pela emissão dos registros de reuniões (atas) de forma clara e que retratem com precisão as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
As atas se encontram no website de Relações com Investidores da Copel, na aba Governança Corporativa/Reuniões dos Conselhos e Comitês (https://ri.copel.com/governanca-corporativa/reunioes/reunioes-do-conselho-de-administracao-e-fiscal/)

O Presidente é avaliado anualmente, de acordo com as premissas do programa de avaliação de desempenho de membros dos órgãos estatutários e conforme a Política de Avaliação de Desempenho Anual dos Órgãos Estatutários. Referida política estabelece as diretrizes para o processo de avaliação tanto dos órgãos (coletivamente) quanto dos seus membros (individualmente), com metodologia específica e participativa, na forma recomendada pelo Comitê de Gente e deliberada pelo Conselho de Administração. Os resultados são apresentados, analisados, discutidos e aprovados pelo Conselho de Administração. O processo é conduzido por consultoria externa independente e, em decorrência dos aprendizados em ciclos anteriores, sua metodologia vem sendo aprimorada, reforçando não somente a etapa de avaliação, mas, também, a etapa de promoção do desenvolvimento do profissional.
A versão vigente da Política de Avaliação de Desempenho Anual dos Órgãos Estatutários está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/b1c73ff2-78c8-24fb-a69a-c3e5dad83964?origin=1

Os demais membros da diretoria são avaliados no programa de avaliação de desempenho normatizado pela Política de Avaliação de Desempenho Anual dos Órgãos Estatutários que estabelece as diretrizes para o processo de avaliação destes órgãos da Copel, com metodologia específica e participativa, em linha às diretrizes estabelecidas pelo Comitê de Gente e deliberada pelo Conselho de Administração. Os resultados são apresentados, analisados, discutidos e aprovados pelo Conselho de Administração. O processo é realizado por consultoria externa independente e, em decorrência dos aprendizados em ciclos anteriores, a metodologia vem sendo aprimorada, reforçando, não somente a etapa de avaliação, mas também a etapa de promoção do desenvolvimento do profissional.
A versão vigente da Política de Avaliação de Desempenho Anual dos Órgãos Estatutários está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/b1c73ff2-78c8-24fb-a69a-c3e5dad83964?origin=1

A remuneração da Diretoria é fixada por meio da Política de Remuneração dos Órgãos Estatutários (aprovada pelo Conselho de Administração) e é executada de acordo com a previsão orçamentária aprovada em Assembleia Geral Ordinária, considerando os custos e os riscos envolvidos.
A política de remuneração adotada pela Companhia está alinhada ao mercado e às recomendações das melhores práticas de governança corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC.
Na Política de Remuneração são definidas as diretrizes, a governança necessária para aprovação da remuneração e os componentes da remuneração. A versão vigente da Política está disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/c0589631-7cc6-74b4-41dc-2cd34beddd7c?origin=1

A remuneração da Diretoria está vinculada a resultados, conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, por meio da Política de Remuneração dos Órgãos Estatutários, aprovada na 245ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 13.12.2023 e disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/c0589631-7cc6-74b4-41dc-2cd34beddd7c?origin=1
Além do Incentivo de Curto Prazo (Prêmio por Desempenho - PPD, implantado pela Companhia há mais de três anos), em 2024 foi aprovado o Programa de Incentivo de Longo Prazo - ILP. Trata-se de um Plano de Outorga(s) de Ações Restritas e/ou Ações de Performance da Companhia, que estabelece regras e diretrizes gerais para a outorga de ações aos participantes, observados os termos, condições e requisitos aprovados pela 210ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 22.04.2024. Referido Programa tem por objetivo: (i) alinhar a remuneração da administração e posições-chave da Companhia aos objetivos de longo prazo da Copel (ii) atrelar parcela da remuneração à geração de valor da Companhia (iii) fomentar cultura de meritocracia e alta performance na Companhia e (iv) reter e atrair talentos que agreguem valor à Companhia. O Plano de Outorga(s) de Ações Restritas e/ou Ações de Performance da Companhia está disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/da9f3ef2-529c-9005-85a6-741dd6cfb5c6?origin=1

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco, conforme definido pelo Conselho de Administração - CAD e deliberada em Assembleia Geral Ordinária - AGO.

(i) O Comitê de Auditoria Estatutário - CAE subordina-se ao Conselho de Administração (ao qual é diretamente vinculado) e está previsto na Seção I, do Capítulo V, do Estatuto Social da Copel.
Dentre as principais atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário estão auditoria, supervisão e fiscalização e, quando cabível, apresentação de recomendações sobre as atividades da Companhia, zelando pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis e financeiras pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares pela atuação, independência e qualidade do trabalho da empresa de Auditoria Independente contratada para emitir parecer sobre as demonstrações contábeis e financeiras pela atuação e qualidade do trabalho da Auditoria Interna e pela qualidade e eficiência dos sistemas de controles internos e de gestão de riscos.
O Comitê de Auditoria Estatutário também tem a responsabilidade de emitir relatório anual, devendo, seu resumo, elaborado ao final do exercício, ser publicado em conjunto com as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia.
As características, composição, funcionamento e competências do Colegiado são estabelecidas em Regimento Interno específico.
(ii) O Comitê de Auditoria Estatutário da Copel é composto por 03 (três) a 05 (cinco) membros escolhidos pelo Conselho de Administração, eleitos e destituíveis por tal órgão, todos com prazo de mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida reeleição. Na composição do Comitê de Auditoria Estatutário são observados os seguintes parâmetros:
I. ter a maioria de membros independentes nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis
II. no mínimo, 01 (um) membro com experiência profissional reconhecida em assuntos de contabilidade societária, auditoria e finanças, que o caracterize como "especialista financeiro" nos termos da legislação aplicável
III. no mínimo 01 (um) dos membros do Comitê deverá ser integrante do Conselho de Administração
IV. no mínimo 01 (um) dos membros do Comitê não será membro do Conselho de Administração e deverá ser escolhido dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica
V. o Coordenador do Comitê deverá ser membro do Conselho de Administração
VI. o prazo máximo para exercício do cargo é de 10 anos e
VII. é vedada a participação de diretores da companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no Comitê.
Atualmente, todos os membros são independentes, conforme os termos da Resolução CVM nº 80/2022.
O Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, aprovado pela 261ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, realizada em 16.04.2025, está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/c2654961-2520-2f13-6abe-e444368d1290?origin=1
(iii) Um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário é especialista financeiro, além de ser independente, em conformidade com a regulamentação aplicável, sendo expressamente declarado no momento da sua eleição.
A afirmação pode ser comprovada na Ata da 262ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, de 08.05.2025, que elegeu os membros do Comitê de Auditoria Estatutário da Copel, disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/832060eb-ae87-6a8e-d1d7-eca531adcf10?origin=1
(iv) O Comitê de Auditoria Estatutário possui orçamento próprio (art. 30 do Regimento Interno), para realização de consultas, avaliações e investigações no âmbito de suas atividades, incluindo a contratação e utilização de especialistas e/ou auditores externos independentes, bem como para demais assuntos relacionados às atividades do comitê.

A Companhia possui uma Política de Contratação de Serviços de Auditoria Independente, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual exemplifica, mas não exaure, os serviços proibidos de serem prestados pelos auditores independentes, sob pena de caracterizar a perda de independência do auditor externo. Contudo, não estabelece a proibição da contratação, como auditor independente, de quem tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de 03 (três) anos. Isto porque a Companhia entende que a quantificação de 03 (três) anos, por si só, sem a análise do caso concreto, pode refletir uma análise superficial, não condizente com a realidade complexa da constatação de situações de conflito.
Tanto as regras contábeis brasileiras de independência de auditores, quanto as americanas (também seguidas pela Companhia) são detalhistas e debruçam-se de forma crítica para a identificação de conflitos. Sob a perspectiva da Companhia, a estipulação genérica de um período obrigatório específico para este caso, sem um racional que o justifique, poderia não atingir o objetivo concreto desse princípio de governança, dado o alto grau de risco de autorrevisão e perda do necessário ceticismo profissional para tal atividade.
Neste contexto, há a previsão da análise concreta de cada caso específico pelo Comitê de Auditoria Estatutário e pelo Conselho de Administração, em razão da necessidade de sua aprovação prévia para todas as contratações dessa natureza.
A Política de Contratação de Serviços de Auditoria Independente está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/707cd1fe-c053-a060-85c5-99c4d3a39043?origin=1

De acordo com o Estatuto Social da Companhia (art. 53, §4º), a Auditoria Interna é vinculada diretamente ao Conselho de Administração, por intermédio do Comitê de Auditoria Estatutário.
A estrutura e as atribuições da Auditoria Interna podem ser consultadas nos seguintes links: https://copelsustentabilidade.com/governanca/governanca-corporativa/praticas-de-governanca/auditoria/ e https://copelsustentabilidade.com/governanca/governanca-corporativa/estrutura-de-governanca/comite-de-auditoria-estatutario/

A Companhia entende que a quantificação de 03 (três) anos, por si só, sem a análise do caso concreto, pode refletir uma análise superficial que não seja condizente com a realidade complexa da constatação de situações de conflito.
Tanto as regras contábeis brasileiras de independência de auditores, quanto as americanas (também seguidas pela Companhia) são detalhistas e debruçam-se de forma crítica para identificação de conflitos. Sob a perspectiva da Companhia, a estipulação genérica de um período obrigatório específico para este caso, sem um racional que o justifique, poderia não atingir o objetivo concreto desse princípio de governança.
Neste contexto, há a previsão da análise concreta de cada caso específico pelo Comitê de Auditoria Estatutário e pelo Conselho de Administração, em razão da necessidade de sua aprovação prévia para todas as contratações dessa natureza

A Companhia adota a Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos revisada e aprovada pelo Conselho de Administração. A versão atual da Política foi aprovada na 245ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, de 13.12.2023.
A Copel se apoia nos seguintes pilares em relação ao apetite ao risco
(a) atuar nos mais elevados padrões éticos e de compliance
(b) garantir que atividades ou práticas adotadas estejam alinhadas às práticas ESG com ênfase em mudança do clima e aspectos socioambientais
(c) garantir que, em todas as operações da Copel, a segurança do trabalho seja rigorosamente observada
(d) garantir o constante aprimoramento do nível de segurança cibernética de Tecnologia da Informação e de Tecnologia da Operação
(e) não atuar em segmentos que não estejam relacionados à sua atividade principal e
(f) investir em negócios aderentes à Política de Investimento e ao Planejamento Estratégico, tendo como fundamentos e pilares a descarbonização, a integração com escala, a disciplina de capital e a inovação.
A versão vigente da Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/801e1a21-2bec-228e-524a-89d1ab275796?origin=1

A Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos define as instâncias envolvidas na função de Gestão de Riscos da Copel. Nesse contexto, a responsabilidade Conselho de Administração reside em:
(i) aprovar a Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos
(ii) avaliar e aprovar o alinhamento do apetite ao risco aos processos de gestão estratégica
(iii) acompanhar a efetividade do processo de gestão de riscos na Copel
(iv) analisar, semestralmente, o portfólio de riscos e os planos de mitigação decorrentes e
(v) implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude.
A versão vigente da Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/801e1a21-2bec-228e-524a-89d1ab275796?origin=1

A estrutura de gestão de riscos da Companhia é formada pelo Conselho de Administração, pelo Comitê de Auditoria Estatutário, pelas Vice-Presidências, pela Diretoria de Governança, Risco e Compliance - DRC, pela Auditoria Interna e pelo Gestor de Riscos, que atuam consoante a Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos e os respectivos Regimentos Internos.
É atribuição do Conselho de Administração (i) monitorar, periodicamente, com o apoio do Comitê de Auditoria Estatutário, a eficácia dos sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude (ii) aprovar a Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos (iii) avaliar e aprovar o alinhamento do apetite ao risco aos processos de gestão estratégica (iv) acompanhar a efetividade do processo de gestão de riscos na Copel e (v) analisar, semestralmente, o portfólio de riscos e os planos de mitigação decorrentes.
Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, com as funções de auditoria, supervisão e fiscalização dos controles internos, bem como da gestão de riscos e compliance: (i) a avaliação da efetividade dos sistemas de controles internos e gestão de riscos, registrando eventuais deficiências (ii) a avaliação da efetividade do trabalho da empresa de auditoria independente e da Auditoria Interna, verificando inclusive o cumprimento da legislação, da regulamentação e das normas internas da Companhia, registrando eventuais deficiências e (iii) a avaliação das demonstrações contábeis e financeiras, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no exterior, além do cumprimento de normas editadas por agências reguladoras, registrando as divergências e eventuais deficiências.
A Diretoria de Governança, Risco e Compliance tem a atribuição de verificar o cumprimento de obrigações e gestão de riscos, com atribuições relativas ao gerenciamento de riscos corporativos e de controles internos, compliance, integridade, Código de Conduta e Programa de Integridade. A Diretoria de Governança, Risco e Compliance é a responsável por (i) definir e coordenar a implantação das diretrizes, políticas, metodologias, práticas de gerenciamento de riscos e do ambiente de controles internos na Copel (ii) estruturar o sistema de controles internos de forma compatível com as atividades da Copel, para mitigar eventuais conflitos na condução de seus negócios (iii) reportar os resultados obtidos na avaliação do ambiente de controles internos aos donos dos processos, à Diretoria Executiva e ao Comitê de Auditoria Estatutário (iv) apoiar gestores e colaboradores na elaboração de planos de ação necessários para a implementação do adequado ambiente de controles internos e mitigação dos riscos (v) conscientizar os gestores sobre a importância da gestão integrada de riscos e suas responsabilidades com a manutenção e preservação do ambiente de controles internos (vi) promover treinamentos e acompanhar a aplicação das etapas de identificação do risco, avaliação da severidade, priorização do risco e a implementação de respostas aos riscos (vii) disseminar e monitorar a adequada aplicação das políticas e metodologias (viii) elaborar, acompanhar e administrar o portfólio de riscos corporativos da Copel (ix) monitorar as ações de tratamento e os mecanismos de controles para os riscos identificados (x) apresentar o Portfólio de Riscos Corporativos periodicamente ao Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria Estatutário e Conselho de Administração (xi) reportar, periodicamente, as atividades de gestão de riscos ao Comitê de Auditoria Estatutário e ao Conselho de Administração e (xii) promover e incentivar a conscientização sobre riscos em toda a Companhia. A Diretoria de Governança, Risco e Compliance é, deste modo, responsável pela segunda linha na Companhia.
Por fim, a Auditoria Interna é a responsável por (i) avaliar a efetividade do processo de gestão de riscos na Copel (ii) avaliar a adequação das ações de tratamento e mecanismos de controles internos, recomendando, quando necessário, melhorias nos processos ao gestor de riscos e (iii) realizar reportes periódicos de suas avaliações ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria Estatutário.

Conforme o Item 5.4 do código de conduta, o Comitê de Ética é órgão colegiado de assessoramento ao Conselho de Administração, sendo suas principais atribuições monitorar o processo de recepção e apuração de relatos, recebidos por meio do Canal de Denúncias, revisar periodicamente e emitir orientações acerca deste Código de Conduta, e, ainda, colaborar na revisão de políticas e normas internas relacionadas ao tema.
Os procedimentos necessários ao funcionamento do Comitê de Ética da Copel estão disciplinados no Regimento Interno do Comitê.
Os dados relacionados a denúncias e consultas enviadas ao Comitê de Ética da Companhia serão divulgados anualmente na intranet e na internet. Tal divulgação consiste na apresentação do total de denúncias e consultas, preservando o sigilo das partes envolvidas.

O Canal de Denúncias da Copel recebe comunicações confidenciais sobre o descumprimento do Código de Conduta, de dispositivos legais e de normas internas relativas à contabilidade, controles internos, assuntos de auditoria, dentre outros. Operado por empresa independente, garante o anonimato, o sigilo e a devida resposta à denúncia. Por fim, a Companhia possui a Política de Integridade, aprovada pelo Conselho de Administração, que, em seu Capítulo 2, trata especificamente do Canal de Denúncias.
A versão vigente do Código de Conduta está disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/702c2442-7b7e-000b-f9f9-4af57608fe32?origin=1
A versão vigente da Política do Canal de Integridade e que trata do Canal de Denúncias está disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/ce597322-324c-a28d-f49a-d2394e587fb9?origin=1

A Copel separa e define claramente as funções, os papéis e as responsabilidades dos seus agentes de governança, em conformidade com o Estatuto Social. Para tanto, se organiza em uma estrutura formada por órgãos estatutários, com diferentes níveis de responsabilidades e atribuições, sendo composto por: Assembleia Geral de Acionistas, Conselho Fiscal (quando instalado), Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento - Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê de Desenvolvimento Sustentável, Comitê de Investimentos e Inovação e o Comitê de Gente -, bem como a Auditoria Interna e a Diretoria Reunida. Ocorre, ainda, o assessoramento por órgãos não estatutários, a exemplo do Comitê de Ética e do Comitê de Segurança Cibernética e da Informação.
Estes órgãos atuam com diferentes níveis de responsabilidade e alçada de decisão, conforme estabelecido no art. 30, XX, do Estatuto Social da Companhia, nos respectivos regimentos internos, no Manual de Níveis de Competência e na Tabela de Limites de Alçada. Nos regimentos internos dos órgãos estatutários estão estabelecidos e detalhados os procedimentos para a resolução dos potenciais conflitos de interesse. Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou e mantém atualizadas as Políticas de Transação com Partes Relacionadas e de Integridade, estabelecendo diretrizes para assegurar que as transações entre partes relacionadas sejam realizadas no melhor interesse da Companhia e observando os princípios de independência, competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, administrando situações de potencial conflito de interesses quando da realização de transações envolvendo partes relacionadas.
Os documentos - Estatuto Social, Regimentos Internos e Políticas de Transação com Partes Relacionadas e Integridade - estão disponíveis no site da Companhia, na página de Relações com os Investidores, no endereço: https://ri.copel.com/governanca-corporativa/estatutos-politicas-e-regimentos/

De acordo com o Estatuto Social da Copel, em seu art. 77, o acionista e os membros da Diretoria, dos Conselhos de Administração e Fiscal e comitês estatutários que, por qualquer motivo, tiverem interesse particular direto, indireto ou conflitante com o da Companhia em determinada deliberação, deverão se abster de participar da discussão e votação desse item, ainda que como representantes de terceiros, fazendo-se constar em ata a razão da abstenção, indicando a natureza e a extensão do seu interesse.
Adicionalmente, nos regimentos internos dos órgãos estatutários está previsto que, caso seja constatado conflito de interesse ou interesse particular de um dos administradores em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio administrador se manifestar tempestivamente. No caso do próprio administrador não se manifestar, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá manifestar-se. Depois de identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o administrador envolvido deverá ser afastado das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da Reunião.
A versão vigente do Estatuto Social da Copel está disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/2613b36c-cc36-9058-97d6-40c4eba219bd?origin=1
A versão vigente dos Regimentos Internos dos órgãos estatutários da Copel está disponível em https://ri.copel.com/governanca-corporativa/estatutos-politicas-e-regimentos/

As situações de conflito de interesse que envolverem a Copel, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal serão resolvidas por meio de arbitragem, conforme disposto no art. 106 do Estatuto Social. O compromisso arbitral abrange toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre as partes supracitadas, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social da Companhia e na legislação vigente.
A versão vigente do Estatuto Social da Copel está disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/2613b36c-cc36-9058-97d6-40c4eba219bd?origin=1

Conforme descrito no art. 30, XVII, do Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração a aprovação das políticas e de suas respectivas alterações, inclusive as referentes às transações com partes relacionadas. A Política de Transação com Partes Relacionadas descreve especificamente as regras (i), (ii), (iii), (iv) e (v), nos seguintes itens:
Regra (i): "1.6.7 - Demonstrar previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de
transações, as alternativas de mercado em relação à transação com Partes Relacionadas que a Copel pretende
realizar, apresentando justificativas aceitáveis para a transação que não se enquadrar como em condições de
mercado e a necessidade de pagamento compensatório.
(...)
1.6.15 - Zelar para que as transações com Partes Relacionadas dentro dos limites abaixo, estabelecidos pelo
CAD, sejam encaminhadas ao CAE, para análise prévia, e posterior deliberação pelo CAD:
I - transação ou conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores:
i. R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou
ii. 1% (um por cento) do ativo total da Copel (emissor) e
II - a critério da administração, à transação ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior
aos parâmetros previstos no inciso I, tendo em vista:
i. as características da operação
ii. a natureza da relação da Parte Relacionada com a Copel (emissor) e
iii. a natureza e extensão do interesse da Parte Relacionada na operação.
Regra (ii): "1.6.8 - Vedar qualquer forma de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de
interesses com a Copel, os administradores, os conselheiros fiscais, os acionistas ou classes de acionistas.".
Regra (iii): "1.6.9 - Proibir a realização de empréstimos em favor do controlador e dos administradores".
Regra (iv): 1.6.11 - Permitir que a Diretoria, o Comitê de Auditoria Estatutário - CAE ou o Conselho de Administração - CAD
contratem para auxílio na avaliação de transações, se assim julgarem pertinente, consultores externos, zelando
pela integridade e confiabilidade dos trabalhos.
Regra (v): "1.6.10 - Preservar o tratamento equitativo entre todos os acionistas em reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas".
A Política de Transações com Partes Relacionadas está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia: https://ri.copel.com/governanca-corporativa/estatutos-politicas-e-regimentos/

Em atendimento ao art. 15 da Resolução CVM nº 44/2021, alterada pela Resolução 60/2022, a Copel possui uma Política de Divulgação de Informações sobre Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração e disponibilizada nos sites da Copel e da CVM. Referida política estabelece as regras a serem seguidas pelas pessoas vinculadas, no que tange à negociação de valores mobiliários de emissão da Copel, bem como os controles e o monitoramento realizados pelo Administrador da Política.
O monitoramento das negociações realizadas e eventuais penalidades por descumprimento de requisitos aplicáveis à Companhia constam da Política de Negociação de Valores Mobiliários.
A versão vigente da Política de Divulgação de Informações sobre Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários está disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/38c542f9-3ae6-6c52-901b-b8bdb4ce91ed?origin=1

A Política de Sustentabilidade da Copel (cuja aprovação reside na esfera de competência privativa do Conselho de Administração) tem um capítulo dedicado ao Investimento Social Privado, com o intuito de assegurar a transparência do tema em relação à Companhia e em relação às partes interessadas.
Essa política, além de estabelecer as diretrizes para as contribuições voluntárias, proíbe, expressamente, contribuições políticas. Ou seja, o Conselho de Administração, por meio da Política de Sustentabilidade, veda a utilização dos recursos e do nome da Copel para atuação, doação ou contribuição político-partidária - o que está alinhado, ainda, ao Código de Conduta, à Política de Patrocínio e ao Programa de Integridade da Copel.
A versão vigente da Política de Sustentabilidade, na qual consta o capítulo específico que trata do Investimento Social Privado, está disponível no Portal de Sustentabilidade da Copel, bem como no Portal de Relacionamento com Investidores, a saber: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/273a0bb5-3c86-fab2-5a34-4cc3621a70d1?origin=1