COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL

A prática recomendada não é aplicada na Copel pois uma mudança na estrutura societária implicaria na reformulação do controle acionário da Copel o que não é uma intenção do acionista controlador. A formação do capital da Copel originalmente constituído em 1954, anteriormente à Lei 6.404/1976, foi subscrito em Ações Ordinárias (ON) e Ações Preferenciais (PN), na relação de 1/3 e 2/3 respectivamente, isso inviabiliza a limitação do capital apenas em ações Ordinárias pois em uma situação de conversão das ações ON em PN implicaria em perda de controle acionário do Estado o que demandaria um processo de privatização.
a) descrição da estrutura acionária atual e dos direitos políticos e econômicos de cada espécie ou classe de ações:
ON(53%): Confere ao titular os direitos essenciais do acionista, especialmente o direito a voto nas assembleias da empresa. Cada ação ordinária corresponde a um voto na Assembleia Geral. A nova Lei das SAs dá direito ao acionista minoritário detentor de ações ON receber, no mínimo, 80% do valor pago pelo controlador em caso de venda do controle (tag along).
Ação Preferencial (47%): Confere ao titular prioridades na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo, e no reembolso do capital. Entretanto, não dá direito a voto ao acionista na Assembleia Geral, ou restringe o exercício desse direito. Na troca de controle, o tratamento é distinto para os acionistas detentores de ações PN.
b) a forma como o controle é exercido:
A Copel é empresa de economia mista tendo como controlador o Estado do Paraná, que detém 58% das ações com direito a voto.
c) eventuais mecanismos que mitiguem a assimetria de direitos políticos e econômicos:
A Copel disponibiliza a seus acionistas o "Manual de Participação em Assembleia", cujo conteúdo dispõe sobre as matérias que serão debatidas, com definições de direito de voto para ações ordinárias e eventuais direitos para as ações preferenciais.

A condição de mudança de controle só será possível num processo de privatização, após as devidas aprovações dos poderes Executivo e Legislativo do Estado do Paraná. Por força de lei, a participação da Copel em parcerias deve,preferencialmente, ser de forma majoritária, também veda a Copel de vender suas participações, caso tal ato ocasione a perda da condição de majoritário.

O interesse público que justificou a criação da Companhia Paranaense de Energia está descrito no Art. 1º do Estatuto Social na pág 3:
"Art. 1º A Companhia Paranaense de Energia, abreviadamente Copel, é uma sociedade de economia mista de capital aberto, dotada de personalidade jurídica de direito privado, parte integrante da administração indireta do Estado do Paraná, instituída pelo Decreto Estadual nº 14.947/1954, sob autorização da Lei Estadual nº 1.384/1953, regendo-se por este Estatuto, pelas Leis Federais nº 6.404/1976 e 13.303/2016 e demais disposições legais aplicáveis".
A Copel foi criada em 26 de outubro de 1954 pelo Decreto Estadual nº 14.947 para atuar na geração, transmissão e distribuição de eletricidade, como parte do plano do Paraná de colocar o setor de energia elétrica sob controle estatal.
Com o Decreto Estadual nº 1.412/1956, a Copel passou a centralizar todas as ações governamentais de planejamento, construção e exploração dos sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos, tendo incorporado todos os bens, serviços e obras em poder de diversos órgãos. Coube-lhe, então, a responsabilidade pela construção dos grandes sistemas de integração energética e dos empreendimentos hidrelétricos previstos no Plano de Eletrificação do Paraná.
Para mais detalhes, o Estatuto Social da COPEL está disponível em: https://www.copel.com/hpcopel/root/sitearquivos2.nsf/arquivos/estatuto_port/$FILE/estatuto_port.pdf

As principais atribuições do Conselho de Administração da Copel associadas à orientação dos negócios e ao monitoramento das atividades da Companhia estão descritas no Art.30 do Estatuto Social: fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, definindo objetivos e prioridades compatíveis com a sua área de atuação e o seu objeto social: aprovar e acompanhar o plano de negócios, o planejamento estratégico e de investimentos, contendo as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho: planos e programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos o orçamento empresarial de dispêndios e investimentos, com indicação das fontes e aplicações de recursos bem como aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos, em conformidade com a política de dividendos e manifestar-se sobre os relatórios corporativos e as contas da diretoria.
Portanto, o Conselho de Administração estabelece as diretrizes e políticas, bem como monitora todas as atividades da Companhia no que se refere a apuração dos eventuais custos do interesse público, em observância as suas atribuições descritas no Estatuto Social.
Em relação às políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos custos do atendimento do interesse público e do respectivo ressarcimento do acionista controlador para a Companhia e demais acionistas e investidores, a Lei Estadual nº 18.280/2014, regulamentada pelo Decreto Estadual nº 666/2015, autorizou a Copel a deduzir os débitos do valor devido de ICMS a ser repassado pela Copel à Secretaria da Fazenda do Estado - SEFA, referentes aos custos dos Programas de atendimento às políticas públicas, dos serviços e do fornecimento de energia elétrica, prestados ao Estado do Paraná.
A exemplo, citamos o Programa Luz Fraterna, instituído e alterado pelas Leis Estaduais nºs 491/2003 e 17.639/2013, que permitem ao Estado do Paraná quitar as contas de energia elétrica de famílias paranaenses de baixa renda (devidamente cadastradas) quando o consumo não ultrapassar o limite de 120 kWh no mês.
A Copel Holding atua em apoio às subsidiárias integrais nas ações de cobrança de valores referentes aos custos do atendimento do interesse público, por meio de processo de monitoramento sistemático do ressarcimento dos custos, adotando a prática de emissão de correspondências mensais assinadas pelo Diretor Presidente, encaminhadas à SEFA. Os Programas executados pela Copel em atendimento às políticas públicas de energia, bem como aqueles executados como políticas públicas relativas a outros assuntos de interesse público e o detalhamento relativo aos custos dispendidos podem ser consultados no item 7.1-a, páginas 116 a 124 de 531 do Formulário de Referência 2020 da Companhia, disponível no seguinte link: https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/acd9ff48-a58f-44ea-aa8c-705da20b6782_94016_014311_15062020170636.pdf
Documentos disponíveis:
· O Estatuto Social da COPEL está disponível em: https://www.copel.com/hpcopel/root/sitearquivos2.nsf/arquivos/estatuto_port/$FILE/estatuto_port.pdf
· Ata da 200ª DUCENTÉSIMA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/16a31b1b-5ecd-4214-a2e0-308a2393e330/06d58de2-85ac-a1c3-423e-65dff3564807?origin=1

REQUISITO(i)
O Conselho de Administração da Copel é órgão de deliberação estratégica e colegiada, responsável por definir a orientação superior da Companhia, zelando pela proteção do patrimônio da empresa, a consecução de seu objeto social, além de ser responsável por orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao negócio com sustentabilidade.
As principais atribuições do Conselho associadas à orientação dos negócios, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente são: fixar a orientação geral dos negócios, definindo objetivos e prioridades: aprovar e acompanhar o plano de negócios, o planejamento estratégico e de investimentos, contendo as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho: aprovar os planos e programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos e o orçamento empresarial de dispêndios e investimento, com indicação das fontes e aplicações de recursos.
As atribuições e responsabilidades previstas nas Leis Federais nº 6.404/1976 e 13.303/2016, bem como as competências do Conselho de Administração estão dispostas no Art. 30 do Estatuto Social, no Art. 10 do seu Regimento Interno e na Seção 12 do Formulário de Referência.
REQUISITO(ii)
O Conselho de Administração da Copel avalia periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade, além de aprovar a Política de Gestão Integrada de Riscos Corporativos, o Programa de Integridade e suas alterações (incisos XXIII, XXVI e XXXVIII do Art. 30 do Estatuto Social da Copel).
Esta política estabelece os princípios e diretrizes para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. O modelo de gestão de riscos adotado pela Companhia tem como base estruturas e padrões reconhecidos, como o Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - COSO e o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC.
REQUISITO(iii)
O Conselho de Administração da Copel aprova anualmente o planejamento estratégico, conforme inciso IV do Art. 30 do Estatuto Social, e revisa o Referencial Estratégico (visão, missão e valores) que são o propósito e a razão de existência da Companhia.
Os princípios éticos norteiam o Código de Conduta e incorporam os valores da Copel (Ética, Respeito às Pessoas, Dedicação, Transparência, Segurança e Saúde, Responsabilidade e Inovação), os Princípios do Pacto Global, os Princípios de Governança Corporativa, o Código de Conduta e o Programa de Integridade, bem como suas eventuais alterações, são aprovados pelo Conselho de Administração.
Os preceitos estabelecidos no Código de Conduta têm o objetivo de servir como orientadores dos atos de todas as pessoas que exercem atividades em nome da Copel: empregados, Administradores e contratados, aos quais cabem a responsabilidade de se reger por suas disposições e aplicar, em seu âmbito de responsabilidade, o conteúdo e promover a divulgação, o entendimento e a internalização das suas disposições.
No que se refere a manutenção da transparência da companhia no relacionamento com todas as partes interessadas, a Copel disponibiliza canais de comunicação, visando acolher opiniões, críticas, consultas reclamações e denúncias que, além de contribuir para o combate a fraudes e corrupção, também ampliam o relacionamento da organização com as partes interessadas. São eles: Canal de Denúncias independente, Comissão de Análise de Denúncias de Assédio Moral - CADAM e Ouvidoria e Comitê de Ética.
O Comitê de Ética é um órgão auxiliar ao Conselho de Administração é responsável por garantir a divulgação e a efetiva aplicação dos preceitos e orientações do Código de Conduta pelos empregados, administradores e contratados. Suas principais atribuições são monitorar o processo de recepção e apuração de relatos recebidos por meio do Canal de Denúncias, revisar periodicamente e emitir orientações acerca do Código de Conduta, e ainda colaborar na revisão de políticas e normas internas relacionados ao tema.
A Copel tem como prática o aprimoramento constante do seu Sistema de Governança Corporativa que vai além do atendimento às exigências legais, aos regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ao Regulamento dos Emissores da B3 e às práticas impostas pela legislação norte-americana para empresas listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.
REQUISITO IV
O Conselho de Administração da Copel tem por atribuição aprovar e monitorar todas as práticas que compõem o Sistema de Governança conforme estabelecido no Art. 30 do Estatuto Social, assim como aprovar a Política de Governança Corporativa da Companhia, documento que define os princípios, compromissos, o padrão e as melhores práticas de governança corporativa a serem adotadas pela Companhia, suas subsidiárias integrais - SIs e controladas (respeitados seus trâmites societários).
O Conselho também aprova as principais políticas corporativas, os regimentos internos, os relatórios corporativos, os sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e de integridade, a Carta Anual de Políticas Públicas e de Governança Corporativa, plano anual da Auditoria Interna. Mais informações estão disponíveis no Estatuto Social da Copel.

O Estatuto Social da Copel estabelece em seu inciso XXVI do Art. 30, que o Conselho de Administração deverá aprovar uma Política de Indicação e seus procedimentos regrados por norma administrativa interna. A Política estabelece diretrizes para a indicação de membros de órgãos estatutários da Copel, de suas subsidiárias integrais diretas e indiretas, respeitados seus trâmites societários. A Copel possui um Comitê de Indicação e Avaliação de caráter permanente, previsto no Art. 50 do Estatuto Social, que tem como atribuição verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos Administradores, conselheiros fiscais e membros de comitês estatutários, nos termos da legislação vigente. O Estatuto prevê também no § 5º do Art. 19 que as indicações ao Conselho de Administração devem observar os requisitos e vedações impostos pelas Leis Federais nº 6.404/1976 e 13.303/2016, além de atender aos seguintes parâmetros: I ter, no mínimo, 03 (três) conselheiros independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, em conformidade com o disposto na Lei Federal nº 13.303/2016: e II ter, no mínimo, 05 (cinco) conselheiros, incluídos os mencionados no inciso I, que atendam, cumulativamente, as condições para compor o Comitê de Auditoria Estatutário previstas na Lei Federal nº 13.303/2016. A Política de Indicação da Copel tem como um de seus princípios a promoção da diversidade, reconhecendo a importância da diversidade de formações, qualificações e experiências, inclusive em relação a gênero, religião, idade e raça: e tem como diretriz priorizar na indicação de membros de órgãos estatutários a complementariedade de competências, disponibilidade de tempo para o exercício do cargo, qualificações e experiências. O processo de indicação dos membros dos órgãos de governança da Copel deve observar os procedimentos e requisitos estabelecidos na Política e normativa interna. - Estatuto social - inciso XXVI do Art. 30 - pág 11 https://mz-filemanager.s3.amazonaws.com/8e10187f-e1d1-4712-be69-bd3fc0e6b8c0/estatuto-regimentos-politicas-e-comitescentral-de-downloads/c38d5f35cacba1c490d28ccb8127553200ce7874a71b153febb491c8c627835d/estatuto_social.pdf - Política e Norma de Indicação https://www.copel.com/hpcopel/root/sitearquivos2.nsf/arquivos/politica_indicacao/$FILE/Pol%C3%ADtica%20e%20Norma%20de%20Indica%C3%A7%C3%A3o.pdf - Comitê de Indicação e Avaliação https://www.copel.com/hpcweb/institucional/comite-de-indicacao-e-avaliacao/

A Copel implementa anualmente (Estatuto Social Art. 66), um processo de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança. Este processo é realizado em consonância com as melhores práticas de governança corporativa, e em atendimento à Lei Federal nº 13.303/2016. A competência para a condução do processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria Estatuário e da Diretoria é do presidente do Conselho de Administração (Estatuto Social Art. 31). O processo é conduzido, desde 2016, por consultoria independente, sendo participativo e multilateral, e contempla a avaliação da Secretaria de Governança Societária com relação aos serviços prestados aos órgãos estatutários. O processo de avaliação de desempenho não se aplica ao Comitê Financeiro por este não ser estatutário. A metodologia contempla as análises qualitativa e quantitativa, visando avaliar o desempenho enquanto órgão e quanto à contribuição dos membros de todos os órgãos estatutários, inclusive os presidentes, além de serem avaliados pelos seus pares. O modelo agrupa critérios em 03 (três) dimensões: Resultados do Negócio, Contribuição coletiva e Contribuição individual. O resultado do processo de avaliação contempla a identificação de ações para aprimoramento da atuação dos órgãos estatutários e tomada de decisão.
Em 2019, a metodologia adotada para a avaliação de desempenho foi de forma coletiva (pares e do órgão) e individual (autoavaliação), contemplou análise qualitativa para todos os órgãos estatutários e análise quantitativa apenas para as Diretorias, visando verificar o atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro conforme contratos de gestão entre as Diretorias da Copel (Holding) e das suas subsidiárias integrais.
Em janeiro de 2020 foi publicada a NPC - 0319 Política de Avaliação de Desempenho Anual dos Órgãos Estatutários que estabelece as diretrizes para o processo de avaliação destes órgãos da Companhia Paranaense de Energia - Copel (Holding) e de suas subsidiárias integrais - SIs.

Em função da característica da Companhia, de economia mista e com controle acionário do Estado, a indicação da posição de diretor-presidente é feita pelo Controlador, cabendo ao Conselho de Administração, conforme atribuições previstas no art. 30 do Estatuto Social da Copel, eleger, destituir, aceitar renúncia, substituir os diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições. A Companhia possui ainda um Comitê de Indicação e Avaliação, que é órgão estatutário de caráter permanente, auxiliar dos acionistas, que verificará a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos Administradores, conselheiros fiscais e membros de comitês estatutários, nos termos da legislação vigente. As atribuições, o funcionamento e os procedimentos seguem a legislação vigente e a Copel Holding está revisando desde o mês de abril de 2020 o programa de sucessão implantado em 2019, prevendo o mapeamento e a avaliação de potencial por meio de metodologia específica e estruturada buscando compor um pool de potenciais lideranças, o que poderá chegar a todos os níveis, incluindo, conselheiros.

Desde 2017 a Companhia adota um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração. Em 2018, foi firmada parceria com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, que viabilizou três turmas para atendimento aos conselheiros da Copel.
Em 2019, a Universidade Corporativa da Copel, em conjunto com a Diretoria de Governança, Risco e Compliance e a Secretaria de Governança Societária, realizou duas práticas corporativas de integração dos novos conselheiros:
a) A primeira, um evento de integração, realizado em Maio/19, com a participação das Diretorias de Holding e suas Subsidiárias Integrais. Neste encontro os novos conselheiros receberam kit contendo: cartilhas informativas, estatutos, regimentos e demais documentos: além da apresentação às pessoas-chave, às principais instalações, ritos e símbolos da Companhia, seus diversos negócios e principais aspectos do setor elétrico do País e os desafios futuros de cada gestão.
b) A segunda, um Programa Plurianual de Desenvolvimento de Conselheiros e Administradores, abrangendo o período de 2019 a 2022, com objetivo de aprimorar, por meio da capacitação de Diretores e Conselheiros, a compreensão das melhores práticas de Governança e os aspectos legais da função do Conselheiro de Administração e Fiscal e também discutir os temas fundamentais para a atuação do Conselheiro de Administração e Fiscal nas Sociedade de Economia Mista.
Em 23/05/2019 foi realizado o primeiro curso deste Programa de Desenvolvimento de Conselheiros e Administradores pela IBGC, sendo capacitados no cumprimento das exigências de conteúdo da Lei 13.303, contendo a legislação e governança, Mercado de Capitais e Divulgação de Informações, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Código de Conduta, Controles Internos, Melhores Práticas para o Conselho de Administração e Gestão e o Conselho Fiscal.

A Companhia mantém área específica (Secretaria de Governança Societária), com profissionais capacitados, responsáveis pela emissão dos registros de reuniões (atas) de forma clara e que retratem com precisão as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. As atas se encontram no website da Copel na seção Governança Corporativa.

O processo de avaliação de desempenho do Diretor Presidente é conduzido anualmente pelo Conselho de Administração (Estatuto Social Art. 30 item iv XLI), observando os dispositivos da Lei Federal nº 13.303/2016 e as melhores práticas de governança corporativa. Conta com consultoria independente para desenvolver o modelo e aplicar as avaliações.
Em 2019, a metodologia adotada para a avaliação de desempenho foi de forma coletiva (pares e do órgão) e individual (autoavaliação), contemplou análise qualitativa para todos os órgãos estatutários e análise quantitativa apenas para as Diretorias, da qual faz parte o Diretor Presidente, visando verificar o atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro conforme contratos de gestão entre as Diretorias da Copel (Holding) e das suas subsidiárias integrais. A metodologia agrupou critérios em três dimensões: Resultados do Negócio, Contribuição Coletiva e Contribuição Individual.
Em janeiro de 2020 foi publicada a NPC - 0319 Política de Avaliação de Desempenho Anual dos Órgãos Estatutários que estabelece as diretrizes para o processo de avaliação destes órgãos da Companhia Paranaense de Energia - Copel (Holding) e de suas subsidiárias integrais - SIs.

O resultado final consolidado da avaliação anual de desempenho relativo ao ciclo 2019, de todos os órgãos avaliados, contendo os pontos fortes e as oportunidades de melhoria, foi apresentado e aprovado na 202ª Reunião do Conselho de Administração em 8 de maio de 2020

A remuneração da diretoria segue todas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Controle das Empresas Estaduais - CCEE, órgão colegiado de caráter consultivo e normativo, integrante da estrutura da Casa Civil, com atribuição de assessorar o Governador no estabelecimento de diretrizes para a orientação de práticas de governança corporativa e controles internos, e acompanhar as atividades e avaliar o desempenho das empresas públicas, sociedades de economia mista e das fundações públicas estaduais. A política de remuneração, alinhada ao mercado e às recomendações das melhores práticas de governança corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, foi aprovada pelo conselho de administração na 185ª ROCAD em 12 de dezembro de 2018.

A remuneração da diretoria está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos. Conforme aprovado pelo conselho de administração na 185ª ROCAD em 12 de dezembro de 2018.

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco, conforme definido pelo Conselho de Administração - CAD e deliberada em Assembleia Geral Ordinária - AGO.

i) Esse Comitê subordina-se ao Conselho de Administração da Copel e é diretamente a ele vinculado. Entre as principais atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário estão as de fiscalização, revisão, supervisão, acompanhamento e, quando cabível, apresentação de recomendações sobre atividades da Companhia. O Comitê de Auditoria Estatutário também tem a responsabilidade de emitir relatório anual, devendo o resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, elaborado ao final do exercício, ser publicado em conjunto com as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia
ii)O Comitê de Auditoria Estatutário da Copel é composto por cinco membros independentes e coordenado por um membro independente conforme termos da Lei Federal nº 13.303/2016, sendo as características, composição, funcionamento e competências estabelecidos em Regimento Interno específico disponível no site da Copel (http://www.copel.com/hpcopel/root/sitearquivos2.nsf/arquivos/reg_comaudit_port/$FILE/regi_audit_port.pdf).
iii)Um de seus membros é o especialista financeiro e é independente em conformidade com a Lei Federal nº 13.303/2016.
iv) possui orçamento próprio para assuntos relacionados ao interesse do conselho.

Todas as atas do Conselho de Administração são arquivadas na íntegra na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no site da companhia. Já, com relação ao conselho fiscal são divulgados somente o extrato da atas no website da Companhia, com exceção das reuniões que aprovam DFs, quando a ata e o respectivo parecer, são divulgados na íntegra.

A auditoria interna está vinculada diretamente ao conselho de administração que pode ser comprovado pelo Estatuto Social da Copel, onde é definido a aprovação do plano de trabalhos da Auditoria Interna pelo Conselho de Administração e define que compete ao Conselho de Administração nomear e destituir, após recomendação do Comitê de Auditoria Estatutário, o titular da Auditoria Interna.
O Comitê de Auditoria Estatutário - CAE, é um colegiado composto por cinco membros do Conselho de Administração - CAD e que possui as seguinte atribuições e competências em relação à função Auditoria Interna:
revisar, juntamente com as diretorias, a Auditoria Interna e a empresa de auditoria independente, o escopo, o planejamento dos trabalhos e o quadro de pessoal a ser alocado para a realização de seus trabalhos:
orçamento, as responsabilidades e a qualificação dos empregados da Auditoria Interna:
fiscalizar a atuação, a organização, o planejamento, os resultados, o orçamento, as responsabilidades e a qualificação dos empregados da Auditoria Interna:
recomendar a nomeação e/ou substituição do titular da Auditoria Interna para o Conselho de Administração
supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras
aprovar o Plano de Trabalhos Plurianual da Auditoria Interna, inclusive suas alterações, quando necessário
revisar, ao menos uma vez ao ano, o desempenho do titular da Auditoria Interna, bem como concordar com a sua remuneração e respectivos benefícios
analisar, a partir de reporte direto do titular da Auditoria Interna, as situações em que se suspeite da existência de riscos inaceitáveis relacionados a quaisquer atividades da Companhia, definindo o tratamento do assunto no âmbito do Comitê e reportando o risco ao Conselho de Administração para conhecimento e providências.
O desenho do organograma foi aprimorado excluindo-se a linha que ligava a Auditoria interna à Presidência.

A companhia adota a política de gerenciamento de riscos corporativos revisada e aprovada (versão 6) pelo Conselho de Administração (CAD) em 12.11.2019. Essa Política inclui as categorias de risco Estratégico, Operacional, Financeiro e de Compliance, de acordo com a natureza das operações e considera sua possibilidade de ocorrência e seus impactos financeiros, operacionais, de imagem e socioambientais, consolidando as práticas por meio da apresentação trimestral do Portfólio de Riscos ao Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) e semestralmente ao Conselho de Administração (CAD). No Portfólio de Riscos apresentados aos Conselhos são definidos os limites de exposição e seus respectivos planos de mitigação - KRIs. A estrutura das três linhas de defesa é a estrutura organizacional planejada e utilizada para o gerenciamento de riscos corporativos. As Diretorias Executivas encarregadas pela primeira linha de defesa são responsáveis por identificar e avaliar os riscos, além de realizar a execução e manutenção das ações de tratamento implementando procedimentos internos para assegurar que as atividades estejam de acordo com as metas e os objetivos. A Diretoria de Governança, Risco e Compliance, responsável pela segunda linha de defesa, é a estrutura responsável por estabelecer o processo a ser utilizado na gestão de controles internos, compliance e riscos corporativos. Por fim, incumbida pela terceira linha de defesa, a Auditoria Interna é responsável por avaliar a eficiência e a eficácia da Gestão de Riscos na Copel, e também efetuar testes de efetividade dos controles internos desenhados para atendimento à lei Sarbanes-Oxley SOX.

A Política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo Conselho de Adminstração, contempla o processo de avaliação dos controles internos, com o objetivo de avaliar a efetividade quanto ao tratamento dos riscos identificados nos processos de negócios da Companhia. A administração utiliza na concepção de seu sistema de controles internos de divulgação financeira os critérios estabelecidos no Controle Interno - Quadro Integrado (2013), publicado pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway - COSO. Neste processo, a Companhia também adota como prática a emissão de "Certificados de Controles Internos" pelos gestores dos processos, incluindo os diretores executivos, nos quais formalizam a ciência sobre as não conformidades detectadas e se comprometem a desenvolver planos de ação para regularizá-las. Adicionalmente, a Política de Gestão de Riscos dispõe sobre instrumentos para o adequado monitoramento dos riscos e proteção do valor da Companhia, dos quais destacam-se o Estabelecimento e manutenção de alçadas de aprovação e segregação de funções: Práticas para reporte e controle de incidentes a Revisão periódica dos riscos e controles associados, de acordo com o seu nível de exposição os Reportes periódicos para o Comitê de Auditoria Estatutário e Conselho de Administração. No Programa de Integridade aprovado pelo Conselho de Administração - CAD estão descritos os mecanismos e procedimentos internos de integridade, ética, transparência, gestão de riscos, controles internos, compliance, auditoria interna, aplicação do Código de Conduta e incentivo à denúncia de ilícitos e irregularidades, com o objetivo de prevenção, detecção, punição e remediação de possíveis atos lesivos à Companhia.

A diretoria avalia anualmente, por meio dos trabalhos da Auditoria Interna, a eficácia da Política de gerenciamento de riscos corporativos que contempla o processo de avaliação dos controles internos e a efetividade quanto à mitigação dos riscos identificados nos processos de negócios, bem como o Programa de Integridade com os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Em 2019 implementamos ao conjunto das práticas atuais a aplicação da ferramenta de auto avaliação de controles, conhecida como CSA - Control Self Assessment, que conceitualmente é uma forma estruturada que permite aos gerentes e colaboradores avaliar o sistema de controles internos, identificando e avaliando os pontos fortes e fracos em seus próprios processos, sistemas e ambientes de riscos e controle.

A Copel possui o Comitê de Ética, órgão auxiliar ao Conselho de Administração com as seguintes atribuições principais: monitorar o processo de recepção e apuração de relatos recebidos por meio do Canal de Denúncias: deliberar sobre aplicação de medidas disciplinares e monitorar a resolução das deficiências identificadas durante os processos de apuração de denúncias em conformidade com as normativas internas e legislação aplicável. O Órgão é responsável ainda por participar da revisão do Código de Conduta e por exercer o papel de instância superior para esclarecimento de dúvidas ou para arbitragem de conflitos relacionados ao Código de Conduta.O Comitê é formado pelo Diretor de Governança, Risco e Compliance, pelo Diretor de Gestão Empresarial e pelo Diretor Jurídico e de Relações Institucionais, além de um membro do Conselho de Administração. O órgão, por sua deliberação, poderá convidar o Diretor da área envolvida com o assunto em pauta e o Presidente da Copel Holding para auxiliar na tomada de decisão.
O atual formato do Comitê de Ética foi aprovado pelo Conselho de Administração em dezembro de 2019, contudo, desde junho de 2005, há estrutura responsável pelo assunto dentro da Companhia.

O canal de denúncias da Copel recebe comunicações confidenciais sobre o descumprimento do código de conduta, dispositivos legais e normas internas relativas à contabilidade, controles internos ou assuntos de auditoria. Operado por empresa independente, garante o anonimato, sigilo e a devida resposta à comunicação. Por fim, a Companhia possui a Política do Canal de Denúncias, aprovado pelo Conselho de Administração

A Copel separa e define claramente as funções, papéis e responsabilidades dos seus agentes de governança, em conformidade com o Estatuto Social. Para tanto, se organiza em uma estrutura formada por órgãos estatutários, com diferentes níveis de responsabilidades e atribuições, sendo composto por: Assembleia Geral de Acionistas com seu Comitê de Indicação e Avaliação, Conselho Fiscal, Conselho de Administração e seu comitê de assessoramento Comitê de Auditoria Estatutário, Auditoria Interna, Diretoria Reunida, assessorada por órgãos não estatutários. Estes órgãos atuam com diferentes níveis de responsabilidade e alçada de decisão conforme estabelecido no inciso XXI do Art. 30 do Estatuto Social da Companhia, nos respectivos regimentos internos e no Manual de Níveis de Competência. Nos regimentos internos dos órgãos estatutários são estabelecidos e detalhados os procedimentos para a resolução dos potenciais conflitos de interesse. Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou e mantem atualizada a Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, estabelecendo diretrizes para assegurar que as transações entre partes relacionadas sejam realizadas no melhor interesse da Companhia e observando os princípios de independência, competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade: administrando situações de potencial conflito de interesses quando da realização de transações envolvendo Partes Relacionadas. Os documentos Estatuto Social, os Regimentos Internos e a Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses estão disponíveis no site da Companhia na página de Relações com os Investidores, no endereço: https://ri.copel.com/governanca-corporativa/estatutos-regimentos-politicas-e-comites/

Nos Regimentos Internos dos órgãos estatutários está previsto que caso seja constatado conflito de interesse ou interesse particular de um dos administradores em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio administrador se manifestar tempestivamente. No caso do próprio administrador não se manifestar, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá manifestar-se. Depois de identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o administrador envolvido deverá ser afastado das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da Reunião. A Companhia possui também uma Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, que tem por objetivo estabelecer diretrizes que contribuam para assegurar que as transações entre partes relacionadas sejam realizadas no melhor interesse da Companhia Paranaense de Energia - Copel (Holding) e suas subsidiárias integrais - SIs, e sejam fundamentadas em princípios de independência, competitividade conformidade, transparência, equidade e comutatividade. Além de visar a prevenção e administração de situações de potencial conflito de interesses quando da realização de transações envolvendo Partes Relacionadas. As situações constatadas são reportadas em atas das reuniões dos respectivos colegiados e divulgadas no site de Relações com Investidores da Copel. Os Regimentos Internos dos órgãos estatutários e a Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses estão disponíveis no site da Companhia na página de Relações com os Investidores, no endereço: https://ri.copel.com/governanca-corporativa/estatutos-regimentos-politicas-e-comites/

As situações de conflito de interesse que envolve a Copel, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal são resolvidas, por meio de arbitragem, conforme disposto no Art. 82 do Estatuto Social, de forma que toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto da Companhia e na legislação vigente.
- Estatuto Social - Art. 82 pág. 25 https://mz-filemanager.s3.amazonaws.com/8e10187f-e1d1-4712-be69-bd3fc0e6b8c0/estatuto-regimentos-politicas-e-comitescentral-de-downloads/c38d5f35cacba1c490d28ccb8127553200ce7874a71b153febb491c8c627835d/estatuto_social.pdf

A versão vigente da Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses da Copel foi aprovada na 197ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração - ROCAD de 05.12.2019.
As diretrizes visam assegurar que as transações entre partes relacionadas sejam realizadas no melhor interesse da Copel e estabelece entre outras regras:
(i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos:
Item 4.2 - A política busca garantir um processo de tomada de decisões adequado e diligente por parte da administração da Copel, com base nos seguintes princípios: Subitem b) As transações com Partes Relacionadas devem ser celebradas em condições comutativas, sem conflitos de interesses, em observância às condições de mercado e devem ser divulgadas de forma adequada e tempestiva, devendo ser observado o impacto da celebração e os possíveis riscos reputacionais envolvidos.
Item 5.7 - Demonstrar previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, as alternativas de mercado em relação à transação com Partes Relacionadas que a Copel pretende realizar, apresentando justificativas aceitáveis para a transação que não se enquadrar como em condições de mercado e a necessidade de pagamento compensatório.
(ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas:
Item 5.8 - Vedar qualquer forma de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Copel, os administradores, os conselheiros fiscais, os acionistas ou classes de acionistas.
(iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores:
Item 5.9 - Proibir a realização de empréstimos em favor do controlador e dos administradores.
(iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros:
Item 5.11 - Permitir que a Diretoria, o Comitê de Auditoria Estatutário - CAE ou o Conselho de Administração - CAD contratem para auxílio na avaliação de transações, se assim julgarem pertinente, consultores externos, zelando pela integridade e confiabilidade dos trabalhos.
(v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
Item 5.10 - Preservar o tratamento equitativo entre todos os acionistas em reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas.

Em atendimento ao art.15 da Instrução CVM 358/2002, a Copel possui uma Política de Negociação aprovada pelo Conselho de Administração e disponibilizada nos sites da Copel e da CVM. A referida política estabelece as regras a serem seguidas pelas pessoas vinculadas no que tange a negociação de valores mobiliarios de emissão da Companhia Paranaense de Energia - Copel (Holding), bem como os controles e o monitoramento realizados pelo Administrador da Política.
O monitoramento das negociações realizadas é baseado em auto declaração (item 5)
No item 7 da Política de Negociação da Copel estão determinadas as penalidades as quais estas pessoas estão sujeitas em caso de descumprimento das obrigações e exigências impostas nesta política.
Cabe destacar que, aos empregados da companhia considerados como pessoas vinculadas aplicam-se, ainda, os princípios previstos no Código de Conduta e as penalidades da NAC 40301 - Disciplina Funcional.

A Copel possui Política de Doações e Contribuições Voluntárias, aprovada pelo Conselho de Administração, com o intuito de assegurar a transparencia do tema dentro da companhia. Essa política além de dar diretrizes para as contribuições voluntárias, proibe expressamente contribuição politica, sendo vedada a utilização dos recursos e do nome da Copel para atuação, doação ou contribuição político-partidária, conforme previsão no Código de Conduta e Programa de Integridade da Copel e legislação vigente. Os princípios norteadores da política são os valores da Copel e princípios norteadores do Código de Conduta da Companhia (Ética, Respeito às Pessoas, Dedicação, Transparência, Segurança e Saúde, Responsabilidade e Inovação), além dos princípios do Pacto Global das Nações Unidas - ONU, de Governança Corporativa, Constitucionais, da Administração Pública e da Responsabilidade Social e as regras são desdobradas nas normas internas da Copel.