RANDONCORP S.A.

A Companhia foi constituída anteriormente à publicação da Lei nº 10.303/2001, que alterou a Lei nº 6.404/76, no que se refere a proporção de ações ordinárias e preferenciais. Nesse sentido, o capital social da Companhia é representado na proporção de 2/3 de ações preferenciais para 1/3 de ações ordinárias, nos termos da legislação vigente à época de sua constituição.
A Companhia não adota a prática recomendada quanto à composição do capital social somente em ações ordinárias em razão da estrutura de capital que vem historicamente adotando ter se demonstrado adequada e eficiente para sua atuação.
Em que pese seu estatuto social não conferir direito de voto às ações preferenciais, essas gozam de prioridade no reembolso do capital social, bem como todos os demais direitos conferidos às ações ordinárias, em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades por Ações. Ainda, o Estatuto Social, prevê que cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais.

O §1º do Artigo 7º do estatuto social da Companhia prevê que a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia ("OPA"), com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle, conforme o previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, extensivo aos acionistas detentores de ações preferenciais.
Não há previsão específica de manifestação da Administração a respeito de transações que derem origem à mudança de controle, no entanto, cabe ao Conselho de Administração manifestar-se sobre propostas de aumento de capital e alterações estatutárias, conforme estabelece Artigo 22 letra "m" do Estatuto Social.

O Conselho de Administração da Companhia é composto por membros/representantes do acionista controlador e, nesse sentido, como uma boa prática de governança e transparência, temas que envolvem o acionista controlador, os quais têm reflexos na própria Companhia são levados ao Conselho de Administração, independentemente das disposições estatutárias específicas.

No que tange ao item (i) da prática recomendada, a agenda anual elaborada pelo Presidente do Conselho de Administração e discutida e aprovada pelo Conselho, inclui a aprovação e revisão do planejamento estratégico, no qual estão previstas ações relativas aos impactos na sociedade e meio ambiente, com vistas a perenidade da Companhia. No que tange ao item (ii), a Companhia possui Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 07/11/2017, a qual foi recentemente revisada e novamente aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 17/07/2020 e está disponível no endereço http://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas. Conforme a Política de Gestão de Riscos, cabe à Área de Ética, Compliance e Riscos manter a Diretoria e o Comitê Executivo (não estatutário) regularmente informados sobre os riscos que a Companhia está sujeita, devendo o Comitê Executivo realizar uma avaliação contínua da adequação e da eficácia do modelo de gestão de riscos. Os resultados das avaliações são reportados pela Diretoria ao Conselho de Administração. No que tange ao item (iii), o Código de Conduta Ética, revisado e consolidado, que foi aprovado pelo Conselho de Administração em 10/05/2016, estabelece os princípios éticos que orientam as atividades da Companhia e tem como diretriz o relacionamento transparente com os acionistas, investidores, fornecedores, prestadores de serviço, clientes, dentre outros. O Código de Conduta vigente encontra-se disponível nas páginas da Companhia (www.empresasrandon.com.br) e da CVM na rede mundial de computadores. No que tange ao item (iv) da prática recomendada, a Companhia, por meio das áreas de auditoria interna, riscos e compliance, relações com investidores e jurídico, está constantemente revisando e sugerindo aprimoramento em suas práticas de governança, as quais, quando é o caso, são encaminhadas à apreciação do Conselho de Administração.

O estatuto social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração seja composto, em sua maioria, por membros externos tendo, no mínimo, um terço de membros independentes, não possuindo política de indicação de membros da administração formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.
Atualmente, o Conselho de Administração é composto por cinco membros, sendo três conselheiros externos, indicados pelo acionista controlador. Considerando a estrutura de capital da Companhia, com controle definido, a Administração entende que a composição do Conselho de Administração é adequada ao seu porte e não compromete a independência e isenção dos conselheiros.

A Companhia não possui política que estabeleça os critérios previstos neste item, contudo, na prática, o processo atual de indicação e eleição dos Conselheiros de Administração permite perfil diversificado dentre seus membros, que tem como resultado agregar valor para a Companhia. O debate efetivo de ideias, possibilita a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.

Atualmente a Companhia não possui processo formal de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, nem do presidente e dos demais membros, individualmente considerados, tendo em conta a estrutura societária da Companhia, a forma e a composição do Conselho de Administração, bem como as premissas de competência, experiência e senioridade. Oportunamente esta prática poderá ser reavaliada pelos administradores.

A sucessão do Diretor-presidente da Companhia é definida pelo Conselho de Administração em conformidade com as orientações do acionista controlador, tendo em vista assegurar que a gestão disponha de profissionais, cuja experiência profissional e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.

O programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração possui as seguintes etapas:
a) O fornecimento pela Companhia, de documentos normativos, tais como: Estatuto Social, Código de Conduta Ética, Regimento Interno do Conselho de Administração, calendário de reuniões, organograma societário, dentre outros:
b) O fornecimento, pelo Conselheiro, da documentação pessoal e prestação de informações, necessárias ao respectivo cadastro para fins de pagamento de honorários e de recolhimento de encargos
c) A apresentação institucional da Companhia, versando sobre os aspectos operacionais, financeiros e governança
d) A realização de reuniões presenciais com o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor-presidente e, se for o caso, com qualquer dos Diretores-vices-presidentes, com o propósito de conhecer a estrutura de gestão da Companhia
e) A realização de visita guiada às principais plantas das Empresas Randon.
Cabe aos membros do Conselho e da Diretoria garantir a implementação do programa, tão logo possível a contar da data em que o novo conselheiro tomar posse.

A Companhia não adota esta prática porque considera que, levando em conta sua estrutura de capital, de controle definido, a composição do Conselho de Administração e a forma como os temas são tratados neste colegiado, são suficientes para agregar valor para a Companhia.

As atas de reunião do conselho são redigidas com clareza, onde são registradas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Diretoria não possui um regimento interno próprio formalmente aprovado. A Companhia entende que a forma de condução de reuniões e aprovações já é bastante disseminada entre os membros da Diretoria e amplamente conhecida na organização.
Adicionalmente, o Estatuto Social prevê, nos artigos 23 a 31, as regras aplicáveis à composição, atribuições e competências da Diretoria.

A Companhia adota um procedimento de avaliação de desempenho aos membros da Diretoria, realizada dentre seus pares, porém ainda não possui um processo formal de avaliação a ser conduzido pelo Conselho de Administração. Esse tema está em processo de estudo, o que demonstra que as práticas poderão ser objeto de aprimoramento gradual.

Os membros da diretoria elegíveis, são avaliados anualmente, por seu superior imediato e por seus subordinados. A avaliação é realizada nos eixos, comportamental (avaliação das competências do Perfil do Líder Randon) e de resultados (com base em metas de desempenho atribuídas individualmente). Os resultados desta avaliação dos diretores não são submetidos ao Conselho de Administração.

A remuneração dos gestores da Companhia é definida de acordo com as métricas estabelecidas em pesquisa de mercado, a estratégia da companhia, a estrutura organizacional e a formação, experiência e posição de cada gestor. Embora o Conselho de Administração, não tenha aprovado formalmente uma política de remuneração, os Conselheiros têm conhecimento das métricas anteriormente mencionadas e estão de acordo com as mesmas.
A remuneração dos gestores visa estabelecer critérios que possibilitem o reconhecimento e a valorização do desempenho funcional, manter a gestão da Companhia capacitada e eficiente, bem como a atrair e reter os melhores profissionais do mercado.

A remuneração variável está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo. Principais indicadores avaliados: EBIT, operation cash flow, crescimento do EBITDA, ROIC e Redução de Alavancagem.
A Companhia entende que a sua prática de remuneração dos diretores é suficiente para proporcionar o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de médio e longo prazo da Companhia.

A Companhia não possui política de remuneração aprovada pelo conselho de administração. No entanto, a remuneração é paga com observância nos limites fixados pela lei das sociedades por ações, estatuto social e assembleia geral de acionistas.

A Companhia não possui um comitê de auditoria estatutário. No entanto, possui áreas estruturadas de Auditoria Interna e de Riscos e Compliance, as quais estão vinculadas e subordinadas ao Conselho de Administração.
O vínculo e a subordinação destas ocorre da seguinte forma:
 As áreas reportam-se administrativamente à Diretoria de Controladoria Corporativa e funcionalmente ao Conselho de Administração.
 A subordinação funcional implica assegurar que as atividades estarão livres de interferências de qualquer ordem que possam limitar os seus escopos de atuação.
 A subordinação administrativa implica assegurar que as áreas de Compliance e Auditoria Interna terão os recursos materiais e humanos necessários ao desempenho de suas funções.
A Companhia também conta com Conselho Fiscal, instalado desde 1999 de forma ininterrupta, cujas atribuições de seus membros contribuem para a verificação da eficácia dos controles internos, registros contábeis e acuracidade das demonstrações financeiras.

Como não há Comitê de Auditoria na Companhia, a auditoria independente reporta-se ao Conselho de Administração, que tem atribuições de monitorar/acompanhar diretamente os trabalhos da auditoria independente. A Companhia entende que a prática atual garante aos auditores independentes sua independência em relação à Companhia, aos administradores e aos acionistas.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna, Riscos e Compliance, vinculada e subordinada, ao seu Conselho de Administração, conforme as características descritas a seguir.
A área de Auditoria Interna está sob responsabilidade de um Coordenador e sua estrutura é composta por 08 auditores, divididos em 2 grandes áreas de atuação, quais sejam (i) Controles Internos, e (ii) Auditorias Tributárias.
A área de Auditoria Interna tem como atribuição atuar no desenvolvimento de uma cultura organizacional de riscos e comunicação que envolva todos os colaboradores e partes que mantenham vínculo e/ou relação com as Empresas Randon.
Os auditores internos deverão observar as disposições aplicáveis (i) do Código de Conduta Ética das Empresas Randon: (ii) das Normas e procedimentos do Conselho Federal de Contabilidade: (iii) da Estrutura Internacional de Práticas Profissionais emanada pelo Instituto dos Auditores Internos do Brasil - IIA Brasil (Princípios Fundamentais para a Prática Profissional de Auditoria Interna, Código de Ética, Normas e Definição de Auditoria Interna).
Com o objetivo de estabelecer e comunicar o propósito, a autoridade e a responsabilidade que define a atuação da área de Auditoria Interna das Empresas Randon foi elaborado o "Regulamento de Auditoria Interna das Empresas Randon".

A Companhia mantém uma política de gestão de riscos aprovada pelo Conselho de Administração que estabelece as diretrizes, as estratégias e as responsabilidades no gerenciamento de riscos - norma disponível para o público interno e externo. Como complemento, a Companhia mantém um procedimento de gestão de risco formalizado que descreve como o processo de gestão de riscos corporativos ocorre, bem como, regulamenta e delineia a atividade de controles internos.

A área de Gestão de Riscos e Compliance da Companhia é responsável pelo monitoramento contínuo dos riscos corporativos mantendo a Diretoria ciente dos indicadores e das respostas aos riscos. O apetite e tolerância aos riscos corporativos são definidos pelo Comitê Executivo e a classificação dos riscos observa as análises críticas de impacto e probabilidade para estabelecimentos de mecanismos de controles para gestão de risco estratégicos, financeiros, operacionais e de compliance.

O gerenciamento de riscos e de controles internos são avaliados periodicamente, no mínimo uma vez por ano, pelo Comitê Executivo da Companhia - também são analisados mensalmente os indicadores de riscos pelos donos de riscos (diretoria). O programa de integridade é avaliado bimestralmente pelo comitê de Ética e Compliance das Empresas Randon.

O Programa de Integridade das Empresas Randon é acompanhado continuamente pela área de Gestão de Riscos e Compliance, e seus resultados são compartilhados bimestralmente em reunião do comitê de Ética e Compliance - composto pelo diretor presidente, os diretores vice-presidentes, o CTO e o diretor de controladoria. O Programa de Integridade das Empresas Randon representa a continuidade no processo de evolução da governança das empresas, estabelecendo um Código de Conduta Ética, políticas corporativas, canal de ética, portal due diligence e treinamentos para fortalecimento da cultura ética.
O comitê de Ética e Compliance é responsável pela revisão e atualização do Código de Conduta Ética que apresenta orientações sobre questões comportamentais envolvendo todas as partes interessadas da Companhia. Este documento aborda temas como privacidade de dados pessoais, conflito de interesse, transparência, sigilo e confidencialidade, relacionamento com fornecedores e combate à corrupção.

O canal de ética (de denúncias) das Empresas Randon é gerenciado por uma empresa independente e especializada e aberto para todos os públicos por meio de telefone e site, que assegura o sigilo e o tratamento adequado de cada situação, e permite o anonimato do relator. As ocorrências recebidas são pré-analisadas pela empresa independente, com recomendações e encaminhamento para a área de Gestão de Riscos e Compliance das Empresas Randon que promove as apurações de acordo com a matriz de riscos das denúncias.

As diretrizes de governança das Empresas Randon são estabelecidas em políticas corporativas que definem as alçadas de decisões. O Código de Conduta Ética orienta sobre como evitar possíveis conflitos de interesses e firma um termo de esclarecimento de conflitos de interesses identificando e monitorando possíveis focos.

O Código de Conduta Ética orienta sobre como evitar possíveis conflitos de interesses e firma um termo de esclarecimento de conflitos de interesses identificando e monitorando possíveis focos. Ainda, o Conselho de Administração estabelece que qualquer conflito de interesse, real ou potencial, direto ou indireto, deve ser comunicado antecipadamente, e quem tiver um conflito de interesse não pode participar de qualquer discussão ou questão relacionada ao referido conflito.

A Companhia não possui mecanismos formais para estabelecer a administração do conflito de interesses em assembleias, contudo observa a legislação aplicável, que estabelece que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.

O Estatuto Social não traz essas previsões. Esse tema poderá ser estudado e, oportunamente levado a apreciação dos órgãos deliberativos da Companhia.

As transações comerciais praticadas com partes relacionadas seguem políticas de preços e prazos específicos estabelecidos em contrato de associação entre as partes. O acordo comercial leva em consideração o prazo, o volume e a especificidade dos produtos adquiridos pelas partes relacionadas, que são comparáveis aos vendidos para partes não relacionadas.

A Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e a Política de Negociação, relativas aos valores mobiliários de emissão da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 14 de junho de 2002, revisada e consolidada pelo mesmo órgão em reuniões de 14 de setembro de 2009, 29 de abril de 2014, 10 de novembro de 2015, 9 de dezembro de 2016 e 01 de julho de 2019.
A Política de Negociações de Valores Mobiliários da Companhia estabelece que as negociações de ações devem ocorrer através de corretora credenciada, a fim de ampliar o controle mencionados no código de governança corporativa e existem normas e procedimentos internos para garantir sua efetividade.

No ano 2020, a Companhia elaborou uma política de patrocínios e doações que estabelece os critérios para investimento em projetos sociais, culturais, de educação e esportivos. Esta política estabeleceu a regra de não realizar contribuições voluntárias às atividades políticas, a partidos políticos ou a pessoas físicas e jurídicas a estas ligadas.