RANDONCORP S.A.

A Companhia abriu capital e passou a ser listada na bolsa de valores em 1974, com ações representativas do capital social emitidas na proporção de 1/3 de ações ordinárias e de 2/3 de ações preferenciais, conforme a legislação societária vigente à época. Embora a Lei das Sociedades por Ações (LSA) tenha sido alterada, foi mantida a a proporção, o que é permitido pela LSA, tendo em conta sua forma de atuação no mercado.
A estrutura de capital atende aos interesses dos acionistas controladores, contudo, periodicamente são realizadas discussões e estudos sobre o tema. Independente da proporção das espécies de duas ações, a Companhia tem se empenhado para, cada vez mais, gerar valor a seus acionistas e aprimorar práticas que reforcem sua governança corporativa.

Em relação ao item i, o Estatuto Social prevê que a alienação, direta ou indireta do controle da Companhia, somente poderá ser realizada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações (OPA) dos demais acionistas da Companhia, com direito a voto ou não, assegurando-lhe o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle. Ou seja, é estendido a todos os acionistas o direito de vender suas ações com um desconto de 20% sobre o preço pago ao acionista controlador.
Em relação ao item ii, não há previsão específica de manifestação do Conselho de Administração a respeito de transações que derem origem à mudança de controle.
No entanto, a Companhia entende que, mesmo sem previsão estatutária, caso vier a ocorrer o caso concreto, os Conselheiros poderão ser demandados pelo Presidente para manifestar-se sobre a proposta.

Em que pese o Estatuto Social não prever tal prerrogativa, em razão do Conselho de Administração ser conduzido por membro do acionista controlador, caberá a ele, no âmbito do dever de diligência, pautar o assunto junto ao respectivo órgão.
A LSA dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, lealdade e o exercício de suas atribuições, para alcançar os fins sociais no melhor interesse da Companhia.

A Companhia adota as práticas recomendadas conforme descrito abaixo:
(i) O Conselho de Administração é o órgão responsável por definir as orientações gerais dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, sendo de sua competência, aprovar projetos relevantes, levando em consideração o impacto na Companhia, bem como a sustentabilidade do negócio.
A agenda temática anual do Conselho de Administração contempla a aprovação e revisão do planejamento estratégico, no qual é considerado o plano ESG, além de acompanhar e monitorar os programas e ações, com o objetivo de averiguar impactos sociais, ambientais e de governança, em linha com os compromissos ESG divulgados pela Companhia.
Além disso, o Conselho de Administração aprovou uma Política de Sustentabilidade, na qual foram estabelecidas, dentre outras, as diretrizes da Randoncorp sobre questões relativas ao meio ambiente.
Periodicamente, a Diretoria reporta ao Conselho de Administração o desempenho dos negócios e a execução do Planejamento Estratégico, contribuindo para a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo.
(ii) (ii) O Conselho de Administração monitora periodicamente, por meio do Mapa de Riscos Corporativos, os principais riscos da Companhia, atuando sobre eles de forma sistemática adotando medidas de prevenção ou mitigação. A Companhia conta, ainda, com o Conselho Fiscal, para fins de supervisão do processo de gerenciamento de riscos e com a estrutura de 3 linhas de defesa. A 1ª linha de defesa é composta pelos executores dos processos operacionais e de negócios que estabelecem os controles da Companhia, a 2ª linha de defesa é composta pela área de Gestão de Riscos e Compliance que suportam e reportam ao Conselho de Administração, e a 3ª linha de defesa composta pela Auditoria Interna, com avaliações independente nas atividades e ligada ao Conselho de Administração.
(iii) A Companhia reforça seu compromisso com a conduta empresarial responsável, promovendo uma cultura ética e o respeito aos direitos humanos em todas as suas operações. Esse compromisso está formalizado no Código de Conduta Ética Randoncorp, que orienta os princípios e valores a serem seguidos por colaboradores, administradores e parceiros de negócios.
Para garantir a disseminação e o fortalecimento dessa cultura, a Companhia adota o Programa de Integridade Randoncorp (ID Randoncorp), que tem como objetivo promover, orientar e monitorar a ética e a integridade em todos os aspectos do negócio. Entre as diretrizes que sustentam essa atuação estão a Política de Compliance, a Política Anticorrupção, a Política de Consequências e o Código de Conduta Ética, que estabelecem mecanismos rigorosos para a prevenção de corrupção e suborno.
(iv) A Companhia adota a revisão periódica do seu sistema de Governança. Constantemente, a Companhia busca aprimorar suas práticas, sendo aderente ao Nível 1 de Governança Corporativa, da B3, e adotando outras práticas como:
> implantação do programa de integridade ID Randoncorp
> criação e revisão contínua de novas políticas corporativas
> treinamentos periódicos de governança de forma sistemática por meio de plataforma específica para este fim
> divulgação da Ambição ESG e respectivos compromissos públicos
> estruturação da Área de Governança Corporativa
> divulgação do Relatório de Sustentabilidade, auditado
> implantação de assembleias digitais
> criação do Comitê de Pessoas, para assessoramento ao Conselho e de outros comitês operacionais, com reporte à Presidência Executiva, como os comitês ESG, de Ética e de Marca e Reputação.
O Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administração e a as políticas mencionadas nesse item encontram-se disponíveis no website https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/

A Companhia conta com uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, de Comitês de Assessoramento e de Diretoria, que estabelece diretrizes gerais e direcionadores para indicação dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria, alinhada com as melhores práticas de Governança Corporativa, reforçando a sustentabilidade do processo de renovação da liderança da Randoncorp, alinhada ao seu propósito e direcionamento estratégico. Nos termos da citada Política, as indicações devem visar a diversidade e complementariedade de conhecimentos e experiências, competências, habilidades e perfis. Além de observar a disponibilidade de tempo dos potenciais indicados.
Em relação aos membros do Conselho de Administração, seus membros poderão ser indicados por acionistas ou pela administração da Companhia, cabendo ao Comitê de Pessoas avaliar os potenciais candidatos, em relação ao cumprimento que apresentará sua recomendação ao Conselho de Administração, que definirá os candidatos a compor a Proposta da Administração a ser encaminhada aos Acionistas na Assembleia Geral.
Consulte a Política em Consulte a Política em https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Companhia possui processo de avaliação da efetividade do Conselho de Administração, realizada de forma bienal.
Em 2024/2025, a avaliação contou com a participação de uma consultoria, que realizou o trabalho por meio de questionário escrito e entrevistas a todos os membros do Conselho de Administração, diretores que tem interface com o Conselho e profissionais da área de governança.

A Companhia não possui plano de sucessão formal do Diretor-Presidente e o Estatuto Social atribui ao Conselho de Administração a eleição da diretoria. Nesse sentido, a Companhia adota um processo para a aprovação de membros da Diretoria pelo Conselho de Administração, fórum em que são discutidos e validados os candidatos para estas posições, momento em que são identificadas as ações para garantir qualidade, viabilidade e opcionalidade, conforme as melhores práticas sobre o tema.
O Comitê de Pessoas, estruturado em janeiro de 2023, tem o papel de avaliar todo o processo de sucessão das posições de liderança da Randoncorp, o que é reportado ao Conselho de Administração, periodicamente. O Comitê Executivo não estatutário, por sua vez, toma decisões em colegiado, o que contribui para a continuidade da gestão sem impactos relevantes, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.

O Conselho de Administração conta com um Programa de Onboarding, visando oferecer informações e ferramentas para impulsionar a integração de seus membros ao contexto de negócios, à cultura da Randoncorp e à dinâmica da sua governança e, por conseguinte, catalizar a atuação como conselheiro. A estrutura básica do Programa contempla: (i) a disponibilização de conteúdos relacionados à Companhia e o contexto em que se insere, como documentos normativos, apresentações de resultado dentre outros (ii)) a estruturação de reuniões e interações para melhor conhecer os principais executivos da Companhia e discutir temas estratégicos de maior relevância (iii) visitas às principais instalações da Companhia propiciando contato direto com as lideranças locais e desafios próprios do negócio.

O Regimento Interno do Conselho de Administração não prevê a realização de sessões exclusivas regulares somente com os conselheiros externos.
Quando o tema a ser debatido gere qualquer situação de conflito de interesses ou constrangimento aos conselheiros que compõe o grupo controlador, são realizadas reuniões com a participação exclusiva dos conselheiros externos, que conduzem o assunto sem qualquer influência dos demais conselheiros.

As atas das reuniões do Conselho de Administração registram as pessoas presentes, os assuntos submetidos à deliberação, as decisões tomadas, e, caso aplicável, os votos divergentes e as abstenções, conforme inclusive disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia não possui procedimento específico para a avaliação de desempenho do diretor-presidente. A avaliação desta posição, se dá com base em suas entregas, e integra a avaliação dos demais diretores, por meio de metodologia reconhecida no mercado.
O Comitê de Pessoas ao analisar a avaliação dos diretores para reporte, poderá ampliar estudos para, oportunamente, propor a implementação da prática recomendada.

Os membros da diretoria elegíveis, são avaliados anualmente, por seu superior imediato, por seus pares e por seus subordinados (avaliação 360). A avaliação leva em conta as premissas comportamentais (competências do Perfil do Líder Randoncorp) e de resultados (com base em metas de desempenho).
Em relação ao nível de prontidão para promoção, a Companhia realiza assessment individual dos membros c-level e conta com a participação de consultoria externa especializada. Os resultados destes assessment, são analisados pelo Comitê de Pessoas e compartilhados com o Conselho de Administração, permitindo sua participação e manifestação.

As diretrizes sobre a remuneração não somente da Diretoria, mas incluem também do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e estão descritas na Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração.
De acordo com a Política, a remuneração dos administradores não deve ser atrelada a indicadores que possam incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotados pela Companhia.
Para saber mais, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/

A remuneração da diretoria está vinculada aos interesses de curto, médio e longo prazos da Companhia. A remuneração fixa está alinhada com a mediana de mercado, permitindo assim que a Companhia direcione parte significativa da remuneração total para os incentivos variáveis de curto e longo prazos. A parcela fixa da remuneração poderá ser alterada por mérito do executivo e/ou por desalinhamento em relação ao mercado, demonstrado pela pesquisa salarial realizada anualmente e avaliação de performance do período. Essa alteração deve ser aprovada pelo Conselho de Administração. A remuneração variável é representada pela participação nos lucros, como Incentivos de Curto Prazo e de Longo Prazo e bônus de retenção. O detalhamento da remuneração da Diretoria pode ser acessado no item 8 do Formulário de Referência. A partir do ciclo de 2025-2027, o incentivo de longo prazo pode ser reduzido em até 7,5% do valor vinculado a performance, caso a Companhia não mantenha os indicadores relacionados a ESG, constante dos compromissos públicos assumidos em 2020.

O montante da remuneração dos administradores, fixa e variável, é proposta pelo Conselho de Administração e aprovada na Assembleia Geral Ordinária, conforme previsto na LSA e no Estatuto social da Companhia, e nenhum Diretor controla o processo decisório sobre a fixação de sua própria remuneração.
A estrutura de incentivos, de curto e longo prazos, estão alinhados ao que preconiza este item e os descritos na Política de Remuneração e no item 8 do Formulário de Referência.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria estatutário, mas conta com áreas de Gestão de Riscos e Compliance (GRC) e de Auditoria Interna, com reporte direto ao Conselho de Administração, além de contratar auditoria independente para os processos contábeis, que segue a norma de rodízio a cada cinco anos.
As áreas de GRC e de Auditoria Interna reportam-se exclusivamente para temas administrativos ao CFO e funcionalmente ao Conselho de Administração.
A subordinação funcional assegura que suas atividades são isentas e livres de interferências de qualquer ordem que possam limitar os seus escopos de atuação e, a subordinação administrativa, tem o escopo de aprovar recursos financeiros e humanos necessários ao desempenho de suas funções.
A Companhia também conta com Conselho Fiscal, instalado desde 1999, de forma ininterrupta, cujas atribuições de seus membros contribuem para a verificação da eficácia dos controles internos, da gestão de riscos, dos registros contábeis e da acuracidade das demonstrações financeiras.

A área de Auditoria Interna, vincula-se diretamente ao Conselho de Administração e é gerida por uma gerência.
A área de Auditoria Interna tem como missão proteger e agregar valor aos processos de gerenciamento de riscos, aos controles internos, à integridade e à governança da Randoncorp, tendo como valores a independência, a ética, o profissionalismo, a cooperação e a inovação.
O propósito da auditoria interna é exercer atividade independente e objetiva de análise e consultoria, para assegurar a eficácia das operações, mediante avaliação dos processos de gestão de riscos, de controles internos administrativos e de governança.

A Companhia adota a Política de Gestão de Riscos corporativa, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece diretrizes, estratégias e responsabilidades no gerenciamento de riscos corporativos.
A Companhia mantém um procedimento corporativo formalizado que descreve a metodologia de gestão de riscos corporativos, tendo como principal referência o COSO Enterprise Risk Management.
Como destaque, a cada 2 (dois) anos formalmente é realizada o estudo de contexto para avaliação e classificação dos riscos corporativos da Companhia, tendo o último realizado no ano 2023.
A Política pode ser consultada no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/

A área de Gestão de Riscos e Compliance é responsável pelo monitoramento contínuo dos riscos corporativos e do programa de integridade, mantendo a diretoria e o Conselho de Administração, cientes dos indicadores e das respostas aos riscos corporativos.
O apetite e a tolerância aos riscos corporativos são definidos pelo Comitê Executivo com base na avaliação dos fatores de riscos internos e externos. A classificação dos riscos é aplicada por meio das análises críticas de impacto e probabilidade para estabelecimento de atividades de controles para gestão de riscos estratégicos, financeiros, operacionais e de compliance.
O Conselho de Administração tem como atribuição avaliar e aprovar o mapa de riscos corporativos, assegurar a eficácia dos sistemas de gerenciamento, e acompanhar periodicamente o monitoramento dos riscos da Companhia geridos pelos donos de risco.

O gerenciamento de riscos e de controles internos são avaliados pelo Comitê Executivo, no mínimo uma vez por ano. Mensalmente, os donos de riscos analisam os indicadores de risco sob sua responsabilidade. O Programa de Integridade (ID Randoncorp) é avaliado trimestralmente pelo Comitê Executivo, que trata das questões relativas a ética e compliance.
Periodicamente são realizados reportes ao Conselho de Administração, que poderá criticar e recomendar aprimoramentos, caso entenda necessário.

A Companhia possui um Comitê de Ética, órgão operacional e executivo, responsável por suportar a execução do Programa de Integridade da Randoncorp, estimulando o comprometimento dos executivos e patrocinando as ações do sistema de gestão de Compliance.
O Programa de Integridade representa a continuidade no processo de evolução da governança da Randoncorp, sendo constituído pelo Código de Conduta Ética, políticas corporativas, canal de ética, due diligence de integridade e ações de comunicação para fortalecimento da cultura ética.
O Conselho de Administração tem como responsabilidade aprovar o Código de Conduta Ética e as políticas corporativas para manutenção do Programa de Integridade.

O Canal de Ética, canal oficial para denúncias da Companhia, é gerenciado por uma empresa independente e especializada. Aberto para todos os públicos por meio de telefone e website, assegura o sigilo e o tratamento adequado de cada relato permitindo o anonimato do relator. As ocorrências recebidas são pré-analisadas pela empresa independente, com recomendações e encaminhamento para a área de Gestão de Riscos e Compliance da Randoncorp, que promove as apurações de acordo com a matriz de riscos por tipo de denúncia.

As diretrizes de governança da Companhia e suas controladas são estabelecidas em políticas corporativas que definem papéis, responsabilidades e alçadas de decisões. O Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno da Diretoria, a Política de Transações com Partes Relacionadas e o Código de Conduta Ética, trazem regras claras sobre a conduta a ser adotada em caso de conflitos de interesses. Acesse, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/

O Estatuto Social, os Regimentos Internos, as Políticas Corporativas, definem as funções, papéis e responsabilidades associadas, bem como outras informações pertinentes sobre conflitos de interesses na Randoncorp. As regras estabelecem que, tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, a pessoa envolvida deve afastar-se do processo, das discussões e das deliberações, retirando-se temporariamente de todas as reuniões até a conclusão do assunto.
A manifestação da situação de conflito de interesses ou interesse particular e o afastamento da pessoa envolvida, deverão constar de ata específica da reunião. Todos os documentos de governança mencionados no item anterior estão disponíveis na página da internet da Companhia no seguinte endereço: https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que a pessoa não independente em relação à matéria em discussão ou deliberação na assembleia geral deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular (direto ou indireto) e, não o fazendo, outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, de modo que, tão logo identificado o conflito em relação ao tema específico, a pessoa envolvida será afastada das respectivas discussões e deliberações, devendo ser registrado em ata este afastamento temporário ou a abstenção voluntária.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, que atende ao disposto neste item, disponível no site de RI, acessando: https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.
A política visa assegurar que quaisquer transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses, sejam realizadas de acordo com os interesses da Companhia, em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações e Negociações de Valores Mobiliários que tem por objetivos: (i) estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes (ii) estabelecer padrões de boa conduta que devem ser observados pelas Pessoas Abrangidas (iii) assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática do Insider Trading e, (iv) estabelecer as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, para assegurar a observância das melhores práticas para a negociação dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia. A Política pode ser acessada no endereço: https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Companhia possui uma Política de Patrocínios e Doações, aprovada pelo Conselho de Administração, que tem objetivo estabelecer as diretrizes e os critérios para gestão de patrocínios e doações, com ou sem incentivos fiscais. Para conhecer a Política, clique aqui: https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.