RANDONCORP S.A.

A Companhia abriu seu capital e passou a ser listada na bolsa de valores em 1974, quando as ações representativas do capital social podiam ser emitidas na proporção de 1/3 de ações ordinárias e 2/3 de ações preferenciais, o que permanece até a atualidade, embora a Lei das Sociedades por Ações (LSA) tenha sido alterada, as companhias constituidas antes da mudança, podem manter a proporção vigente na da ta de sua constituição.
Conforme item 15.1(2) do Formulário de Referência (FRE), o acionista controlador, detêm 81,71% das ações ordinárias e 16,27% das ações preferenciais, o que é considerando pela administração e acionistas controladores adequado e que esta proporção não prejudica a criação de valor para a Companhia e seus acionistas. Oportunamente, poderão ser iniciados estudos e discussões sobre o tema, para reavaliação da estrutura de captital, se assim for entendido pela administração.
Independente da proporção das espécies de ações de sua emissão, a Companhia tem demostrado seu empenho em, cada vez mais, gerar valor a seus acionistas, implantando gradativamente, ações que reforçam sua governança corporativa.

O Estatuto Social prevê que a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, somente poderá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia ("OPA"), com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.
Não há previsão específica de manifestação da Administração a respeito de transações que derem origem à mudança de controle, no entanto, a Companhia entende que a administração sempre poderá se manifestar, independentemente de previsão estatutária.
Nesse sentido, a LSA já dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, de lealdade e do exercício de suas atribuições conferidas pelo Estatuto, para alcançar os fins sociais no melhor interesse da companhia.

O Estatuto Social da não traz previsão formalizada, contudo a Companhia vem adotando melhorias contínuas em suas práticas de governança, independente daquelas exigidas pelo regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, do qual faz parte. Nesse sentido, embora não haja previsão específica no Estatuto Social, o Conselho de Administração tem discricionariedade para, caso entenda necessário, manifestar-se em relação referidas OPAs, inclusive emitindo pareceres.
Em se tratando de OPA resultante de alteração de controle, a Companhia entende que o direito de venda conjunta ("tag along"), conforme já mencionado neste Informe, é um fator mitigante, uma vez que todos os acionistas, inclusive os preferencialistas, receberão 80% do valor por ação pago ao acionista controlador, caso optem pela venda conjunta com o bloco de controle, baseada em documentos a serem disponibilizados pela administração, nos termos da legislação.

No que tange ao item (i) da prática recomendada, o Conselho de Administração é o órgão responsável por definir as orientações gerais dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, sendo de sua competência aprovar projetos de relevância, levando em consideração seu impacto na Companhia e no meio ambiente.
A agenda temática anual do Conselho de Administração inclui a aprovação e revisão do planejamento estratégico e do plano operacional anual, nos quais estão previstas ações relativas aos impactos na sociedade e meio ambiente, com vistas a perenidade da Companhia, tais como os compromissos públicos de sustentabilidade assumidos em 2021. Ademais, periodicamente, a Diretoria participa de reuniões com Conselho de Administração, para reportar o desempenho, o andamento negócios e operações e o a implementação das ações previstas no planejamento estratégico, sejam de médio ou longo prazo.
Em relação ao item (ii), a prática de avaliação periódica de riscos e verificação da eficácia de gerenciamento de riscos, estão previstos na Política de Gestão de Riscos Corporativos, cuja revisão e consolidação foi aprovada pelo Conselho de Administração. Informações adicionais poderão ser consultadas no item 5 do FRE e a íntegra da Política de Gestão de Riscos pode ser consultada na página da internet da Companhia http://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas. O Conselho de Administração acompanha anualmente o mapa de riscos, a definição de quais riscos serão monitorados no período e os resultados dos trabalhos de monitoramento, inclusive por meio dos relatórios consolidados, para que o nível de exposição da Companhia seja adequado ao apetite a riscos definido pelo Conselho de Administração.
Quanto ao item (iii), o Código de Conduta Ética, cuja revisão, modificação e consolidação foi aprovada pelo Conselho de Administração, amplamente divulgado e pode ser consultado no site http://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas, estabelece os princípios éticos que orientam as atividades da Companhia e tem como diretriz o relacionamento transparente com acionistas, investidores, fornecedores, prestadores de serviço, clientes, agentes públicos, dentre outros.
No que tange ao item (iv) da prática recomendada, a Companhia adota a revisão períódica de seu sistema de Governança, conforme previsto no Estatuto Social, o que pode ocorrer anualmente ou até em períodos menores, caso necessário.
A Companhia busca constantemente aprimorar suas práticas, como na adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa, da B3, a implantação de políticas corporativas, a disseminação politicas e treinamento do staff, a divulgação da ambição ESG, a estruturação da Secretaria de Governança, a divulgação do Relatório de Sustentabilidade, a implantaçao de assembleias digitais, permitido a participação de acionistas à distância, dentre outros avanços.

A Companhia ainda não possui política de indicação formalizada, contudo, adota as práticas recomendadas, onde a indicação de membros para compor o Conselho de Administração leva em conta a experiência dos candidatos, a diversidade de conhecimentos e outros aspectos, como culturais, faixa etária e gênero, bem como sua disponibilidade de tempo. Informações sobre os Conselheiros de Administração podem ser consutadas no item 12.5 do Formulário de Referência.

Neste ano de 2022, a Companhia implementou processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, com a aplicação de questionários de autoavaliação e avaliação do órgão, enquanto colegiado, bem como da secretaria de governança.

A sucessão do Diretor-presidente da Companhia é definida pelo Conselho de Administração, em conformidade com as orientações do acionista controlador, com o objetivo de assegurar que a gestão com profissionais, cuja experiência profissional e competências, contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.
Ademais, a companhia é gerida pelo Comitê Executivo, não estatutário, composto pelo CEO, CFO, CTO e Diretores-superintendentes da verticais de negócios, onde as decisões e discussões são tomadas em conjunto, o que contribui para uma gestão participativa e, caso necessário, a sucessão de seus membros.

O programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração é adotado para todos os novos Conselheiros e, resumidamente, segue o seguinte: (i) o fornecimento pela Companhia, de documentos normativos, como: Estatuto Social, Código de Conduta Ética, Regimento Interno do Conselho de Administração, calendário temático de reuniões, organograma societário, dentre outros: (ii) o fornecimento pelo Conselheiro, da documentação pessoal e prestação de informações, necessárias ao respectivo cadastro para fins de pagamento de honorários e de recolhimento de encargos (iii) a apresentação institucional da Companhia, versando sobre os aspectos operacionais, financeiros e governança (iv) a realização de reuniões presenciais com o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor-presidente e demais Diretores C-Level, com o propósito de conhecer a estrutura de gestão da Companhia e, (v) a realização de visita guiada às principais plantas da Companhia e controladas.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a participação de Diretores, auditores independentes, Conselho Fiscal e membros de quaisquer outros órgãos da Companhia, contudo não prevê a realização de sessões exclusivas regulares somente com os conselheiros externos. Porém, quando o tema a ser debatido criar qualquer situação de conflito de interesses ou constrangimentos aos conselheiros que compõe o grupo controlador, são realizadas reuniões com a participação exclusiva dos conselheiros externos, os quais conduzem o assunto sem qualquer influência dos demais conselheiros.

As atas de reunião do conselho são redigidas com clareza, onde são registradas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Companhia possui procedimento especifico para avaliação de desempenho Diretores, com metodologia reconhecida pelo mercado. Em relação a avaliação do Diretor-presidente, em janeiro de 2022, as posições de Diretor-presidente e CEO (Diretor Executivo-geral), foram segregadas, ficando o Diretor-presidente responsável pela agenda institucional, de ESG e Marca e Reputação, ao CEO, por sua vez, cabe conduzir as operações de todas as verticais de negócios das Empresas Randon. Neste contexto, faria mais sentido avaliar o CEO do que o Diretor-presidente. Esse tema poderá ser objeto de discussão no Conselho de Administração, objetivando aprimorar as boas práticas de governança.

Os membros da diretoria elegíveis, são avaliados anualmente, por seu superior imediato, por seus pares e por seus subordinados (avaliação 360). A avaliação é realizada tendo como premissas, aspectos comportamentais (avaliação das competências do Perfil do Líder Randon) e de resultados (com base em metas de desempenho).
Os resultados desta avaliação são compartilhados periodicamente com o Conselho de Administração, quando da aprovação dos documentos da administração, bem como da remuneração fixa ou variável aos diretores.

As diretrizes sobre a remuneração do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutária, estão descritas na Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.
De a cordo com a Política, que pode ser acessada no site https://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/, a remuneração dos administradores não deve ser atrelada a indicadores que possam incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotados pela Companhia.

A composição da remuneração definida para os Diretores está alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazos.
A remuneração fixa está alinhada com a mediana de mercado, permitindo assim que a Companhia direcione parte significativa da remuneração total para os incentivos variáveis de curto e longo prazos. A parcela fixa da remuneração poderá ser alterada por mérito do executivo e/ou por desalinhamento em relação ao mercado, demonstrado pela pesquisa salarial realizada anualmente e avaliação de performance do período. Essa alteração deve ser aprovada pelo Conselho de Administração.
A remuneração variável é representada pela participação nos lucros, como Incentivos de Curto Prazo ("ICP") e de Longo Prazo ("ILP"), e terá como limite superior, o menor dos seguintes valores: 10% dos lucros da Companhia ou o total da remuneração fixa anual, paga aos administradores. Somente será paga participação nos lucros aos Diretores, nos exercícios sociais em que for atribuído o dividendo obrigatório aos acionistas, previsto no Estatuto Social.
O detalhamento da remuneração da Diretoria pode ser acessado no item 13.1 do Formulário de Referência.

A remuneração dos administradores, fixa e variável. é proposta pelo Conselho de Administração e aprovada na Assembleia Geral Ordinária, conforme previsto na Lei da SAs e no Estatuto social da Companhia e nenhum Diretor controla o processo decisório sobre a fixação de sua própria remuneração.
A estrutura de incentivos, de curto e longo prazos, estão alinhados ao que preconiza este item e o descritos na Política de Remuneração e no item 13.1 do Formulário de Referência item 13 do Formulário de Referência.

A Companhia não possui um comitê de auditoria estatutário, mas conta com área de Gestão de Riscos e Compliance, que conta com auditoria interna, vinculada ao Conselho de Administração, contando, ainda com auditoria independente que obedece ao rodízio a cada cinco anos.
Á área de Gestão de Riscos e Compliance reporta-se administrativamente ao CFO e funcionalmente ao Conselho de Administração. A subordinação funcional implica na asseguração de que suas atividades são livres de interferências de qualquer ordem que possam limitar os seus escopos de atuação: e, a subordinação administrativa tem o escopo de assegurar os recursos materiais e humanos necessários ao desempenho de suas funções.
A Companhia também conta com Conselho Fiscal, instalado desde 1999, de forma ininterrupta, cujas atribuições de seus membros contribuem para a verificação da eficácia dos controles internos, da gestão de riscos, dos registros contábeis e da acuracidade das demonstrações financeiras.

A Companhia possui equipe de 8 auditores internos, que integram a área de Gestão de Riscos e Compliance, vinculada e subordinada ao Conselho de Administração e coordenada por uma gerência.
A auditoria interna tem por objetivo agregar valor aos processos de gerenciamento de riscos, aos controles internos, à integridade e à governança das Empresas Randon, conforme diretrizes estabelecidas no regimento de Auditoria Interna.

A Companhia mantém uma política de gestão de riscos aprovada pelo Conselho de Administração que estabelece as diretrizes, as estratégias e as responsabilidades no gerenciamento de riscos - norma disponível para o público interno e externo. Como complemento, a Companhia mantém um procedimento de gestão de risco formalizado que descreve como o processo de gestão de riscos corporativos ocorre, bem como, regulamenta e delineia a atividade de controles internos.

A área de Gestão de Riscos e Compliance da Companhia é responsável pelo monitoramento contínuo dos riscos corporativos  e por manter os diretores e o Conselho de Administração, cientes dos indicadores e das respostas aos riscos.
O apetite e tolerância aos riscos corporativos são definidos pelo Comitê Executivo e a classificação dos riscos observa as análises críticas de impacto e probabilidade para estabelecimentos, de mecanismos de controles para gestão de riscos estratégicos, financeiros, operacionais e de Compliance.
O Conselho de Administração tem como atribuição avaliar e aprovar o mapa de riscos, bem como acompanhar o monitoramento dos riscos da Companhia, feito pelos gestores.

O gerenciamento de riscos e de controles internos são avaliados pelo Comitê Executivo, composto por diretores C-Level e Diretores-superintendentes, no mínimo uma vez por ano. Mensalmente, os donos de riscos analisam os indicadores de risco sob sua responsabilidade.
O programa de integridade é avaliado trimestralmente pelo Comitê Executivo e Diretor-presidente, que trata das questões relativas a ética e Compliance. Periodicamente são realizados reportes ao Conselho de Administração, que poderá criticar e recomendar aprimoramentos, caso entenda necessário.

A Área de Gestão de Riscos e Compliance, que reporta diretamente ao Conselho de Administração em relação a temas de Compliance, e tem como principais atribuições (i) acompanhar continuamente o Programa de Integridade das Empresas Randon: (ii) organizar treinamentos para fortalecimento da cultura ética e Compliance nas Empresas Randon.
O Programa de Integridade representa a continuidade no processo de evolução da governança das Empresas Randon, sendo constituído pelo Código de Conduta Ética, políticas corporativas, canal de ética, portal due diligence e ações de comunicação para fortalecimento da cultura ética.
O Comitê de Ética corporativo é responsável por suportar a execução do Programa de Integridade das Empresas Randon, estimulando o comprometimento dos executivos e patrocinando as ações do sistema de gestão de Compliance. O Conselho de Administração tem como responsabilidade aprovar o Código de Conduta Ética e as políticas corporativas para manutenção do Programa de Integridade.

O canal de ética (de denúncias) é gerenciado por uma empresa independente e especializada e aberto para todos os públicos por meio de telefone e site, que assegura o sigilo e o tratamento adequado de cada situação, e permite o anonimato do relator. As ocorrências recebidas são pré-analisadas pela empresa independente, com recomendações e encaminhamento para a área de Gestão de Riscos e Compliance das Empresas Randon que promove as apurações de acordo com a matriz de riscos das denúncias.

As diretrizes de governança da Companhia e suas controladas são estabelecidas em políticas corporativas que definem papéis, responsabilidades e alçadas de decisões.
O Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno da Diretoria, Politica de Transações com Partes Relacionadas e o Código de Conduta Ética, trazem regras claras sobre a conduta a ser adotada em caso de conflitos de interesses.

As regras de governança da Companhia estabelecem que, tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, a pessoa envolvida deve afastar-se de todo o processo, das discussões e das deliberações, retirando-se temporariamente da reunião até a conclusão do tema.
A manifestação da situação de conflito de interesses ou interesse particular e o afastamento da pessoa envolvida, deverão constar de ata específica da reunião. Todos os documentos de governança mencionados no item anterior estão disponíveis na pagina da internet da Companhia no seguinte endereço: https://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/

A pessoa que não for independente em relação à matéria em discussão ou deliberação na assembleia geral deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular (direto ou indireto) e, não o fazendo, outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, de modo que, tão logo identificado o conflito em relação ao tema específico, a pessoa envolvida será afastada das respectivas discussões e deliberações, devendo ser registrado em ata este afastamento temporário ou a abstenção voluntária.

A Companhia possui uma Política de Transações com Parte Relacionadas (https://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/) que atende ao disposto neste item, visa assegurar que quaisquer transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas de acordo com os interesses da Companhia, em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações e Negociações de Valores Mobiliários
(https://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/) que tem por objetivos: (i) estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes: (ii) estabelecer padrões de boa conduta que devem ser observados pelas Pessoas Abrangidas (iii) assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática do Insider Trading (iv) estabelecer que todas as negociações com ações de emissão da Companhia sejam realizada por meio de corretora credenciada e, (v) estabelecer as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, para assegurar a observância das melhores práticas para a negociação dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia.

A Companhia possui uma Política de Patrocínios e Doações, aprovada pelo Conselho de Administração, que tem o objetivo de estabelecer as diretrizes e os critérios para gestão de patrocínios e doações, com ou sem incentivos fiscais, nas Empresas Randon, que pode ser acessada no endereço https://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.