RANDONCORP S.A.

O capital social da Companhia é composto por ações ordinárias e ações preferenciais.
A Randoncorp abriu seu capital e passou a ser listada na bolsa de valores em 1974, ocasião em que a LSA (Lei das Sociedades por Ações) autorizava a emissão de ações representativas do capital social na proporção de 1/3 de ações ordinárias e de 2/3 de ações preferenciais, e optou em manter a proporção, o que é permitido por lei, tendo em conta sua forma de atuação no mercado.
De acordo com o artigo 5º do Estatuto Social, o capital social da Randoncorp, subscrito e totalmente integralizado, é representado por 329.330.533 ações, sendo 116.515.527 ações ordinárias e 212.815.006 preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O documento encontra-se disponível no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/. A Companhia considera adequada a atual estrutura de capital, contudo, periodicamente realiza discussões e estudos sobre o tema, empenhando-se para, cada vez mais, gerar valor a seus acionistas e aprimorar práticas que reforcem sua governança.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada no item i.
O Estatuto Social da Companhia prevê que a alientação do controle, seja direta ou indireta, somente poderá ser realizada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente faça oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle. Embora seja restrito a no mínimo 80% do preço pago, a Companhia amplia sua prática em relação à legislação, estendendo igual direito aos acionistas sem direito a voto.
Em relação ao item ii, embora não tenha previsão estaturária específica sobre manifestação dos Administradores no caso de transações que derem origem à mudança de controle, a Companhia entende que, na ocorrência de tais situações, os Conselheiros de Administração, se assim considerarem, poderão manifestar-se sobre o tema: e, neste sentido, a LSA dispõe sobre os deveres fiduciários e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, lealdade e o exercício de suas atribuições, para alcançar os fins sociais no melhor interesse da Companhia.

Muito embora a Companhia adote uma constante evolução nas práticas de governança, garantindo condutas cada vez mais alinhadas ao exigido pelo segmento em que é listada na B3, ainda não há previsão estatutária expressa que contemple a prática recomendada. No entanto, o Conselheiros têm discricionariedade para, caso entendam necessário, manifestarem-se acerca de OPA que tenham por objeto ações ou valores mobiliários, inclusive com a emissão de pareceres, independentemente de previsão estatutária. Em se tratando de OPA resultante de alteração de controle, a Companhia entende que o direito de venda conjunta (tag along), é um fator importante, uma vez que todos os acionistas, inclusive os preferencialistas, receberão, no mínimo, 80% do valor por ação pago ao acionista controlador, caso optem pela venda conjunta com o bloco de controle.

A Companhia adota as práticas recomendadas, conforme descrito abaixo:
Em relação ao item (i), compete ao Conselho de Administração, conforme previsto no Estatuto Social, definir as orientações gerais dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, sendo de sua competência, aprovar projetos relevantes, considerando o impacto e a sustentabilidade do negócio.
Para tanto, na agenda temática anual do Conselho de Administração, é contemplada a aprovação e revisão do planejamento estratégico, no qual está inserida temas da agenda ESG, além de acompanhar e monitorar os programas e ações, com o objetivo de, não apenas cumprir os compromissos públicos de sustentabilidade assumidos pela Companhia, mas outros impactos sociais, ambientais e de governança.
A Companhia conta, ainda, com uma Política Corporativa de Sustentabilidade, aprovada pelo Conselho de Administração, que objetiva o alinhamento perante as melhores práticas, incorporando-as em sua cultura e no planejamento estratégico. podendo ser acessada no site de Relações com Investidores da Companhia, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.
Adicionalmente, a Diretoria da Companhia reporta periodicamente o desempenho e andamento dos negócios ao Conselho de Administração, informando a execução do planejamento estratégico, tanto de curto quanto médio e longo prazos.
Quanto ao item (ii), a Companhia possui uma matriz de riscos corporativos, o rankeamento é realizado bienalmente, por meio de metodologia própria, sendo acompanhados e monitorados constantemente. Adicionalmente, a Companhia conta com uma Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada pelo Conselho de Administração, que preconiza a avaliação periódica dos riscos corporativos e a verificação da eficácia do seu gerenciamento. A política está disponível no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.
O Conselho de Administração acompanha periodicamente o mapa de riscos, seu rankeamento, monitoramento e os resultados, inclusive por meio dos relatórios consolidados, para que o nível de exposição da Companhia seja adequado.
A respeito do item (iii), a Companhia possui um Programa de Integridade, no qual, dentre outras ações, é realizada sua disseminação nas unidades de negócio, em encontro com fornecedores e outros fóruns. O Código de Conduta Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, engloba os valores e princípios éticos da Companhia e estabelece as diretrizes da conduta dos colaboradores esperada, inclusive quanto ao relacionamento transparente com acionistas, investidores, fornecedores, prestadores de serviço, clientes, agentes públicos, dentre outras partes interessadas. A Companhia possui uma Política Anticorrupção, aprovada pelo Conselho de Administração, com o objetivo de ratificar o compromisso com a conduta ética e o combate à corrupção. Tais documentos podem ser consultados no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.
No que tange ao item (iv) a Companhia revisa o sistema de Governança periodicamente, não necessariamente de forma anual. Inclusive, caso seja necessário, pode ocorrer em períodos inferiores a um ano. A Companhia busca constantemente incrementar suas práticas de governança, em linha com o manual de Boas Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e o Regulammento Nível 1 de Governança Corporativa da B3, com a contínua adoção de novas políticas, e sua disseminação em treinamentos outras reuniões. Adicionalmente, A companhia assumiu compromissos públicos de melhorias em sua Ambição ESG, estruturou a Área de Governança, divulga anualmente o Relatório de Sustentabilidade, realiza as assembleias de acionistas de forma parcialmente digitais, criou o primeiro comitê de assessoramento ao Conselho de Administração, o Comitê de Pessoas, e conta, ainda, com comitês operacionais com reporte à Presidência Executiva, como o Comitê ESG, Comitê de Ética e Compliance e Comitê de Marca e Reputação.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria, a qual prevê:
Quanto ao item (i), o processo e as diretrizes para indicação de membros ao Conselho de Administração, que conta com o apoio do Comitê de Pessoas e da Área de Governança Corporativa, para recebimento da documentação dos candidatos e avaliação de perfis.
Neste sentido, relativamente ao item (ii), a Política possui como diretriz a busca por candidatos com competências técnico-funcionais e comportamentais, onde também são observados aspectos de diversidade. A Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria está disponível no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Companhia conta com processo de avaliação do desempenho do Conselho de Administração de forma bienal e colegiada, com a aplicação de questionários de autoavaliação, avaliação do órgão e da Área de Governança Corporativa. O processo é conduzido internamente, sem a participação de espeialistas externos e as questões referem-se a assiduidade no exame e debate das matérias em pauta, a contribuição para o processo decisório e o compromentimento com suas funções de Conselheiro. Após a calibração das respostas são discutidas ações para aperfeiçoamento dos pontos a desenvolver.

Atualmente, a Companhia não conta com plano formal de sucessão do Diretor-Presidente, sendo atribuído ao Conselho de Administração a competência para eleição do Diretor-presidente, e dos demais diretores, por recomendação do Diretor-presidente.
A Companhia constantemente busca o aprimoramento de suas práticas de Governança e, neste sentido, o Conselho de Administração conta com o assessoramento do Comitê de Pessoas para estudos no que diz respeito a sucessão na Companhia.

A Companhia adota um programa de integração para novos membros do Conselho de Administração, que objetiva integrar e ampliar o conhecimento do Conselheiro sobre a Companhia e seus negócios. Dessa maneira, o onboarding dos novos Conselheiros leva em conta as seguintes etapas:
(i) o fornecimento, pela Companhia, de documentos normativos, como: Estatuto Social, Código de Conduta Ética, Regimento Interno do Conselho de Administração, calendário temático de reuniões, organograma societário, dentre outros: (ii) o fornecimento, pelo Conselheiro, da documentação pessoal e prestação de informações, necessárias ao respectivo cadastro para fins de pagamento de honorários e de recolhimento de encargos (iii) a apresentação institucional pela Área de Governança Corporativa, versando sobre os aspectos estruturais, operacionais, financeiros e de governança (iv) a realização de reuniões presenciais com o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor-presidente e demais Diretores C-Level, com o propósito de conhecer a estrutura de gestão da Companhia e, (v) a realização de visita guiada às principais unidades de negócios, fora no endereço da sede.

Atualmente, não há previsão para realização de sessões exclusivas regulares com a presença somente os conselheiros externos.
Quando o tema em debate gerar situação de conflito de interesses ou constrangimento aos conselheiros que compõe o grupo controlador, as reuniões são realizadas com a participação exclusiva dos conselheiros externos, que conduzem o assunto de forma independente, sem qualquer influência.

As deliberações tomadas nas reuniões de conselho são redigidas, com clareza, em atas onde são registradas, além das decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes, as abstenções de voto, bem como a assinatura de todos os conselheiros presentes. O Regimento Interno do Conselho de Administração, prevê estas diretrizes.

A Companhia possui sistema de avaliação, com metodologia reconhecida pelo mercado, para todos os diretores, todavia, não há método de avaliação específico para o diretor-presidente.
No ano de 2023 foi criado o Comitê de Pessoas da Companhia, ao qual incumbirá, dentre outros temas, avaliar a possibilidade de implementar a prática recomendada. Oportunamente o assunto poderá ser pautado no Conselho de Administração.

Os membros da diretoria são avaliados anualmente, por seu superior imediato, por seus pares e por seus subordinados, no processo de avaliação 360. A avaliação considera as premissas comportamentais, competências do perfil do líder desejado pela Companhia, e de resultados, tendo em vista metas de desempenho. Os resultados da calibragem das avaliações são avaliados pelo Comitê de Pessoas e compartilhados com o Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, com as diretrizes para remuneração da Diretoria Estatutária. Nos termos da Política, a remuneração dos administradores não deve ser atrelada a indicadores que possam incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotados pela Companhia.
A Política pode ser consultada no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/

A remuneração da diretoria está vinculada aos interesses de curto, médio e longo prazos da Companhia, alinhando os seus objetivos estratégicos.
Nesse sentido, a remuneração fixa está alinhada com a mediana de mercado, permitindo que se direcione parte significativa da remuneração total para os incentivos variáveis de curto e longo prazos. A parcela fixa da remuneração poderá ser alterada por mérito do executivo e/ou por desalinhamento em relação ao mercado, demonstrado pela pesquisa salarial realizada anualmente e avaliação de performance do período, o que deve passar pela aprovação do Conselho de Administração.
Já a remuneração variável, representa-se pela participação nos lucros como Incentivos de Curto Prazo, Bônus de Retenção e Incentivo de Longo Prazo.
Mais informações podem ser acessadas no item 8 do Formulário de Referência, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, https://ri.randoncorp.com/informacoes-aos-investidores/publicacoes-cvm/formulario-de-referencia/.

Na Companhia, nenhum Administrador controla o processo decisório sobre a fixação de sua própria remuneração. O Conselho de Administração propõe o montante da remuneração fixa e variável dos administradores à deliberação da Assembleia Geral Ordinária, conforme previsto na LSA e no Estatuto social da Companhia. Quando da distribuição da remuneração individual, os Conselheiros se abstém de votar sua própria remuneração.
Neste sentido, a Política de Remuneração descreve a estrutura de incentivos de curto e longo prazos.
Informações mais detalhadas podem ser acessadas no item 8 do Formulário de Referência pode ser consultado no site de Relações com Investidores da Companhia, https://ri.randoncorp.com/informacoes-aos-investidores/publicacoes-cvm/formulario-de-referencia/.

Muito embora a Companhia não possua um Comitê de Auditoria estatutário, as áreas de Gestão de Riscos e Compliance e de Auditoria Interna reportam funcionalmente ao Conselho de Administração e administrativamente ao CFO.
A respectiva subordinação funcional destas áreas assegura que as atividades desempenhadas não sofram interferências e limitações dos seus escopos de atuação.
Já a subordinação administrativa, tem o escopo de assegurar os recursos financeiros e humanos necessários ao desempenho de suas funções. Além disso, o Conselho Fiscal da Companhia, instalado desde 1999, de forma ininterrupta, possui atribuições cujos membros contribuem para a verificação da eficácia dos controles internos, da gestão de riscos, dos registros contábeis e da acuracidade das demonstrações financeiras.

A área de Auditoria Interna, que reporta funcionalmente ao Conselho de Administração, é coordenada por uma gerência e composta por um número suficiente de auditores internos para desenvolver os trabalhos para todas as unidades de negócios.
O propósito da Auditoria Interna é abordar e averiguar, de forma independente e objetiva, a efetividade dos processos, gerenciamento dos riscos, controles internos administrativos e de governança, assegurando a eficácia das operações.

A Companhia possui uma política de gestão de riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece diretrizes, estratégias e responsabilidades no gerenciamento de riscos corporativos.
A Companhia mantém um procedimento corporativo formalizado que descreve a metodologia de gestão de riscos corporativos, temo como principal referência o COSO Enterprise Risk Management.
Como destaque, a cada 2 (dois) anos é realizado o estudo de contexto para avaliação e classificação dos riscos corporativos da Companhia, sendo o último realizado no ano 2023.
A Política pode ser consultada no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

O estabelecimento da metodologia de gerenciamento de riscos corporativos e a gestão do programa de integridade é de responsabilidade da área de Gestão de Riscos e Compliance, com reporte ao Conselho de Administração. O Comitê Executivo, com base na classificação dos riscos corporativos, define o apetite e a tolerância a estes riscos. A classificação dos riscos é aplicada por meio das análises críticas de impacto e probabilidade para estabelecimento de atividades de controles para gestão de riscos estratégicos, financeiros, operacionais e de Compliance.
Desta forma, compete ao Conselho de Administração avaliar e aprovar o mapa de riscos corporativos e acompanhar periodicamente o monitoramento destes riscos, assegurando a eficácia dos sistemas de gerenciamento.
No ano 2023, foi realizada formalmente a avaliação e classificação dos riscos corporativos, com participação de todas as diretorias e posterior aprovação pelo Conselho de Administração.
Adicionalmente, o Conselho de Administração assegura recursos adequados para o Compliance, e a diretoria suporta a execução do Programa de Integridade, patrocinando as ações do sistema de gestão de Compliance.

No mínimo uma vez por ano, o Comitê Executivo, composto por diretores C-Level, avalia o gerenciamento de riscos e de controles internos. Mensalmente, os responsáveis pelos indicadores de riscos, analisam a tendência de criticidade do risco e a efetividade dos controles internos.
O programa de integridade, que trata das questões relativas a ética e compliance, é avaliado trimestralmente pelo Comitê Executivo e pelo Diretor-presidente. Periodicamente, são realizados reportes ao Conselho de Administração, que poderá criticar e recomendar aprimoramentos, caso entenda necessário, sendo a última atualização em 14 de dezembro de 2023.

O Comitê de Ética e Compliance é um órgão operacional, composto por diretores C-Level e a Presidência, que presta suporte à execução do Programa de Integridade da Companhia, atuando como propulsor do comprometimento dos executivos e patrocinando as ações do sistema de gestão de Compliance.
O Programa de Integridade, importante marco no processo de evolução da governança da Companhia, é constituido pelo Código de Conduta Ética, Políticas Corporativas, canal de ética, due diligence de Compliance, e ações de treinamento e comunicação para fortalecimento da cultura ética.
É responsabilidade do Conselho de Administração aprovar o Código de Conduta Ética e as políticas corporativas, para manutenção do Programa de Integridade.
O canal de ética é administrado por empresa contratada independente e especializada, acessível pela web ou telefone. O processo de apuração dos relatos no canal de ética da Companhia, são gerenciados pela área de Gestão de Riscos e Compliance.

A Companhia conta com um Canal de Ética, meio de comunicação oficial para denúncias, gerenciado por uma empresa independente e especializada. Este canal é disponível para todos os públicos, pode ser acessado via telefone ou site, assegurando o sigilo e o tratamento adequado de cada situação, com o possível anonimato do relator. Recebidos os relatos, estes são pré-analisados pela empresa independente, e posteriormente encaminhados à área de Gestão de Riscos e Compliance, competente por apurar a ocorrência de acordo com a matriz de riscos e o impacto causado pelo relato.

As diretrizes de governança da Companhia e suas controladas são estabelecidas em políticas corporativas que definem as diretrizes, papéis e responsabilidades. O Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno da Diretoria, a Política de Transações com Partes Relacionadas e o Código de Conduta Ética, trazem regras específicas sobre a conduta a ser adotada em caso de potencial conflitos de interesses.
As Políticas Corporativas públicas, Regimentos Internos e o Código de Conduta Ética podem ser acessados no site de Relações com Investidores da Companhia, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

Em caso de conflito de interesses ou interesse particular, conforme previsto nos Regimentos Internos dos órgãos da Administração, a pessoa envolvida deve ausentar-se temporariamente das discussões e deliberações até a conclusão do tema.
A manifestação da situação de conflito de interesses ou interesse particular e o afastamento do envolvido deverão constar de ata específica da reunião. Os Regimentos Internos podem ser consultados no site de Relações com Investidores da Companhia, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

De acordo com as regras do Estatuto Social, a pessoa que não for independente em relação à matéria em discussão ou deliberação na Assembleia Geral, deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular (direto ou indireto). Caso não o fizer, outra pessoa poderá manifestar o conflito existente, se dele tiver ciência, de modo que, tão logo identificado o conflito em relação ao tema específico, a pessoa envolvida será afastada das respectivas discussões e deliberações, devendo ser registrado em ata este afastamento temporário ou a abstenção voluntária.

A Política de Transações com Parte Relacionadas da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, objetiva assegurar que quaisquer transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas de acordo com os interesses da Companhia, em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.
A Política pode ser consultada no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Política de Divulgação de Informações e Negociações de Valores Mobiliários da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, tem por objetivos: (i) estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes: (ii) estabelecer padrões de boa conduta que devem ser observados pelas Pessoas Abrangidas (iii) assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática do Insider Trading (iv) estabelecer que todas as negociações com ações de emissão da Companhia sejam realizadas por meio de corretora credenciada e, (v) estabelecer as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores, para assegurar a observância das melhores práticas para a negociação dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia.
A Política pode ser consultada no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Política de Patrocínios e Doações da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, tem como objetivo estabelecer as diretrizes e os critérios para gestão de patrocínios e doações, com ou sem incentivos fiscais.
A Política foi aprovada em 17 de junho de 2020 e pode ser consultada no site de Relações com Investidores, https://ri.randoncorp.com/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.