RANDONCORP S.A.

A Companhia foi constituída e listada na bolsa de valores anteriormente a vigência da Lei nº 10.303/2001, que alterou a Lei nº 6.404/76 (LSA), quando a proporção de ações ordinárias e preferenciais de novas companhias, passou a ser de 50% de cada espécie.
Atualmente, o capital social da Companhia é representado por ações ordinárias e preferenciais, na proporção de 2/3 de ações preferenciais para 1/3 de ações ordinárias, nos termos da lei vigente à época de sua constituição e ainda aplicável à Companhia.
Conforme item 15.1(2) do Formulário de Referência (FRE), o acionista controlador, detêm 81,71% das ações ordinárias e 37,53% do total do capital e entende que está adequado aos fins sociais da Companhia, contribuindo para a criação de valor para si e para seus acionistas. Atualmente, não há discussões referentes a qualquer mudança na estrutura do capital social da Companhia.
Nos termos do Estatuto Social, às ações preferenciais são asseguradas a prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual e o direito de, em eventual alienação de controle da Companhia, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar preço igual a 80% do valor pago por ação ordinária detida pelo bloco de controle, embora não possuam direito a voto (exceto em casos específicos legalmente previstos).
Independente da proporção das espécies de ações, a Companhia vem se empenhando para gerar cada vez mais valor seus acionistas, implantando gradativamente, ações que reforçam sua governança corporativa.

O Estatuto Social prevê que a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, somente poderá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia ("OPA"), com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.
Não há previsão específica de manifestação da Administração a respeito de transações que derem origem à mudança de controle, no entanto, a Companhia entende que a administração sempre poderá se manifestar, independentemente de previsão estatutária e de acordo com a regulamentação vigente. Além disso, vale destacar que a Lei das Sociedades por Ações já dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, de lealdade e do exercício de suas atribuições conferidas pelo Estatuto, para alcançar os fins sociais no interesse da companhia.

O Estatuto Social não traz previsão específica, contudo a Companhia vem adotando melhorias contínuas em suas práticas de governança, além daquelas exigidas pelo regulamento de listagem que está inserida. Nesse sentido, ainda que não exista previsão formalizada no Estatuto Social, o Conselho de Administração tem discricionariedade para, caso entenda necessário, manifestar-se em relação a tais OPAs, inclusive emitindo pareceres.
Adicionalmente, em se tratando de OPA resultante de alteração de controle, a Companhia entende que o direito de venda conjunta ("tag along"), conforme já explicado neste Informe, é um mitigante, uma vez que todos os acionistas, inclusive os preferencialistas, receberão 80% do valor por ação pago ao acionista controlador. Ocasião em que os administradores deverão disponibilizar aos acionistas, todos os documentos exigidos pela legislação, para que o acionista tome a sua decisão de aderir (ou não) à OPA.

No que tange ao item (i) da prática recomendada, o Conselho de Administração é o órgão responsável por definir as orientações gerais dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, sendo de sua competência aprovar os projetos de maior relevância levando em consideração seu impacto na Companhia e no meio ambiente, especialmente onde estão localizadas suas instalações. A agenda anual, elaborada pelo Presidente do Conselho de Administração, discutida e aprovada pelos Conselheiros, inclui a aprovação e revisão do planejamento estratégico, no qual estão previstas ações relativas aos impactos na sociedade e meio ambiente, com vistas a perenidade da Companhia. Ademais, periodicamente, a Diretoria realiza apresentações ao Conselho de Administração, sobre o desempenho, os negócios e os resultados da implementação do planejamento estratégico, alinhadas aos planos de médio e longo prazo. A Companhia divulga seu relatório de sustentabilidade, incorporando os critérios GRI e demais fatores de materialidade, dando amplo disclosure da sustentabilidade.
Em relação ao item (ii), a prática de avaliação periódica de riscos e verificação da eficácia de gerenciamento de riscos, estão previstos na Política de Gestão de Riscos Corporativos, cuja revisão e consolidação foi aprovada pelo Conselho de Administração 17/07/2020. Informações adicionais poderão ser consultadas no item 5 do FRE e a integra da Política de Gestão de Riscos poderá ser consultada na página da internet da Companhia http://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas. O Conselho de Administração acompanha anualmente o mapa de riscos, a definição dos riscos a serem monitorados no período e os resultados dos trabalhos de monitoramento, inclusive por meio dos relatórios consolidados, para que o nível de exposição da Companhia seja adequado ao apetite a riscos definido pelo Conselho de Administração.
Quanto ao item (iii), o Código de Conduta Ética, aprovado pelo Conselho de Administração em 10/05/2016, estabelece os princípios éticos que orientam as atividades da Companhia e tem como diretriz o relacionamento transparente com acionistas, investidores, fornecedores, prestadores de serviço, clientes, agentes públicos, dentre outros. A integra do Código de Conduta vigente encontra-se disponível nas páginas da na rede mundial de computadores, da Companhia (www.empresasrandon.com.br) e da CVM.
No que tange ao item (iv) da prática recomendada, a Companhia entende que são necessárias revisões periódicas em seu sistema de governança. Mesmo não possuindo em seus documentos normativos, uma previsão expressa de revisão anual, busca constantemente aprimorar suas práticas, como na adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa, da B3, a implantação e revisão de políticas corporativas, a disseminação políticas e treinamento do staff, a divulgação da ambição ESG, a estruturação da Secretaria de Governança, a divulgação do Relatório de Sustentabilidade, a implantação de assembleias digitais, permitido a participação de acionistas à distância, dentre outros avanços.

O Conselho de Administração é composto, em sua maioria, por membros externos, os quais têm independência em relação a Companhia, conforme descrito no item 12.5 do FRE, tendo o acionista controlador apoiado a eleição de membro do Conselho de Administração indicado por acionista minoritário, o qual não detinha posição acionária suficiente para eleição em separado.
Contudo, não há previsão expressa no Estatuto Social estabelecendo que o Conselho de Administração seja composto em sua maioria por membros externos e que tenha, no mínimo, um terço de independentes.
Atualmente, o Conselho de Administração é composto por cinco membros, sendo três externos e independentes, profissionais experientes, que muito contribuem para a estratégia da Companhia.

O Conselho de Administração não aprovou política que estabeleça os critérios para indicação de seus membros. Contudo, este órgão é composto considerando a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos e experiências, como se pode verificar no item 12.5 do FRE.
Atualmente, conforme mencionado no item 2.2.1 deste Informe, o Conselho de Administração é composto em sua maioria por membros independentes, com perfil diversificado dentre seus membros e experiência em outros segmentos, cujo resultado desta composição é agregar valor para a Companhia. O debate efetivo de ideias, possibilita a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.

Atualmente a Companhia não possui processo formal de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, conforme disposto no item 12.1 (d) do FRE.
No entanto, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo de recondução dos administradores leva em consideração a experiência, sendo observados os debates havidos nas matérias discutidas, sua contribuição ativa no processo decisório, seu comprometimento com o exercício de suas funções, e assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior. Esta prática poderá ser reavaliada e, oportuna e gradativamente, ser implantado o processo de avaliação a que refere este item.

A sucessão do Diretor-presidente da Companhia é definida pelo Conselho de Administração, em conformidade com as orientações do acionista controlador, com o objetivo de assegurar que a gestão com profissionais, cuja experiência profissional e competências, contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.
Ademais, a companhia possui um Comitê Executivo, não estatutário, composto pelo Diretor-presidente e os Diretores Vice-presidentes, onde as decisões e discussões são compartilhadas, o que contribui para a continuidade da gestão, na hipótese de eventual necessidade de sucessão do Diretor-presidente.

O programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração possui as seguintes etapas: (i) o fornecimento pela Companhia, de documentos normativos, tais como: Estatuto Social, Código de Conduta Ética, Regimento Interno do Conselho de Administração, calendário temático de reuniões, organograma societário, dentre outros: (ii) o fornecimento, pelo Conselheiro, da documentação pessoal e prestação de informações, necessárias ao respectivo cadastro para fins de pagamento de honorários e de recolhimento de encargos (iii) a apresentação institucional da Companhia, versando sobre os aspectos operacionais, financeiros e governança (iv) a realização de reuniões presenciais com o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor-presidente e, se for o caso, com qualquer dos Diretores-vices-presidentes, com o propósito de conhecer a estrutura de gestão da Companhia (v) a realização de visita guiada às principais plantas da Companhia e controladas.

A Companhia não adota a prática de reuniões regulares, no entanto, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a participação de Diretores, auditoria independente, Conselho Fiscal e quaisquer outros órgãos da Companhia. Quando a discussão do tema puder criar constrangimentos, serão realizadas sessões exclusivas para os conselheiros externos. Contudo, tais sessões são facultativas e não são eventos realizados regularmente. Na prática isso já ocorreu, ocasião que as reuniões e debates contaram com a participação somente dos conselheiros externos.

As atas de reunião do conselho são redigidas com clareza, onde são registradas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Companhia adota um procedimento de avaliação de desempenho aos membros da Diretoria, realizada dentre seus pares, porém não possui um processo formal de avaliação a ser conduzido pelo Conselho de Administração. Esse tema está em processo de estudo, o que demonstra que as práticas poderão ser objeto de aprimoramento gradual.

Os membros da diretoria elegíveis, são avaliados anualmente, por seu superior imediato, por seus pares e por seus subordinados (avaliação 360). A avaliação é realizada tendo como premissas, aspectos comportamentais (avaliação das competências do Perfil do Líder Randon) e resultados (com base em metas de desempenho). Os resultados desta avaliação são apresentados ao Conselho de Administração, quando da aprovação dos valores a serem distribuídos aos diretores, como remuneração variável.

A remuneração do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária, está descrita em Política aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em 20 de julho de 2021, e é definida de acordo com métricas estabelecidas em pesquisa de mercado, estratégia da companhia, estrutura organizacional e a formação, experiência e posição de cada gestor.
Ainda conforme a Politica, a remuneração dos administradores não deve ser atrelada a indicadores que possam incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médios e longos prazos adotados pela Companhia.
A integra do documento pode ser acessada na página da Internet da Companhia no endereço https://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

A composição da remuneração definida para os Diretores está alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazos, sendo que a remuneração fixa reflete a mediana de mercado, e a composição da remuneração fixa adicionada à variável de curto prazo pode chegar no terceiro quartil de mercado. Esta combinação visa a atração e retenção de profissionais com foco no alcance e superação de resultados. A parcela variável sofre os impactos diretos dos resultados obtidos no curto prazo (período de um ano) e no longo prazo (períodos superiores a um ano).
Conforme disposto no item 13.1 do FRE, a remuneração variável está atrelada a metas de curto (ICP) e longo (ILP) prazos, estabelecidas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo. Os principais indicadores avaliados para meta de curto prazo são o EBIT e Operation Cash Flow, e, para longo prazo são analisados: crescimento do EBITDA, ROIC e Redução de Alavancagem.

Para fixação da remuneração individual, o Conselho de Administração observa a verba global e anual aprovada pela Assembleia Geral e considera os valores em linha com as práticas de mercado, à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo. Para mais informações, vide item 13 do FRE e Política de Remuneração da Companhia.
De acordo com o artigo 17, § 3º do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração individual aos administradores. Nenhum Diretor controla o processo decisório sobre a fixação de sua própria remuneração.

A Companhia não possui um comitê de auditoria estatutário. No entanto, possui áreas estruturadas de Auditoria Interna bem como de Gestão de Riscos e Compliance, as quais estão vinculadas e subordinadas ao Conselho de Administração.
O vínculo e a subordinação destas ocorre da seguinte forma:(i) As áreas reportam-se administrativamente ao CFO e funcionalmente ao Conselho de Administração: (ii) A subordinação funcional implica assegurar que as atividades estarão livres de interferências de qualquer ordem que possam limitar os seus escopos de atuação (iii) A subordinação administrativa implica assegurar que as áreas de Gestão de Riscos, Compliance e Auditoria Interna terão os recursos materiais e humanos necessários ao desempenho de suas funções.
A Companhia também conta com Conselho Fiscal, instalado desde 1999, de forma ininterrupta, cujas atribuições de seus membros contribuem para a verificação da eficácia dos controles internos, da gestão de riscos, dos registros contábeis e da acuracidade das demonstrações financeiras.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna vinculada e subordinada ao Conselho de Administração, conforme as características descritas a seguir. A área de Auditoria Interna está sob responsabilidade de uma gerência e sua estrutura é composta por 08 auditores, divididos em 2 grandes áreas de atuação, quais sejam (i) Controles Internos e (ii) Auditorias Tributárias.
A Auditoria Interna tem como atribuição atuar no desenvolvimento de uma cultura organizacional de riscos e comunicação que envolva todos os colaboradores e partes que mantenham vínculo e/ou relação com a Companhia.
Os auditores internos deverão observar as disposições aplicáveis (i) do Código de Conduta Ética das Empresas Randon: (ii) das Normas e procedimentos do Conselho Federal de Contabilidade: (iii) da Estrutura Internacional de Práticas Profissionais emanada pelo Instituto dos Auditores Internos do Brasil - IIA Brasil (Princípios Fundamentais para a Prática Profissional de Auditoria Interna, Código de Ética, Normas e Definição de Auditoria Interna).
Com o objetivo de estabelecer e comunicar o propósito, a autoridade e a responsabilidade que definem a atuação da área de Auditoria Interna das Empresas Randon, foi elaborado o "Regulamento de Auditoria Interna das Empresas Randon".

A Companhia mantém uma política de gestão de riscos aprovada pelo Conselho de Administração que estabelece as diretrizes, as estratégias e as responsabilidades no gerenciamento de riscos - norma disponível para o público interno e externo. Como complemento, a Companhia mantém um procedimento de gestão de risco formalizado que descreve como o processo de gestão de riscos corporativos ocorre, bem como, regulamenta e delineia a atividade de controles internos.

A área de Gestão de Riscos e Compliance da Companhia é responsável pelo monitoramento contínuo dos riscos corporativos e por manter a Diretoria ciente dos indicadores e das respostas aos riscos. O apetite e tolerância aos riscos corporativos são definidos pelo Comitê Executivo e a classificação dos riscos observa as análises críticas de impacto e probabilidade para estabelecimentos de mecanismos de controles para gestão de riscos estratégicos, financeiros, operacionais e de compliance.
O Conselho de Administração tem como atribuição a avaliação e aprovação do mapa de riscos, bem como acompanhar o monitoramento dos riscos da Companhia, feito pela gestão.

O gerenciamento de riscos e de controles internos são avaliados periodicamente, no mínimo uma vez por ano, pelo Comitê Executivo, composto pelo Diretor-presidente e os Diretores Vice-presidentes. Mensalmente, são analisados os indicadores de riscos pelos "donos" de cada risco monitorado. O programa de integridade é avaliado bimestralmente por um comitê específico, composto pelos membros do Comitê Executivo, que trata das questões relativas a ética e compliance e gestão de riscos. Periodicamente são realizados reportes destes temas ao Conselho de Administração, que pode aprovar eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário.

A Área de Gestão de Riscos e Compliance, que reporta diretamente ao Conselho de Administração em relação a temas de Compliançe, e tem por atribuições (i) acompanhar continuamente o Programa de Integridade das Empresas Randon: (ii) organizar treinamentos para fortalecimento da cultura ética junto aos diversos públicos das Empresas Randon.
O Programa de Integridade representa a continuidade no processo de evolução da governança das Empresas Randon, sendo constituído pelo Código de Conduta Ética, políticas corporativas, canal de ética, portal due diligence e ações de comunicação para fortalecimento da cultura ética prevista no Programa.
O Comitê Executivo corporativo é responsável pela revisão e atualização do Código de Conduta Ética, que apresenta orientações sobre questões comportamentais envolvendo todas as partes interessadas da Companhia, bem como seu encaminhamento ao Conselho de Administração. O Código aborda temas como privacidade de dados pessoais, conflito de interesse, transparência, sigilo e confidencialidade, relacionamento com fornecedores e combate à corrupção.

O canal de ética (de denúncias) é gerenciado por uma empresa independente e especializada e aberto para todos os públicos por meio de telefone e site, que assegura o sigilo e o tratamento adequado de cada situação, e permite o anonimato do relator. As ocorrências recebidas são pré-analisadas pela empresa independente, com recomendações e encaminhamento para a área de Gestão de Riscos e Compliance das Empresas Randon que promove as apurações de acordo com a matriz de riscos das denúncias.

As diretrizes de governança da Companhia e suas controladas são estabelecidas em políticas corporativas que definem as alçadas de decisões.
O Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno da Diretoria a Política de Transações com Partes Relacionadas e o Código de Conduta Ética prevê a conduta que deve ser adotada em caso de conflitos de interesses, inclusive em relação a alçadas.

As regras de governança da Companhia estabelecem que, tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, a pessoa envolvida deve afastar-se das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto. A manifestação da situação de conflito de interesses ou interesse particular e o afastamento da pessoa envolvida, deverão constar da ata da reunião. Todos os documentos de governança mencionados no item anterior estão disponíveis na página da internet da Companhia no seguinte endereço: https://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Companhia não possui mecanismos formais pré-estabelecidos para estabelecer a administração do conflito de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral. Eventuais conflitos de interesses devem ser prévia e formalmente declarados, devendo o acionista conflitado abster-se de participar, discutir e votar a respectiva matéria, em conformidade com a legislação. O Presidente da Assembleia poderá declarar o conflito de interesses e impedir o voto do acionista em questão, caso não declare seu conflito. A natureza e extensão do interesse conflitado deverão ser consignadas em ata.

O Estatuto Social não traz essas previsões, contudo a Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 11 de dezembro de 2020, que estabelece procedimentos e alçadas ao Conselho de Administração e divulgada na página da internet da Companhia do seguinte endereço: https://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.
Oportunamente, em uma próxima alteração do Estatuto Social a ser encaminhado a Assembleia Geral, poderá ser precedida de estudo para contemplar proposta no sentido de incluir tais disposições estatutárias.

Conforme mencionado no item anterior, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política para Transações com Partes Relacionadas, que tem como objetivo assegurar que todas estas transações sejam tomadas no melhor interesse da Companhia e de seus acionistas. Nela ficou estabelecido: (i) as diretrizes e condições para a realização das transações entre partes relacionadas, bem como procedimentos e as alçadas de aprovação a serem seguidas tendo em vista a característica da transação e seu montante: (ii) que todas as transações com partes relacionadas sejam realizadas em condições de mercado, pautadas nos princípios de competitividade, conformidade, transparência e equidade, assegurando tratamento equitativo a todos os acionistas da Companhia em reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas: (iii) que as transações devem ser celebradas por escrito especificando-se as principais características da transação e que estas devem estar claramente divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia (iv) a vedação: de remuneração de assessores, auditores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia e seus Administradores e acionistas de transações que envolvam a participação de acionistas, Administradores, Pessoas-chave e empregados em negócios de natureza particular ou pessoal que possam interferir ou conflitar com os interesses da Companhia ou que possam ser resultantes da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem e, a concessão direta, pela Companhia, de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantias (avais ou fianças).
As informações sobre as regras envolvendo transações com partes relacionadas, podem ser verificadas no item 16.1 do Formulário de Referência. A Política para Transações com Partes Relacionadas está disponível para consulta no site da CVM e no site de RI da Companhia https://ri.randon.com.br/governanca-corporativa/estatutos-codigos-e-politicas/.

A Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e a Política de Negociação, relativas aos valores mobiliários de emissão da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 14 de junho de 2002, sendo a última revisão e consolidação em 01 de julho de 2019.
A Política de Negociações de Valores Mobiliários da Companhia estabelece que as negociações de ações devem ocorrer através de corretora credenciada, permitindo aprimorar o controle das negociações. O descumprimento da Política sujeita para o infrator as sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia, bem como configurar infração grave para os fins previstos no § 3º do artigo 11da Lei 6.385/76.

A Companhia possui uma política de patrocínios e doações, aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de junho de 2020, que estabelece os critérios para investimento em projetos sociais, culturais, de educação e esportivos.
Esta política estabelece a regra de não realizar contribuições voluntárias às atividades políticas, a partidos políticos ou a pessoas físicas e jurídicas a estas ligadas.