DEXCO S.A.

A Companhia não adota as práticas recomendadas, tendo em vista que os acordos de acionistas firmados pela Companhia transferem aos seus acionistas signatários as decisões nas matérias de competência do Conselho de Administração e da Diretoria. A Companhia entende que a manifestação dos acionistas acerca das matérias que serão votadas pelos administradores é benéfica, pois gera consistência e celeridade às decisões da administração, além do fato de não existir obrigação legal para não o fazer.
Além disso, considerando (i) que a Companhia está listada no Novo Mercado e existe previsão no artigo 13.2 de seu Estatuto Social de que seu Conselho de Administração seja composto por, no mínimo 20% (vinte por cento) de membros independentes, (ii) que cerca de 33% do atual Conselho de Administração da Companhia é composto por membros independentes e (iii) que o regulamento interno do Conselho de Administração dispõe sobre a atuação de tal órgão quanto à prevenção e administração de situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre deverá prevalecer, a Companhia entende que as recomendações dos acionistas controladores aos membros por eles indicados nas matérias listadas no Acordo de Acionistas, não prejudicam as discussões e deliberações do órgão, no melhor interesse da Companhia, observado ainda o dever fiduciário de seus membros.
Para mais informações, vide Acordo de Acionistas disponível nos sites da Duratex e da CVM. (https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas).

Com relação ao item (i), o Artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, prevê que a alienação direta ou indireta de controle, seja por meio de uma única ou de sucessivas operações e deverá ser realizada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando ainda as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado da B3, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Outrossim, com relação ao item (ii), ainda que o Estatuto Social da Companhia em seu Artigo 19, inciso XV e o Regulamento do Novo Mercado em seu Artigo 21, tenham previsto que o Conselho de Administração da Companhia deverá se manifestar a respeito de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão, o Estatuto Social da Companhia não prevê que os administradores se manifestem em eventuais reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que resultem em uma alienação de controle, prevendo apenas que se manifestem sobre oferta de aquisição por meio de parecer prévio fundamentado que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Sendo assim, ainda que a Companhia não atenda ao item integralmente, entende que os mecanismos adotados são suficientes para o tratamento de forma justa e equitativa dessas matérias.

A Companhia cumpre parcialmente ao item uma vez que não adota política de destinação de resultados. Porém, nos artigos 28 e 29 de seu Estatuto Social são previstas regras básicas de destinação dos lucros, quais sejam: (a) Serão aplicados 5% na constituição de Reserva Legal, que não excederá os 20% do capital social: e (b) Dividendo mínimo obrigatório de importância não inferior a 30% do lucro líquido ajustado no mesmo exercício. A Companhia entende que que esse mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados.

O Conselho de Administração da Companhia atua da seguinte forma, em relação a cada uma das práticas recomendadas, as quais são integralmente adotadas:
(i) Para definir as diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração analisa uma ampla gama de aspectos econômicos, ambientais e sociais que podem gerar oportunidades ou impactar negativamente os negócios da Companhia. Para subsidiar essa análise, o Conselho de Administração tem o apoio de seis Comitês Consultivos, que em sua composição podem ter membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Os impactos sociais e ambientais dos negócios são considerados na definição estratégica dos investimentos e dos planos de ação, sendo que a maneira como a Companhia endereça esses aspectos dentro das atividades e operações foi aprimorada com a Estratégia de Sustentabilidade 2025.
(ii) O Conselho de Administração da Companhia aprovou sua Política de Gerenciamento de Riscos em 09/12/2011, com sua última revisão realizada em 06/05/2019, a qual foi elaborada com assessoramento do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos (https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/regulamento-e-politicas). O referido Comitê acompanha de forma sistemática a aderência às diretrizes desta política e reporta ao Conselho de Administração os resultados das avaliações, assim como o estágio de implantação das ações de mitigação, que contam com avaliação e proposituras da Comissão de Gestão de Riscos e Compliance. Mesmo que em fase de aculturamento e evolução de suas estruturas de gerenciamento de riscos, a Companhia dispõe de área de apoio como Auditoria Interna, Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance que fornecem periodicamente dados e informações ao Comitê, que avalia a eficácia dos sistemas de gestão de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade da Companhia. No que tange à avalição periódica da exposição da Companhia a riscos, as práticas recomendadas pelo Código estão detalhadas no item 5.1 e do Formulário de Referência.
(iii) O Conselho de Administração da Companhia traz em seu Regimento Interno as seguintes disposições expressas: Missão de Conselho de Administração, Escopo de Atuação e Objetivos, Competências do Conselho de Administração.

A Duratex atende parcialmente esse princípio, pois embora não possua previsão estatutária de que a maioria de seu Conselho de Administração deve ser composto por membros externos, o Conselho de Administração é composto integralmente por membros externos e desses, mais de 33% são considerados membros independentes, mesmo havendo previsão estatutária (Artigo 13.2) de que deva ser composto por, no mínimo 20% (vinte por cento) de membros independentes, segundo Regulamento de Listagem do Novo Mercado e segmento de listagem da Companhia. Vale ressaltar que nenhum membro do Conselho de Administração exerce função executiva.
Desse modo, a Companhia entende que está alinhada às melhores práticas do mercado brasileiro (empresas listadas no Novo Mercado), em busca da prevenção e administração de conflitos de interesses, consoante se observa do item 12.3 c do Formulário de Referência, última versão apresentada em 12/06/2019.
Com relação à divulgação dos membros independentes do Conselho de Administração, a Companhia divulga anualmente nas atas das Assembleias Gerais em que foram eleitos e também constam indicados no item 12.5 de seu Formulário de Referência, com última versão apresentada em 12/06/2019. A Companhia esclarece que, nas reuniões do Conselho de Administração, os membros devem se manifestar se houver eventual matéria que possa comprometer a sua independência, justificando tais circunstâncias e deixando de votar a referida deliberação, nos termos do seu Regimento Interno.

A Companhia atende parcialmente esse princípio, pois embora não possua uma política de indicação para membros do Conselho de Administração, consoante informações do item 12.3 d do Formulário de Referência, com última versão apresentada em 12/06/2019, a indicação desses membros deve observar o que dispõe o Estatuto Social da Companhia, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Código de Conduta, bem como a legislação vigente, sendo que compete ao Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, indicar e avaliar condições para o mandato de conselheiros independentes. Além disso, cumpre destacar que o regimento interno do Conselho de Administração prevê que, na primeira reunião que seguir o ato de eleição dos membros do Conselho de Administração, cada membro eleito deverá informar aos demais (i) as principais atividades que desenvolve externas à Companhia: (ii) a participação em conselho de outras empresas, observados os limites impostos no próprio regimento, e (iii) o relacionamento comercial com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo grupo controlador da Companhia, esclarecendo, inclusive, se prestam serviços a tais empresas. Em complemento, o Artigo 14 do Estatuto Social dispõe que o candidato indicado (i) não pode ter completado 70 (setenta) anos na data de sua eleição para integrar o Conselho de Administração (o conselheiro que completar 70 (setenta) anos durante o termo de seu mandato poderá completá-lo) e (ii) ter reconhecida e comprovada experiência, competência e condição para as exigências da função de conselheiro. Dessa forma, a Companhia entende que os mecanismos adotados são suficientes para a composição adequada e diversificada de seu quadro de conselheiros.
Para mais informações vide Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração e Código de Conduta da Companhia disponíveis nos sites da Duratex e da CVM (https://www.duratex.com.br/Arquivos/Download/PT_Estatuto-Social.pdf)
(https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/regulamento-e-politicas)
(https://www.duratex.com.br/Arquivos/Download/cdc.pdf).

A Companhia adota parcialmente as recomendações relacionadas a esse princípio, considerando que não pratica esse processo em periodicidade anual, mas sim em periodicidade bianual. A Companhia optou por realizar em periodicidade bianual devido ao tempo demandado para tal atividade, por conta da complexidade e detalhamento da avaliação, consoante item 12.1 c do Formulário de Referência, com última versão apresentada em 12/06/2019.
O processo de avaliação é estruturado levando em consideração as características/responsabilidades específicas do Conselho de Administração, de seus membros, seu Presidente e de cada um dos Comitês, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação.
Atualmente, o processo de avaliação é conduzido por consultoria independente (a qual, nos termos do artigo 4.9 do Regimento do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, é escolhida por esse Comitê em conjunto com o Conselho de Administração), responsável por distribuir questionários específicos para o Conselho de Administração e cada um dos Comitês, bem como por entrevistar cada um dos seus membros. Essa consultoria é responsável, ainda, por analisar as respostas e compará-las com os resultados dos anos anteriores, a fim de identificar e endereçar eventuais gaps que possam ser revelados por esse processo relacionados ao Conselho de Administração e aos Comitês, e suas Secretarias, quando aplicável.

A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. O processo de sucessão tanto para o Diretor-Presidente, quanto para o restante da Diretoria e das posições-chave, passa a ser discutido anualmente a partir de 2019. O Comitê de Pessoas, Governança & Nomeação é responsável por conduzir esse processo e recomendar sua posição ao Conselho de Administração. Desse modo, o Conselho de Administração é responsável por discutir a recomendação do comitê e deliberar sobre o tema. Iniciamos o processo de validação das indicações em abril, pós ciclo de Avaliação de Performance.

A Companhia adota este princípio, sendo que seu programa de integração de novos membros do Conselho de Administração ocorre por meio de uma prática instituída, cujo conteúdo entende ser adequado a cada novo membro a ser integrado. Esse programa é estruturado de forma individual, a depender do nível de familiaridade do conselheiro com o setor de atuação e conta com a introdução aos executivos-chave da organização, visita nas dependências e apresentação sobre os principais aspectos dos negócios da Companhia.

A Companhia adota um Regimento Interno para seu Conselho de Administração, conforme aprovado em 21/03/2016 pelo próprio Conselho de Administração. Tal Regimento Interno prevê (a) em seu artigo 7.1, as atribuições específicas do presidente do Conselho de Administração, sem prejuízo de outras que lhe forem conferidas em Lei ou pelo Estatuto Social da Companhia: (b) em seu artigo 6.1, as medidas a serem adotadas pelos conselheiros em situações de conflito de interesses e (c) em seu artigo 8.6, a definição da antecedência mínima de 7 dias para recebimento pelos conselheiros dos materiais para discussão nas reuniões.
Embora tal regimento não disponha a respeito do item (a.ii) referente às regras específicas de substituição do Presidente do Conselho, é importante destacar que a Companhia possui 2 Copresidentes e que na ausência ou vacância de um deles o outro assume, interina ou automaticamente, o cargo de Presidente do Conselho de Administração, consoante dispõe o Artigo 15.2 do Estatuto Social da Companhia.
A íntegra do Regimento Interno do Conselho de Administração está disponível nos sites da Companhia e da CVM. (https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/regulamento-e-politicas).

As atas são redigidas com clareza, de modo que registrem as decisões tomadas, os membros presentes, votos divergentes e abstenções, sendo que existe previsão no artigo 8.10 do regimento interno do Conselho de Administração para que o Secretário do Conselho elabore ata com as deliberações aprovadas, para distribuição a todos os conselheiros após cada reunião.

A Duratex cumpre parcialmente com a recomendação desse item, pois em seu Estatuto Social estão objetivamente estabelecidas as competências do Diretor Presidente no artigo 24, ficando a cargo Conselho de Administração definir as funções e as responsabilidades para os demais diretores. Com essa estrutura de atribuições não pré-fixadas em estatuto e delimitadas com base nas avaliações feitas pelo Conselho de Administração sobre a situação da Companhia, a Diretoria tem a possibilidade de atuar de forma mais alinhada com as necessidades da Companhia, as quais são mutáveis a depender de fatores como a situação político-econômica do Brasil.

Não obstante não adotar integralmente este princípio, uma vez que há previsão expressa de indicação do Diretor Presidente por parte de seus acionistas controladores (os demais diretores são definidos pelo Conselho de Administração), conforme acordo de acionistas arquivado em sua sede, celebrado em 22 de junho de 2009 ("Acordo de Acionistas"), a Companhia possui alguns mecanismos que buscam justamente mitigar riscos relacionados a tal prática. O próprio Acordo de Acionistas, por exemplo, em seu artigo 4.4, prevê exigências específicas a serem levadas em conta quando da indicação de diretor por parte dos acionistas controladores, quais sejam: (i) não ter completado 65 (sessenta e cinco) anos na data de sua eleição: e (ii) possuir reconhecida e comprovada experiência, competência e condição para as exigências da função para a qual será indicado.
Adicionalmente, a Companhia possui diversas práticas, regras de governança corporativa e princípios a que estão sujeitos os seus diretores, como o Código de Conduta e a Política de Controles Internos, e o seu próprio Estatuto Social, as quais buscam impedir situações de conflitos de interesses. Sem prejuízo, a Companhia possui também o Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, cujo regulamento interno prevê como objetivo do órgão, além do auxílio ao Conselho de Administração na avaliação dos diretores, assegurar um quadro de colaboradores coeso, competente e de alta performance.
Assim, a Companhia entende que, apesar de não cumprir integralmente com o princípio 3.2 do Código, a proteção à gestão dos negócios e à implementação da estratégia da Companhia, que o Código busca atingir, está abarcada pelas práticas mencionadas anteriormente.

A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. Anualmente, para todos os membros da diretoria estatutária, incluindo o diretor presidente, existe uma avaliação com base em metas organizacionais e individuais, sob aspectos relacionados ao desempenho financeiro da Companhia durante o período de atuação dos diretores e avaliação de competências/comportamentos, conforme previsto nos artigos 2.1 e 5.1.5 do regimento interno do seu Comitê de Pessoas, Governança & Nomeação. As avaliações da diretoria estatutária ocorreram no primeiro trimestre desse ano.

Em uma reunião dedicada do Comitê de Pessoas, Governança & Nomeação, há uma calibragem e discussão colegiada da performance de cada profissional. Na sequência, referido comitê, nos termos do artigo 5.1.5 de seu regimento interno, realiza uma recomendação ao Conselho de Administração, este último responsável por avaliar a recomendação e deliberar sobre o desempenho de cada diretor. Ao final desse processo, é realizada sessão de feedback/feedforward individual e elaboração do plano de desenvolvimento dos diretores. O Conselho de Administração deliberou sobre essa matéria na reunião de 06/05/2019.

Atualmente, a Companhia não possui uma política de remuneração da administração formalmente aprovada, mas sim um posicionamento aprovado pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação. Não obstante, a prática de remuneração da Companhia visa atrair, reter e engajar os melhores profissionais alinhado à nossa cultura, possibilitando, assim, que ela atinja um desempenho superior. A remuneração é estabelecida e atualizada com base em pesquisas de mercado, realizadas junto às empresas de diversos setores, visando manter o pacote de remuneração competitivo. A Companhia entende que, dessa forma, a definição da remuneração considera os aspectos de custos e riscos envolvidos.

Uma vez que estabelece metas para sua Diretoria, conforme disposto no item 13.1 do Formulário de Referência apresentado em 12/06/2019 (versão 2019), a Companhia atende a esse princípio. Os incentivos de longo prazo tem metas de geração de riqueza como EVA.

Uma vez que a estrutura de incentivos da Companhia para seus diretores está alinhada aos seus limites de risco e que nenhum diretor delibera sobre sua própria remuneração, conforme disposto no item 13.1-h do Formulário de Referência apresentado em 12/06/2019 (versão 2019), a Companhia atende a esse princípio.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatuário conforme permitido pelas regras do Novo Mercado. No entanto, atende todos os requisitos das alíneas do item 4.1.1:
(i) O Comitê é órgão colegiado de assessoramento e instrução criado pelo Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 2º do Regimento do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Risco da Companhia, dentre suas atribuições estão: (a) supervisionar os processos de controles internos, de conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas Auditorias Interna e Externa e (b) avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras
.
(ii e iii) O regimento dispõe, em seu artigo 3.1, que o Comitê será formado por, no mínimo 3 (três) e, no máximo 7 (sete) membros eleitos, anualmente, pelo Conselho entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento nas áreas de auditoria e contabilidade. Atualmente, a Companhia cumpre integralmente com a prática, uma vez que o Comitê possui cinco membros fixos, dos quais três são independentes, dos quais dois acumulam funções no Conselho de Administração da Companhia. Além disso, atualmente, a Presidência do Comitê é ocupada por conselheiro independente e contamos com um membro especialista, com conhecimento comprovado nas áreas contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria.
O Comitê, conforme artigo 4.10 de seu Regimento Interno, pode "...contratar os serviços de especialistas, mediante prévia aprovação do Conselho".

A Companhia adota parcialmente a recomendação relacionada ao estabelecimento de uma política que contempla a contratação de serviços extra auditoria, intitulada como Política de Regulamentação da Contratação dos Serviços de Auditoria Externa, aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de maio de 2012 e revisada pela última vez em 01 de agosto de 2018. Toda contratação de serviços extra auditoria é avaliada pelo Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, que zela para que não sejam contratados serviços que possam comprometer a independência dos auditores externos, nos termos dos artigos 5.2 e 5.3 do regimento interno de referido comitê. Cabe ressaltar, contudo, que a política não proíbe a contratação como auditor independente de quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia em período inferior a três anos, sendo adotado o período de um ano para contratação de serviços que possam afetar a sua independência. Vale mencionar que a própria auditoria externa declara sua independência trimestralmente, na apresentação dos demonstrativos financeiros da Companhia, contribuindo para governança dessa relação. Entendemos que a adoção das regras aplicáveis à profissão contábil é adequada para garantir a independência da empresa de auditoria.

A Companhia adota integralmente as recomendações relacionadas a este princípio. Nesse sentido, para fins de cumprimento do item (c) acima, cabe esclarecer que a Companhia possui uma área de auditoria interna própria subordinada à Presidência do Conselho de Administração e com supervisão técnica do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos. Em sua estrutura, a auditoria interna da Companhia conta com gerência e coordenação dedicadas, além de profissionais com conhecimentos técnicos comprovados em processos de back office e front office, tecnologia da informação, Compliance ambiental e Compliance de saúde e segurança do trabalho. Para melhor exemplificação da sua atuação, estabelecida na Política de Auditoria Interna aprovada pelo Conselho de Administração em 28/05/2012 e revisada em 01/08/2018, e alinhada às melhores práticas e padrões estabelecidos pelo "Institute of Internal Auditors" (IIA), destacam-se as seguintes rotinas:
(i) Auditoria de Processos - Identificar os riscos relevantes do negócio e avaliar se os controles estão adequados e mitigam os riscos aos níveis aceitáveis pela organização:
(ii) Auditoria de Tecnologia da Informação -- Identificar os riscos relevantes da área de Tecnologia da Informação e avaliar se os controles estão adequados e mitigam os riscos a níveis aceitáveis pela organização
(iii) Auditoria Regulamentar - Avaliar o cumprimento e a conformidade com as normas e regulamentações brasileiras e locais de cada unidade de negócio

(iv) Auditoria Contínua - Gerar indicadores sobre processos, transações, controles e sistemas de informações, de forma contínua, para dar suporte às avaliações realizadas pela Auditoria Interna (v) Investigações - investigar relatos recebidos pelo canal de denúncias da Companhia, bem como dos gestores a partir de suspeitas de fraude e corrupção em seus respectivos processos. Por fim, cabe destacar que todo o planejamento dos trabalhos é aprovado anualmente pelo Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, nos termos do artigo 2.1 e 5.3 do Regimento Interno de referido órgão, sendo ao final de cada ano realizadas prestações de contas dos trabalhos realizados ao próprio Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada por seu Conselho de Administração em 09/12/2011 e revisada pela última vez em 06/05/2019, que contempla as práticas sugeridas no Código, (https://www.Duratex.com.br/ri/governança-corporativa/regulamento-e-politicas).

Conforme destacado no item 5.3 (b) do Formulário de Referência, a estrutura organizacional de avaliação e controle de riscos em vigor na Duratex mediante a aprovação do Conselho de Administração, com o objetivo de possibilitar o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas é a seguinte:
- Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance:
- Auditoria Interna: - Comissão de Gestão de Riscos e Compliance: Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos.

A Diretoria da Companhia avalia periodicamente a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos da companhia, bem como do seu programa de integridade/conformidade (Compliance), conforme descrito nos itens 5.1 e 5.4 do Formulário de Referência da Companhia. Este acompanhamento é realizado através da supervisão Comissão de Gestão de Riscos e Compliance, composta membros de sua Diretoria, que se reúne a cada 45 dias, aproximadamente, para acompanhamento, avaliação, supervisão e deliberação, tendo o último encontro sido realizado no dia 17/06/2019. Os resultados obtidos nestes encontros são registrados/formalizados em ata e posteriormente é realizada prestação de contas junto ao Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, que remete as informações ao Conselho de Administração.

A Companhia adota integralmente as sugestões acima. Nesse sentido, estão descritas abaixo as práticas efetivamente adotadas em linha com tais princípios:
A área da Companhia responsável pela implementação, disseminação, treinamento, atualização do código de conduta e do canal de denúncias, condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao referido código é o Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, conforme estabelecido em seu regimento interno, o qual possui independência e autonomia para conduzir suas atividades.

Desde 2012, a Duratex mantém a Ouvidoria, instância adicional de diálogo entre a empresa e seus públicos de relacionamento, que recebe e trata consultas, críticas e denúncias. É também o canal para recebimento de denúncias sobre atos ilícitos de corrupção relacionados a órgãos públicos, no escopo da Lei Anticorrupção nº 12.846/2013. Contribui para a evolução de políticas, processos e comportamentos, zela pela prática dos Valores da empresa e pelo cumprimento do Código de Conduta. Atua de forma isenta e independente, garantindo sigilo, imparcialidade e confidencialidade. É uma atividade institucional de caráter mediador e estratégico. Subordina-se à Presidência do Conselho de Administração e, operacionalmente, ao Presidente da empresa.
As diretrizes de atuação estão detalhadas em sua Política de Atuação, disponível no site da Duratex: (https://www.Duratex.com.br/ri/governança-corporativa/regulamento-e-politicas).
Desde 2018, o recebimento e a triagem das manifestações são feitas por empresa externa, contudo, a tratativa é realizada pela própria Duratex. Os relatos podem ser realizados de forma anônima ou identificada, sendo que a confidencialidade e o sigilo são garantidos. As apurações de casos de assédio e discriminação são realizadas pela Ouvidoria e as relativas a fraude, corrupção, roubo, conflito de interesses, entre outros, são encaminhadas para apuração da Auditoria Interna, que conta com o suporte de consultoria especializada para investigações.

A Companhia adota a recomendação, tendo em vista que o Estatuto Social (artigos 12 a 26) e os respectivos regimentos internos do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Risco, do Comitê de Governança e Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade, do Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia, definem, com relação aos órgãos supracitados, conforme o caso, (i) suas funções, escopo de atuação e responsabilidades e (ii) a quais outros órgãos ou agentes devem se reportar, de modo que todos os órgãos da administração a Companhia possam atuar de forma alinhada, buscando minimizar eventuais conflitos de interesses e/ou de competência:

A companhia adota parcialmente a recomendação pois, embora (A) siga o disposto no artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, que já apresenta vedação aos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedimentos devem ser registrados em ata e (B) possua, ainda, um regimento interno de seu Conselho de Administração que (i) inclui no escopo de atuação do Conselho "prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergências de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça": e (ii) determina, como dever inerente ao cargo de conselheiro, a necessidade dos conselheiros de se declararem, previamente ao início de qualquer discussão ou deliberação sobre o tema que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia em relação àquela matéria, abstendo-se de aprecia-la e vota-la, a Companhia não possui mecanismos expressos detalhados para resolução de conflito de interesses no âmbito de assembleias de acionistas. Além dessas disposições específicas relacionadas a conflitos de interesses, a Companhia possui um código de conduta, bem como diversas políticas (Política de Controles Internos, Política de Transações com Partes Relacionadas, Política de Governança Corporativa, dentre outras), aos quais todos os administradores e colaboradores da Companhia estão sujeitos, que explicitam situações de conflito de interesses que devem ser evitadas, de modo a preservar o melhor interesse da Companhia.

A Companhia adota a recomendação pois em seu Manual de Assembleia consta expressamente os mecanismos de administração de conflito de interesses. Conforme descrito nos itens 12.2 e 16.3 do Formulário de Referência, última versão apresentada em 12/06/2019, as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia serão anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. Além disso, durante a realização da Assembleia Geral os Acionistas deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia. Também deverá manifestar-se qualquer Acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro Acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o Acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o Acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.

A Companhia cumpre parcialmente a disposição desse item, tendo em vista que a Política de Transação com partes relacionadas proíbe a Companhia de conceder empréstimos ou prestar garantias em favor dos controladores, dos administradores e de outras partes relacionadas. Em complemento, a política prevê, em seu artigo 2º, que, dentre outros pontos, a diretoria da Companhia atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas:
(i) Sejam formalizadas, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais características: preços, quantidades, descontos, prazos, garantias, impostos e taxas, direitos e responsabilidades:
(ii) Sejam realizadas em condições de mercado levando em consideração, em primeiro lugar, os interesses da Organização, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente
(iii) Estejam claramente refletidas e divulgadas nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência, conforme determinado na Deliberação CVM 642, de 07/10/2010.
Dessa forma, a Duratex entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria.

A Companhia adota integralmente as práticas mencionadas neste item, conforme Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada por seu Conselho de Administração, em 12/08/2009, com última atualização em 26/04/2017. Essa Política estabelece controles para o monitoramento das negociações realizadas, tais como a obrigatoriedade das pessoas impedidas e/ou vinculadas utilizarem exclusivamente a Itaú Corretora de Valores S.A. para realizarem negociação dos valores mobiliários tratados na referida Política, nos termos do artigo 4.2.2 de referida política. A Referida corretora possui sistema de bloqueio para evitar negociações nos períodos de vedação.
A Política também estabelece que cabe ao Comitê de Divulgação e Negociação apurar os casos de violação da Política, sendo que o seu descumprimento sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia, sem prejuízo as sanções administrativas, penais e civis cabíveis, consoante descrito item 20 do Formulário de Referência, com última versão apresentada em 12/06/2019.
A íntegra da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia está disponível nos sites da Duratex e da CVM. (https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/regulamento-e-politicas).

A Duratex adota parcialmente essa recomendação. O Conselho de Administração aprovou em 24/08/2015, com sua última revisão realizada em 12/11/2017 uma Política de Combate a Corrupção, que estabelece que o Conselho de Administração é responsável por deliberar sobre doações a esferas públicas. Em complemento, a Companhia, apesar de não possuir políticas nesse sentido, dispõe de normativas internas sobre outros tipos de contribuições voluntárias, as quais garantem ao diretor presidente, ou ao Conselho de Administração, alçadas de aprovação, com princípios e regras claros e objetivos, como, por exemplo, a impossibilidade de a Companhia realizar doações a candidatos ou partidos políticos. A Companhia entende que as normativas existentes resguardam os interesses dos acionistas e mitigam os riscos envolvidos, mantendo a celeridade na tomada de decisão.

A Duratex adota parcialmente essa recomendação, uma vez que conforme mencionado no item 5.5.1, não possui política específica para este assunto, dispomos de normativas internas sobre outros tipos de contribuições voluntárias, as quais garantem ao diretor presidente, ou ao Conselho de Administração, alçadas de aprovação, com princípios e regras claros e objetivos, como, por exemplo, a impossibilidade de a Companhia realizar doações a candidatos ou partidos políticos. A Companhia entende que as normativas existentes resguardam os interesses dos acionistas e mitigam os riscos envolvidos, mantendo a celeridade na tomada de decisão.