DEXCO S.A.

O Acordo de Acionistas, arquivado na sede da Companhia e firmado pela Dexco na qualidade de interveniente anuente, vincula o exercício de voto dos membros do Conselho de Administração eleitos por seus signatários, conforme previsto na Cláusula 3.8. Prevendo, inclusive, a realização de reuniões prévias entre os representantes dos acionistas signatários para deliberação sobre determinadas matérias. Nota-se que a Dexco adota o controle compartilhado, com grupo controlador definido, o que favorece a utilização de instrumentos como o Acordo de Acionistas. Entretanto, destaca-se que o referido Acordo de Acionistas não vincula o exercício do direito de voto dos diretores ou dos membros dos órgãos de fiscalização e controle da Companhia.
A Companhia entende que a manifestação dos acionistas acerca das matérias que serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração pode contribuir para a consistência das decisões da administração, sem comprometer as discussões, a autonomia e a independência dos administradores no desempenho de suas funções. Tal prática preserva a observância dos deveres fiduciários de seus membros e a atuação no melhor interesse da Companhia. Na mesma linha, entende-se que a vinculação dos votos dos membros do Conselho de Administração eleitos pelos signatários do Acordo de Acionistas, por meio de deliberação em reuniões prévias, não é incompatível com os deveres dos administradores, podendo constituir instrumento legítimo para o exercício do poder-dever de controle pelo grupo controlador da Companhia, promovendo o alinhamento estratégico e a harmonização das decisões entre assembleia geral e órgãos de administração.
Adicionalmente, a Companhia dispõe de mecanismos formais voltados à prevenção e à administração de situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões no âmbito de sua governança, conforme previsto no Estatuto Social, no Regimento Interno do Conselho de Administração e nas políticas corporativas aplicáveis, assim como o Acordo de Acionistas. Tais documentos estão disponíveis para consulta no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.dex.co/), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).

O Conselho de Administração da Companhia adota integralmente cada uma das práticas recomendadas, conforme detalhado a seguir:
I. Para a definição das estratégias de negócios, conforme descrito em seu Regimento Interno, o Conselho de Administração considera uma análise ampla de fatores econômicos, sociais e ambientais que possam representar riscos ou oportunidades para a Companhia. Para subsidiar essa análise, o Conselho de Administração conta com o apoio de seis Comitês de Assessoramento compostos por conselheiros (independentes ou não) e membros da Diretoria, os quais contribuem com análises técnicas e recomendações estratégicas. Os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente são levados em conta na formulação dos investimentos e planos de ação, em linha com a Estratégia de Sustentabilidade 2025, que consolida os compromissos da Dexco com a geração de valor no longo prazo.
II. Avaliação de riscos e eficácia dos sistemas de gestão e compliance
Desde 2020, a Companhia adota a Política do Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos, a qual foi revisada em 2023. Essa política estabelece diretrizes para a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e reporte dos riscos inerentes às operações da Companhia, com o objetivo de mantê-los em níveis de tolerância adequados e compatíveis com sua estratégia.
Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, é de sua competência aprovar tal política e acompanhar sua implementação, o que inclui a avaliação periódica da exposição da Companhia a riscos, bem como a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade e conformidade (compliance).
III. Definição de valores e princípios éticos e promoção da transparência
O Conselho de Administração é responsável por assegurar o cumprimento das diretrizes estabelecidas na Política de Compliance e Canal de Denúncias da Dexco, bem como no Código de Conduta da Dexco e em demais documentos normativos vinculados ao sistema de integridade da Companhia. Tais documentos definem os valores e princípios éticos que orientam o relacionamento da Dexco com seus públicos de interesse, promovendo uma cultura organizacional baseada em responsabilidade, respeito e integridade. Além disso, a atuação do Conselho reforça o compromisso da Companhia com a ética e a transparência em suas relações institucionais, comerciais e sociais.
IV. Revisão anual do sistema de governança corporativa
O Conselho de Administração realiza, anualmente, a revisão do sistema de governança corporativa da Companhia, com o objetivo de garantir sua efetividade e adequação às melhores práticas. Tal prática está formalizada na Política do Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos da Dexco, que prevê a atualização contínua dos mecanismos de governança, especialmente diante da identificação de eventuais deficiências ou oportunidades de aprimoramento.
Adicionalmente, a Companhia divulga anualmente seu Relato Integrado, documento que reúne informações financeiras e não financeiras e reforça o compromisso com a prestação de contas e com a transparência na gestão dos temas materiais para a perenidade do negócio.
O Regimento Interno do Conselho de Administração, a Política do Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos da Dexco, a Política de Compliance e Canal de Denúncias, o Código de Conduta da Dexco, a Estratégia de Sustentabilidade 2025, bem como o Relato Integrado e demais documentos citados estão disponíveis para consulta pública no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.dex.co/), no Portal ESG (https://www.dex.co/esg/), nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).

O Estatuto Social da Companhia não prevê expressamente que o Conselho de Administração deva ser composto, em sua maioria, por membros externos. No entanto, estabelece que tal órgão seja composto, em sua maioria, por membros que não integrem a Diretoria Estatutária da Companhia, e que, no mínimo, 3 (três) de seus integrantes sejam considerados independentes, conforme definição constante no próprio Estatuto Social. Tais disposições estão previstas no Artigo 12.1 do Estatuto Social da Dexco, e refletem prática superior àquela exigida pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 (Subseção I - Composição e Mandato, Art. 15), bem como pela regulamentação aplicável.
O Conselho de Administração da Companhia, com o suporte do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, avalia previamente os candidatos propostos à sua composição, especialmente quanto ao cumprimento dos critérios de independência, conforme estabelecido nos Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, bem como na Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária, além dos demais requisitos previstos no Artigo 18, item (xvii) do Estatuto Social. Tal manifestação ocorre antes da deliberação da Assembleia Geral responsável pela eleição dos conselheiros, e é registrada em ata de reunião do Conselho.
A Dexco divulga anualmente, por meio do Formulário de Referência, a composição do Conselho de Administração, com a identificação dos conselheiros considerados independentes, incluindo, quando aplicável, a justificativa de qualquer circunstância que possa comprometer sua independência. Essas informações também constam no Relato Integrado, elaborado e publicado anualmente pela Companhia, bem como são disponibilizadas e mantidas atualizadas no Portal ESG, disponível em (www.dex.co/esg/governanca).
O Estatuto Social, Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária e Formulário de Referência citados estão disponíveis para consulta pública no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.dex.co/), e o Relato Integrado no Portal ESG (https://www.dex.co/esg/), nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).

A Dexco dispõe da Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária, aprovada em novembro de 2021 e revisada em maio de 2025, a qual se encontra disponível para consulta pública no website de Relações com Investidores da Companhia (www.ri.dex.co).
Essa política estabelece as diretrizes e procedimentos a serem observados na indicação de membros do Conselho de Administração, dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e integrantes da Diretoria, todos da Dexco, em conformidade com as melhores práticas de governança corporativa, buscando garantir que a nomeação de administradores seja realizada de forma transparente, técnica e alinhada aos interesses da Companhia e de seus acionistas.
Os Regimentos do Comitê de Pessoas e do Conselho de Administração detalham o processo de avaliação e recomendação de nomes, pelo Conselho de Administração e com o suporte do Comitê de Pessoas.
Entre os critérios de elegibilidade e seleção, a Política de Indicação prevê expressamente a consideração de aspectos como a disponibilidade de tempo dos conselheiros para o adequado exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
A Dexco entende que a pluralidade de perfis contribui para decisões mais qualificadas e alinhadas à perenidade dos negócios e, reafirma seu compromisso com a adoção de práticas que promovam diversidade e assegurem a efetividade da atuação do Conselho de Administração.

A Dexco realiza, anualmente, o processo formal de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, de seus membros individualmente considerados, do Presidente do Conselho e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho. Tal processo é conduzido por consultoria independente e está alinhado às melhores práticas de governança corporativa, conforme descrito no item 7.1(b) do Formulário de Referência da Companhia, atualizado em 31/05/2025 e disponível no website de Relações com Investidores (www.ri.dex.co).
A metodologia adotada contempla a aplicação de questionários estruturados e entrevistas individuais com todos os conselheiros e membros dos comitês, permitindo não apenas avaliar o desempenho coletivo dos colegiados, mas também identificar oportunidades de desenvolvimento individual, de dinâmicas de grupo e de aprimoramento da atuação estratégica do Conselho. Os resultados são comparados com os ciclos anteriores para monitorar a evolução contínua da governança. Ressalta-se que o processo de avaliação tem caráter não remuneratório, com foco exclusivo na melhoria da atuação e no fortalecimento institucional dos órgãos de administração.
Adicionalmente, a Companhia conta com estrutura de governança corporativa responsável por secretariar e apoiar o Conselho de Administração, cujas atividades são igualmente avaliadas no contexto do processo anual de desempenho.

O processo de sucessão para posições executivas e posições-chave da Companhia é realizado anualmente, após o Ciclo de Avaliação de Performance, e integra o processo estruturado de gestão de talentos da Dexco, denominado Talent Review. A pauta é discutida no Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, responsável por validar o processo para os executivos e recomendar sua posição ao Conselho de Administração, que por sua vez é responsável por deliberar sobre o tema. Em 2024, a reunião de validação foi realizada no mês de maio.
No caso específico do Diretor-Presidente, a Companhia conta com um processo robusto e formalmente estruturado, previsto e detalhado no Acordo de Acionistas dos controladores. A coordenação da sucessão é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração, com acompanhamento do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação. Esse processo inclui avaliação de possíveis sucessores, com apoio de ferramentas analíticas e assessment profissional, além de um plano de desenvolvimento estruturado para preparação dos indicados.
As decisões são tomadas de forma colegiada e técnica, com base em critérios de desempenho, alinhamento à cultura organizacional e aderência à estratégia de longo prazo da Companhia. Quando do momento de escolha, a decisão é tomada de forma colegiada, com o apoio do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e posterior deliberação pelo Conselho de Administração.

Conforme descrito na Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária, revisada em maio de 2025, a Companhia mantém um programa estruturado de integração de novos membros do Conselho de Administração, conduzido pelo Diretor Presidente ou por outro Diretor por ele indicado, em conjunto com o Secretário do Conselho de Administração.
Esse programa é desenvolvido de forma personalizada, considerando o nível de familiaridade do conselheiro com o setor de atuação e o modelo de negócios da Companhia. A integração contempla encontros com executivos-chave, visitas às unidades operacionais e administrativas da Dexco e de suas controladas, bem como a disponibilização de documentos institucionais, incluindo normativos internos, informações estratégicas, e apresentações sobre a estrutura de governança, modelo de negócios e principais frentes de atuação.
A prática tem como objetivo assegurar que os novos membros tenham compreensão abrangente e aprofundada da Companhia, promovendo uma atuação mais eficaz desde o início do mandato. O conteúdo e a estrutura do programa são periodicamente revisados para refletir as atualizações do negócio e das práticas de governança da Dexco.

Em observância às melhores práticas de governança corporativa, as atas das reuniões do Conselho são redigidas com clareza, refletindo fielmente as deliberações realizadas. As atas registram de forma padronizada as decisões tomadas, os membros presentes, as abstenções de voto, os votos divergentes, bem como as responsabilidades atribuídas, prazos definidos e outras informações relevantes para o devido acompanhamento das matérias discutidas.
Tal prática assegura a rastreabilidade das decisões colegiadas e contribui para a transparência e efetividade dos processos decisórios.

O Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia prevê que a indicação do Diretor-presidente seja realizada pelos acionistas controladores (cláusula 4.2.), em razão da estrutura de controle da Dexco, na qual os principais acionistas mantêm participação relevante e comprometimento estratégico com a Companhia. Essa prática visa assegurar o alinhamento da gestão executiva com os interesses do grupo controlador, preservando a estabilidade e continuidade da condução dos negócios. Os demais cargos da Diretoria e posições gerenciais não possuem reserva para indicação direta por acionistas, sendo suas nomeações aprovadas pelo Conselho de Administração, em consonância com as melhores práticas de governança corporativa. O Estatuto Social (artigo 23) e o Acordo de Acionistas (cláusulas 4.4) estabelecem requisitos específicos para a indicação dos demais diretores, que incluem, dentre outros, (i) não ter completado 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição e (ii) possuir reconhecida experiência, competência e condições para atender às exigências do cargo para o qual será indicado.
Adicionalmente, a Companhia implementa mecanismos robustos de mitigação dos riscos relacionados à indicação direta do Diretor-Presidente pelos acionistas controladores, tais como: (i) definição e mapeamento detalhado das competências essenciais para o cargo, conduzido pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação (ii) realização de avaliação profissional ("assessment") por empresa especializada de primeira linha dos candidatos indicados e (iii) avaliação anual do desempenho dos Diretores, que subsidia as decisões de eventual recondução.
O Conselho de Administração tem papel ativo na aprovação e monitoramento dessas indicações, reforçando a governança colegiada e a transparência no processo decisório. Essas práticas estão em conformidade com a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária, disponível para consulta no website de Relações com Investidores (www.ri.dex.co), e refletem o compromisso da Dexco com a gestão profissional e sustentável do negócio.

A Dexco realiza, anualmente, a avaliação formal do desempenho do Diretor-Presidente, conduzida pelo Conselho de Administração com o apoio do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação. Esse processo tem como base metas organizacionais e individuais previamente estabelecidas, que envolvem indicadores financeiros, operacionais e não financeiros, além da avaliação de competências comportamentais e de liderança, alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia.
O processo segue as diretrizes previstas nos artigos 2.1 e 5.1.5 do Regimento Interno do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e contempla: (i) calibração e análise colegiada de performance pelo Comitê (ii) recomendação formal das avaliações ao Conselho de Administração, conforme itens (v) e (vi) do artigo 5.1.5 do Regimento Interno (iii) deliberação do Conselho e (iv) condução de sessões individuais de feedback/feedforward, com elaboração de plano de desenvolvimento do Diretor-Presidente.
As avaliações relativas ao ciclo de 2024 foram apresentadas ao Conselho de Administração em março de 2025. O processo é conduzido de forma estruturada e transparente, promovendo o alinhamento da liderança com os objetivos estratégicos e os princípios de governança da Dexco.

A Dexco conduz anualmente o processo de avaliação de desempenho dos Diretores Estatutários, com base em metas organizacionais e individuais definidas para o ciclo de gestão e aspectos comportamentais relacionados às competências comportamentais e de liderança. O Diretor-Presidente é responsável por apresentar ao Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação as proposições relativas ao desempenho dos demais diretores, incluindo recomendações quanto à permanência, promoção ou desligamento, bem como sugestões de metas para o ciclo seguinte.
Em reunião dedicada, o Comitê realiza a calibração e a discussão colegiada das avaliações, conforme previsto no artigo 5.1.5 de seu Regimento Interno. As conclusões e recomendações do Comitê são então apresentadas ao Conselho de Administração, que delibera formalmente sobre o desempenho individual de cada diretor, alinhando essas decisões ao planejamento estratégico da Companhia. Finalizado o processo, são realizadas sessões de feedback/feedforward individuais com os diretores, nas quais são discutidos os resultados da avaliação e definidos os respectivos planos de desenvolvimento.
O ciclo de avaliação referente ao exercício de 2024 foi consolidado no Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação em março de 2025 e apresentado ao Conselho de Administração em abril de 2025.

A Dexco possui uma Política de Remuneração dos Administradores e dos Membros do Conselho Fiscal, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em abril de 2021 e com última revisão/atualização em 14 de março de 2024, que estabelece as diretrizes para a definição da remuneração do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, e do Conselho Fiscal. Tal política encontra-se disponível para consulta no website de Relações com Investidores da Companhia (www.ri.dex.co).
A proposta de remuneração da Diretoria é elaborada pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, considerando as práticas de mercado, os objetivos estratégicos da Companhia, os custos envolvidos e os riscos atrelados ao desempenho organizacional. O Comitê é responsável por recomendar os parâmetros ao Conselho de Administração, que delibera formalmente sobre sua aprovação.
Conforme disposto no item 8.1 do Formulário de Referência da Dexco, atualizado em maio de 2025, o pacote de remuneração da Diretoria Estatutária é composto por uma parcela fixa mensal e uma parcela variável, que contempla metas financeiras e não financeiras, permitindo o alinhamento entre os interesses da administração, dos acionistas e da sustentabilidade de longo prazo da Companhia. O componente variável promove o compartilhamento dos riscos inerentes à gestão do negócio, incentivando o alcance dos resultados com responsabilidade.

A remuneração da Diretoria da Dexco está estruturada para promover o alinhamento aos interesses dos acionistas e à geração de valor econômico sustentável no curto, médio e longo prazos. Conforme estabelecido na Política de Remuneração dos Administradores e dos Membros do Conselho Fiscal da Dexco, aprovada pelo Conselho de Administração, a estrutura contempla remuneração fixa, variável de curto prazo (STI - Short Term Incentive) e de longo prazo (LTI - Long Term Incentive)
A parcela fixa reflete a mediana de mercado, enquanto a combinação da remuneração fixa com a variável de curto prazo pode atingir o terceiro quartil, conforme benchmarks de mercado. A remuneração variável de curto prazo (STI) considera metas anuais de desempenho financeiro e não financeiro, previamente acordadas. Já a remuneração de longo prazo (LTI) está condicionada ao atingimento de metas plurianuais e critérios de desempenho estratégico, com foco em geração de valor no tempo, e é vinculada ao plano de ações baseado em critérios como retorno ao acionista, geração de caixa e rentabilidade.
O Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação é o responsável por propor ao Conselho de Administração os parâmetros e metas da remuneração, garantindo que a estrutura remunere o desempenho, apoie a estratégia da Companhia e mitigue riscos de curto-prazismo.

Conforme estabelecido no item 4.1 da Política de Remuneração dos Administradores e dos Membros do Conselho Fiscal da Dexco, a estrutura de incentivos da Companhia está alinhada à Política de Gestão de Riscos, de modo a não estimular comportamentos que aumentem a exposição a riscos além dos níveis prudentes definidos pelo Conselho de Administração. A política expressamente determina que a remuneração seja formulada considerando as estratégias de curto, médio e longo prazos, buscando um equilíbrio entre desempenho e sustentabilidade dos resultados.
A deliberação sobre as práticas de remuneração é conduzida no âmbito do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, responsável por recomendar ao Conselho de Administração as propostas de remuneração dos administradores, observando critérios objetivos, limites de risco e alinhamento com os interesses de longo prazo da Companhia. Os membros do Comitê não deliberam sobre sua própria remuneração, conforme previsto no artigo 5.2.5 de seu Regimento Interno, garantindo independência e evitando conflitos de interesse.
A Companhia assegura, portanto, que os processos decisórios relacionados à remuneração estejam segregados de sua fiscalização e controle, mantendo práticas aderentes aos princípios de boa governança.

O Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos da Dexco é estatutário desde a aprovação da Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2022 e possui Regimento Interno próprio, aprovado em 16 de março de 2022, disponível no website de Relações com Investidores da Companhia.
(i) Conforme disposto em seu artigo 2.1, o Comitê é órgão de assessoramento e instrução vinculado ao Conselho de Administração, com autonomia operacional, e atua no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, do gerenciamento de riscos e do sistema de integridade (compliance), em consonância com as melhores práticas de governança corporativa e com a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
(ii) A estrutura Comitê prevê no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, entre conselheiros e profissionais externos. Em sua composição atual, conta com 3 (três) membros, sendo ao menos 1 (um) conselheiro independente e os demais membros independentes externos, atendendo ao requisito de maioria independente. O cargo de Coordenador é exercido por conselheiro independente, conforme previsto no Regimento Interno
(iii) Um dos membros do Comitê é considerado Membro Especialista, conforme os critérios da CVM, possuindo experiência comprovada nas áreas contábil-societária, de auditoria, controles internos e finanças, de forma cumulativa.
(iv) O Comitê, no âmbito de suas atribuições, poderá contratar os serviços de especialistas, conforme orçamento próprio aprovado pelo Conselho, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento.
Informações complementares sobre a composição atual do Comitê, seus membros e respectivas qualificações estão disponíveis no Portal ESG da Dexco (www.dex.co/esg/governanca). O Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos pode ser consultado no website de Relações com Investidores (https://ri.dex.co/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas-estatuto).

A Dexco mantém estruturada uma Gerência de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance, com reporte técnico e administrativo ao Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos - órgão estatutário vinculado diretamente ao Conselho de Administração. Previsto no Estatuto Social e regido por regimento próprio, o comitê é composto por, no mínimo, três membros, incluindo um independente e outro com experiência em contabilidade societária, sendo responsável pela aprovação do plano e do orçamento anuais da auditoria, bem como pelo acompanhamento da sua execução e garantia da independência técnica da equipe.
A atuação da auditoria interna segue o Modelo das Três Linhas de Defesa, conforme estabelecido na Política de Sistema de Controles Internos (PO.04), posicionando-se como terceira linha e promovendo avaliações independentes e eficazes sobre os controles internos.
A Política de Auditoria Interna (PO.22), aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de maio de 2012 e revisada em 3 de março de 2023, estabelece sua missão, estrutura e funcionamento, assegurando:
- Independência e objetividade, com subordinação direta ao Presidente do Conselho e autonomia para definir escopos e comunicar interferências
- Execução do ciclo completo de auditoria - planejamento, trabalho de campo, validação, emissão de relatório e acompanhamento - com prazos definidos (relatórios em até 21 dias e manifestação da área auditada em até 30 dias)
- Prerrogativa de bloqueio de acessos em caso de suspeita de fraude e possibilidade de contratação de especialistas internos ou externos, inclusive em áreas críticas como tecnologia da informação.
Para melhor exemplificação da sua atuação, e alinhada às melhores práticas e padrões do Institute of Internal Auditors (IIA), a área desenvolve as seguintes rotinas:
I. Auditoria de Processos: mapeamento de riscos e verificação da efetividade dos controles
II. Auditoria de Tecnologia da Informação: avaliação de riscos e controles específicos da área de TI
III. Auditoria Regulamentar: verificação do cumprimento das normas brasileiras e locais nas unidades de negócio
IV. Auditoria Contínua: monitoramento por meio de indicadores de processos, transações e sistemas
V. Investigações: apuração de denúncias recebidas por meio dos canais da Companhia ou encaminhadas por gestores, envolvendo suspeitas de fraude ou corrupção.
A equipe conta com profissionais dedicados, com funções de gerência e coordenação, e experiência técnica em áreas como backoffice, front office, TI, compliance, meio ambiente e saúde e segurança do trabalho. Além disso, o orçamento da área é aprovado anualmente pelo Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, e o planejamento anual de trabalhos é submetido tanto ao Comitê quanto ao Conselho de Administração. Ao final de cada exercício, a auditoria presta contas das atividades realizadas ao Comitê, que reporta seus resultados ao Conselho.
Informações adicionais podem ser consultadas no item 5.1 do Formulário de Referência da Dexco, atualizado em maio de 2025, na Política de Auditoria Interna e Política de Sistema de Controles Internos disponíveis no website de Relações com Investidores (www.ri.dex.co).

A Dexco dispõe de uma Política do Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos, revisada pelo Conselho de Administração em 10 de março de 2023 e vigente desde então, que estabelece as diretrizes e fundamentos para o gerenciamento de riscos em todos os níveis organizacionais. Essa política visa assegurar o alcance dos objetivos e metas estratégicos da Companhia por meio da identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos inerentes às suas atividades.
Os riscos para os quais se busca proteção estão classificados por natureza (estratégica, financeira, operacional, regulatória e cibernética), com metodologias que avaliam sua probabilidade e impacto. Os instrumentos utilizados para mitigação incluem controles internos automatizados e manuais, cláusulas contratuais, auditorias, planos de continuidade de negócios, seguros, sistemas de segurança da informação e políticas complementares de compliance.
A estrutura de governança de riscos segue o Modelo das Três Linhas, descrito na própria política. As áreas operacionais são responsáveis pela gestão dos riscos em suas atividades (1ª linha) a Gerência de Auditoria Interna, Riscos e Compliance atua na estruturação e supervisão do modelo (2ª e 3ª linhas), e reporta diretamente ao Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, órgão estatutário vinculado ao Conselho de Administração.
A Companhia possui metodologia formal para definição e revisão periódica do seu Apetite e Tolerância a Riscos, com critérios objetivos e quantitativos que orientam a tomada de decisão e o nível de exposição aceitável. A adequação da estrutura de controles é monitorada continuamente e revisada por meio de avaliações internas, auditorias, indicadores de controle e testes de efetividade.
Informações adicionais podem ser consultadas na Política do Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos disponível no website de Relações com Investidores (www.ri.dex.co) e no capítulo Gestão de Riscos do Relato Integrado 2024 disponível no Portal ESG (https://www.dex.co/esg/relato/).

O Conselho de Administração da Dexco tem como missão principal proteger os interesses de todos os acionistas da Companhia, com foco na geração de valor a curto e longo prazos, assegurando que as decisões e a execução das ações na busca destes objetivos sejam sempre alinhadas à Visão, à Missão, e aos Valores da Companhia. Cabe também ao Conselho zelar para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos capazes de conhecer, avaliar e controlar os riscos corporativos, mantendo-os em níveis compatíveis com os limites fixados. Essa responsabilidade é exercida com o suporte do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, órgão estatutário que assessora o Conselho e acompanha a efetividade do sistema de gestão de riscos, incluindo a revisão periódica da Política do Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos e da Metodologia de Apetite e Tolerância a Riscos.
No âmbito de sua Política de Compliance e Canal de Denúncias, a Dexco determina os mecanismos para fortalecer a cultura de ética, integridade e transparência da companhia, em conformidade com às exigências legais aplicáveis, aos procedimentos, às políticas e demais normas internas da Dexco, em consonância com o Programa de Integridade da Companhia. As ações do programa são monitoradas pela área de Compliance e reportadas ao Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, garantindo a conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e externos.
Conforme disposto no item 6.1 da Política de Compliance e Canal de Denúncias, integra as responsabilidades do Conselho de Administração: "Apoiar, participar e proporcionar condições adequadas ao desenvolvimento das ações relacionadas a Compliance, Canal de Denúncias e ao Programa de Integridade".

Conforme descrito no item 5.2 do Formulário de Referência da Companhia, atualizado em maio de 2025, visando o atingimento dos objetivos da Companhia e dar maior robustez ao tema riscos e controles internos, em setembro de 2019, foi estruturada a Gerência de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance, com a abrangência de gestão com equipes independentes. A metodologia de Controles Internos e Gestão de Riscos foi revisada e atualizada, seguindo o framework COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) para direcionar e estruturar os mapeamentos de processos, identificação de controles e riscos associados a eles, bem como a atualização dos riscos por processo-chave da Companhia.
O Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, órgão estatutário vinculado ao Conselho de Administração da companhia, é o responsável por supervisionar as atividades desta estrutura, composta pelas áreas responsáveis pelos processos de controles internos, de conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como pelos trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna. Adicionalmente, averigua os trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Independente e avalia a qualidade e integridade das demonstrações financeiras.
Essas disposições estão presentes nas Políticas de Compliance e Canal de Denúncias (PO.11), Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos (PO.04), Auditoria Interna (PO.22).

Por meio da atuação do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, órgão estatutário vinculado ao Conselho de Administração, a Dexco monitora os aspectos de ética e conduta, incluindo a efetividade do Código de Conduta e do Canal de Denúncias, abrangendo o tratamento das denúncias recebidas e eventual existência de fraude.
Os resultados relacionados ao Canal de Denúncias, bem como as ações de disseminação e conscientização do Código de Conduta, são reportados periodicamente ao Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos e à Comissão de Ética da Companhia, conforme previsto no item 6 da Política de Compliance e Canal de Denúncias (PO.11). A Comissão de Ética é composta pelo Diretor Presidente e pelos demais membros do Comitê Executivo, e tem atribuição deliberativa sobre os assuntos relacionados à conduta ética dos públicos internos.
As análises preliminares, recomendações de medidas disciplinares e temas relacionados à integridade são previamente discutidos no Grupo Técnico de Ética, composto pelas áreas de Compliance, Jurídico, Gente e Relações Trabalhistas, que também conduz as apurações dos casos recebidos por meio do Canal de Denúncias, com base em metodologia própria e procedimentos internos estabelecidos.
As revisões e atualizações do Código de Conduta e da Política de Compliance e Canal de Denúncias são submetidas à aprovação do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos e, posteriormente, ao Conselho de Administração, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê e no Estatuto Social da Companhia.

A Dexco possui um Canal de Denúncias, instância adicional de diálogo com todos os públicos de relacionamento da Companhia, cujo propósito é assegurar a apuração de todas as situações a ele apresentadas com imparcialidade e autonomia, preservando a confidencialidade e o anonimato. O Canal de Denúncias é gerido pela área de Compliance (Gerência de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance) e recebe denúncias de descumprimentos legais ou de conduta, além de situações em desacordo às diretrizes do Código de Conduta e demais Políticas e Normas da Companhia.
Desde agosto de 2018, o recebimento e a triagem das manifestações são feitos por empresa externa, contudo, a tratativa é realizada pela própria Dexco. Todas as denúncias são apuradas internamente pelas áreas de Compliance (desvios de conduta) ou Prevenção a Fraudes (fraudes, suborno e demais desvios) e, sempre que pertinente, medidas disciplinares podem ser aplicadas aos envolvidos. As medidas são definidas após alinhamentos ocorridos no Grupo Técnico de Ética (composto pelas áreas de Compliance, Gente, Relações Trabalhistas e Jurídico) e, para denúncias críticas, pela Comissão de Ética. As medidas seguem o previsto na Norma de Medidas Disciplinares da Companhia (NO.44).
O Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos e Comissão de Ética acompanham os resultados das apurações de denúncias recebidas, conduzidas pela Gerência de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance, com apoio de consultoria independente, evidenciando a imparcialidade e a independência das investigações.
As diretrizes de funcionamento do canal estão formalizadas na Política de Compliance e Canal de Denúncias (PO.11), sendo aprovada pelo Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia, os Regimentos do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, todos Estatutários e, o Regimento Interno do Conselho Fiscal, definem as regras de alçada, funções, papéis e responsabilidades dos principais agentes de governança da Companhia, bem como os órgãos aos quais devem se reportar. Desse modo, garantem a atuação alinhada dos órgãos da administração e do sistema de governança ao buscar minimizar eventuais conflitos de interesses e/ou de competência.
Adicionalmente, em documento interno que trata sobre a Sistemática de Normativos Internos (NO.01) estão definidas as classificações de políticas, normas, regimentos, guias e manuais que estabelecem os procedimentos necessários para que as instâncias de governança da Dexco estejam devidamente documentadas. No mais, as alçadas estão definidas na NO.03 - Alçadas de Aprovação.
A separação entre instâncias executivas (Diretoria) e colegiadas (Conselhos e Comitês) é formalizada nos regimentos internos, com definição clara das competências e responsabilidades de cada nível de governança. As alçadas decisórias são também complementadas por políticas específicas, como a Política de Transações com Partes Relacionadas, que estabelece procedimentos para mitigar conflitos de interesse, inclusive exigindo abstenção de voto de membros com potencial conflito.
Referidos documentos, bem como as demais políticas corporativas, podem ser consultados no website de Relações com Investidores (https://ri.dex.co/).

Conforme disposto no item 17.1 do Estatuto Social da Dexco, que trata da temática de conflitos de interesse, "os Conselheiros não deverão participar de discussões relativas a assuntos nos quais os seus interesses sejam conflitantes com os da Companhia. Cabe a cada Conselheiro abster-se de qualquer discussão ou envolvimento em matérias relacionadas ao assunto em que tenha interesse conflitante, devendo retirar-se da sala no momento da deliberação sobre o assunto em questão".
O documento também dispõe que manifestação do Conselheiro acerca de eventual conflito de interesses e subsequente exclusão das discussões deverão ser registradas em ata (item 17.1.2). Discussões sobre conflitos de interesse são igualmente abordadas em outras políticas corporativas, como a Política Ambiental, de Responsabilidade Social e Governança Corporativa - ESG, na Política de Compliance e Canal de Denúncias e na Política de Transações entre Partes Relacionadas, além do Código de Conduta e dos Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Cabendo, por fim, ao Conselho de Administração prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.

A Companhia adota a recomendação, prevendo expressamente nos manuais que acompanham os documentos de convocação das assembleias, os mecanismos de administração de conflito de interesses. Durante a realização da Assembleia Geral, os acionistas deverão manifestar eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e à matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto.
As instruções constam de forma clara no Manual da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, disponível no website de Relações com Investidores (https://ri.dex.co/), e orientam os acionistas quanto à conduta esperada em casos de conflito.
A Companhia prevê, ainda, o registro da manifestação e da abstenção em ata, sendo possível, a critério do presidente da mesa, a anulação de votos proferidos sob conflito de interesses, inclusive se identificado após o conclave, conforme previsto nas orientações previamente divulgadas.

A Dexco possui Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração desde 2012, que também é responsável pela sua implementação e revisão periódica, garantindo alinhamento às melhores práticas de governança e conformidade regulatória. No ano de 2021, o documento foi revisado, a fim de atualizar e buscar as melhores práticas em relação ao tema.
A Política detalha os critérios para identificação de partes relacionadas e prevê atualizações periódicas para manter a base de dados atualizada e garantir o controle contínuo das transações. O processo estabelecido busca garantir transparência, equidade e conformidade legal em todas as transações com partes relacionadas, com divulgação e reporte das operações às instâncias competentes, conforme previsto no Estatuto Social e demais normativos internos.
Com isso, o atendimento aos itens foi feito, seguindo as seguintes diretrizes:
i. conforme descrito no item 6.2.2 da Política "caso a Transação com Parte Relacionada se enquadre em quaisquer dos critérios de Transação Relevante, a Diretoria da organização atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas sejam realizadas em condições de mercado levando em consideração, em primeiro lugar, os interesses da organização, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente"
ii. Item 7.2 do documento prevê que "fica vedada qualquer forma de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas."
iii. Item 7.1 estabelece que "é proibido à organização conceder empréstimos ou prestar garantias em favor dos controladores, dos administradores e de outras partes relacionadas"
iv. Em parágrafo final do item 6.3, está previsto que "caso o Conselho de Administração entenda necessário, as transações com partes relacionadas poderão ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros"
v. Em caso de Reestruturação Societária, a Companhia estabelecerá os devidos processos para garantir que as operações envolvendo Partes Relacionadas assegurem tratamento equitativo para todos os acionistas, além de assegurar que passarão pelos processos previstos no Estatuto Social da Companhia, conforme descrito no item 6.1.2 da Política.
Tal política está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia, através do link www.ri.dex.co.

A Companhia adota integralmente este princípio e as práticas mencionadas neste item, por meio da Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Ato ou Fato Relevante aprovada pelo Conselho de Administração em 12/09/2009, revista e consolidada em dezembro de 2023.
A Política de Negociação e Divulgação estabelece controles para o monitoramento das negociações realizadas, tais como a obrigatoriedade de pessoas impedidas e/ou vinculadas utilizarem exclusivamente (no caso de controladores, administradores estatutários e pessoas a eles ligadas) ou preferencialmente (no caso dos demais colaboradores sujeitos à Política de Negociação e Divulgação) corretora que fornece serviços de monitoramento nos períodos de vedação de negociação dos valores mobiliários da Dexco.
Adicionalmente, a Política determina que todas as negociações realizadas pelas pessoas sujeitas à sua aplicação devem ser comunicadas à área responsável pelo monitoramento, que realiza o acompanhamento contínuo para identificar possíveis operações irregulares ou suspeitas.
A Política de Negociação e Divulgação estabelece, ainda, que o seu descumprimento sujeitará o infrator às sanções disciplinares de acordo com as normas internas da Companhia, que serão submetidas ao Conselho de Administração ou à Comissão de Ética, conforme o caso, sem prejuízo das sanções administrativas, penais e civis cabíveis. São previstos mecanismos de investigação e apuração interna para garantir a efetividade do controle, assegurando o sigilo e a imparcialidade durante os processos disciplinares.
A íntegra da Política de Negociação e Divulgação se encontra disponível para consulta no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.dex.co/) e nos websites da B3 (www.b3.com.br) e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br).

A Dexco adota esta recomendação em sua Política de Combate à Corrupção (PO.14), cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 12/09/2022 e revisada em julho de 2024. Conforme definido nesta Política, a Companhia está impedida de realizar doações a candidatos e/ou partidos políticos. Também consta vedação expressa à realização de doações ou quaisquer contribuições com o intuito de induzir, influenciar ou proporcionar vantagens indevidas.
Todas as doações efetuadas pela Companhia devem seguir as diretrizes e os critérios previstos na Norma de Doações (NO.05), que, inclusive, prevê que toda doação deve ser submetida à análise prévia pela área de Compliance e à aprovação da Presidência e Diretorias envolvidas. A Companhia entende que as normativas existentes resguardam os interesses dos acionistas e mitigam os riscos envolvidos, mantendo a celeridade na tomada de decisão.
A Política de Combate à Corrupção também estabelece princípios de transparência, integridade e conformidade, alinhados às melhores práticas internacionais e às legislações aplicáveis, reforçando o compromisso da Companhia com a ética e a governança corporativa.
A Política mencionada acima encontra-se disponível para consulta no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.dex.co/) e nos websites da B3 (www.b3.com.br) e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br).