DEXCO S.A.

O Acordo de Acionistas firmado pela Companhia vincula o exercício de voto dos membros do Conselho de Administração eleitos por seus signatários, por outro lado, não vincula o direito de voto de nenhum diretor e de membros dos órgãos de fiscalização e controle. A Companhia entende que a manifestação dos acionistas acerca das matérias que serão votadas pelos conselheiros é benéfica, pois gera consistência e celeridade às decisões da administração.
Além disso, considerando que (i) a Companhia está listada no Novo Mercado e existe previsão no artigo 13.2 de seu Estatuto Social de que seu Conselho de Administração seja composto por, no mínimo 20% (vinte por cento) de membros independentes: (ii) o atual Conselho de Administração da Companhia é composto por 2 membros independentes e (iii) o regulamento interno do Conselho de Administração dispõe sobre a prevenção e a administração de situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, a Companhia entende que as recomendações dos acionistas controladores aos membros por eles indicados nas matérias listadas no Acordo de Acionistas, não prejudicam as discussões e deliberações do órgão para que prevaleça o melhor interesse da Companhia, observando-se os deveres fiduciários de seus membros.
Para mais informações, vide item 12.3 b do Formulário de Referência, com última versão apresentada em 29/05/2020, bem como o Acordo de Acionistas disponível nos sites da Duratex (https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas) e da CVM.

Com relação ao item (i), o Artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, prevê que a alienação direta ou indireta de controle, seja por meio de uma única ou de sucessivas operações, deverá ser realizada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando ainda as condições e os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado da B3, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Adicionalmente, de acordo com o Artigo 19 inciso (XV) do Estatuto Social, o Conselho de Administração deverá manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado devendo abordar, dentre outros pontos, sobre a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, demonstrando assim que a Companhia cumpre com tal recomendação em relação às OPAs.
Outrossim, com relação ao item (ii), embora o Estatuto Social da Duratex não contemple expressamente que os administradores se manifestem em eventuais reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que resultem em uma mudança de controle, a Companhia entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, implicitamente devem analisar se as propostas de reorganizações societárias, aumentos de capital e demais transações que irão alterar o controle da Companhia oferecem tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia, atendendo desta forma à referida recomendação.

A Companhia não adota política de destinação de resultados, no entanto, nos artigos 28 e 29 de seu Estatuto Social são previstas regras básicas de destinação dos lucros, quais sejam: (a) serão aplicados 5% na constituição de Reserva Legal, que não excederá os 20% do capital social: e (b) dividendo mínimo obrigatório de importância não inferior a 30% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do Artigo 202 da Lei das S.A. e observados os incisos II e II do mesmo dispositivo legal, conforme regras divulgados no 3.4. "b" do Formulário de Referência, última versão apresentada em 29/05/2020. A Companhia entende que esse mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados.

O Conselho de Administração da Companhia atua da seguinte forma, em relação a cada uma das práticas recomendadas, as quais são integralmente adotadas:
(i) para definir as diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração analisa uma ampla gama de aspectos econômicos, ambientais e sociais que podem gerar oportunidades ou impactar negativamente os negócios da Companhia. Para subsidiar essa análise, o Conselho de Administração tem o apoio de seis Comitês Consultivos, que em sua composição podem ter membros do Conselho de Administração, da Diretoria e membros independentes. Os impactos sociais e ambientais dos negócios são considerados na definição estratégica dos investimentos e dos planos de ação, sendo que a maneira como a Companhia endereça esses aspectos dentro das atividades e operações foi aprimorada com a Estratégia de Sustentabilidade 2025. (ii) O Conselho de Administração da Companhia aprovou sua Política de Gerenciamento de Riscos em 09 de dezembro de 2011, com sua última revisão realizada em 06 de maio de 2019, a qual foi elaborada com assessoramento do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos (https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/regulamento-e-politicas). O referido Comitê acompanhada de forma sistemática a aderência às diretrizes desta política e reporta ao Conselho de Administração os resultados das avaliações, assim como o estágio de implantação das ações de mitigação, que contam com avaliação e proposituras da Comissão de Gestão de Riscos e Compliance.
A Companhia dispõe de área de Auditoria Interna, Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance que compõem a Gerência de Governança Corporativa e fornecem periodicamente dados e informações ao Comitê, que avalia a eficácia dos sistemas de gestão de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade da Companhia. O status e resultado das atividades realizadas é apresentado nas reuniões trimestrais do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos.
No que tange à avalição periódica da exposição da Companhia a riscos, as práticas recomendadas pelo Código estão detalhadas no item 5.1 do Formulário de Referência.
(iii) O Conselho de Administração da Companhia traz em seu Regimento Interno as seguintes disposições expressas: Missão de Conselho de Administração, Escopo de Atuação e Objetivos, Competências do Conselho de Administração.

A Duratex atende parcialmente esse princípio, pois embora não tenha estabelecido em seu Estatuto Social que o Conselho de Administração seja composto em sua maioria por membros externos, nos últimos exercícios sociais a Companhia adotou a prática de compor seu Conselho de Administração integralmente por membros externos e desses, mais de 33% como membros independentes, ou seja, 3 conselheiros independentes (Artigo 13.2). Segundo o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, segmento da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo 20% (vinte por cento) de membros independentes. Diante disso e em caráter excepcional, na Assembleia de Acionistas da Companhia de 30/04/2020, foram eleitos para o próximo mandato anual, 8 membros externos, dos quais 2 são considerados independentes, ou seja, 25% independentes. Contudo, a Companhia está envidando esforços para eleger novo membro independente no Conselho de Administração, de modo que possa restabelecer o percentual anteriormente praticado. Vale ressaltar que nenhum membro do Conselho de Administração exerce função executiva.
Desse modo, a Companhia entende que está alinhada às melhores práticas do mercado brasileiro (empresas listadas no Novo Mercado), em busca da prevenção e administração de conflitos de interesses, consoante se observa do item 12.3 c do Formulário de Referência, última versão apresentada em 29/05/2020. Com relação à divulgação dos membros independentes do Conselho de Administração, a Companhia divulga anualmente na ata da Assembleia Geral em que foram eleitos e também no item 12.5 do referido Formulário de Referência. A Companhia esclarece que, nas reuniões do Conselho de Administração, os membros devem se manifestar em eventual matéria que possam comprometer a sua independência, justificando tais circunstâncias e deixando de votar, nos termos do seu Regimento Interno.

A Companhia atende parcialmente esse princípio, pois embora não possua uma política de indicação para membros do Conselho de Administração, a indicação desses membros deve observar o que dispõe o Estatuto Social da Companhia, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Código de Conduta, bem como a legislação vigente, sendo que compete ao Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, inclusive, indicar e avaliar as condições para o mandato de conselheiros independentes, de acordo com as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3. Além disso, cumpre destacar que o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que, na primeira reunião que seguir o ato de eleição dos seus membros, cada um deles deverá informar aos demais (i) as principais atividades que desenvolve externas à Companhia: (ii) a participação em conselho de outras empresas, observados os limites impostos no próprio regimento, e (iii) o relacionamento comercial com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo grupo controlador da Companhia, esclarecendo, inclusive, se prestam serviços a tais empresas. Em complemento, o Artigo 14 do Estatuto Social dispõe sobre as exigências para ser Conselheiro, tais como (i) faixa etária e (ii) experiência, competência e condição para a função. Dessa forma, a Companhia entende que os mecanismos adotados são suficientes para a composição adequada e diversificada de seu quadro de conselheiros. Para mais informações vide item 12.3 d do Formulário de Referência, com última versão apresentada em 29/05/2020, bem como o Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração e Código de Conduta da Companhia disponíveis nos sites da Duratex (https://www.duratex.com.br/Arquivos/Download/Estatuto-Social.pdf, https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/regulamento-e-politicas, https://www.duratex.com.br/Arquivos/Download/cdc.pdf) e da CVM.

A Companhia adota parcialmente as recomendações deste princípio, em virtude da periodicidade bianual das avaliações. A Companhia optou por essa periodicidade devido ao tempo, complexidade e detalhamento demandados para tal atividade.
O processo de avaliação é estruturado levando em consideração as características/responsabilidades específicas do Conselho de Administração, de seus membros, seu Presidente e de cada um dos Comitês, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação.
Atualmente, o processo de avaliação é conduzido por consultoria independente (a qual, nos termos do artigo 4.9 do Regimento do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, é escolhida por esse Comitê em conjunto com o Conselho de Administração), responsável por distribuir questionários específicos para o Conselho de Administração e cada um dos Comitês, bem como por entrevistar cada um dos membros do Conselho e dos Comitês. Essa consultoria é responsável, ainda, por analisar as respostas e compará-las com os resultados das avaliações anteriores, a fim de identificar e endereçar eventuais gaps que possam ser revelados por esse processo relacionados ao Conselho de Administração e aos Comitês, e suas Secretarias, quando aplicável. Para mais informações vide item 12.1 d do Formulário de Referência, com última versão apresentada em 29/05/2020.

A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. O processo de sucessão tanto para o Diretor-Presidente, quanto para os demais membros da Diretoria e das posições-chave, passou a ser discutido anualmente desde 2019. O Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação é responsável por conduzir esse processo e recomendar sua posição ao Conselho de Administração. Desse modo, o Conselho de Administração é responsável por discutir a recomendação do comitê e deliberar sobre o tema. Foi iniciado o processo de validação das indicações em abril/19, após o ciclo de Avaliação de Performance ocorrida entre fevereiro e março de 2019. Conforme item 15.5. do Acordo de Acionistas arquivado na Companhia, o Bloco Itaúsa e o Bloco Seibel escolherão, em conjunto e por consenso, por meio dos conselheiros por eles indicados, o Diretor Presidente da Companhia, vedada a cumulação de cargos de Diretoria com a de membros do Conselho. Destaca-se que a lista contendo os nomes dos candidatos a Diretor Presidente deverá estar instruída de avaliação profissional ("assessment") de cada um desses candidatos, feita por Companhia especializada de primeira linha. Para mais informações, vide Acordo de Acionistas disponível nos sites da Duratex (https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas) e da CVM.

A Companhia adota este princípio. Seu programa de integração de novos membros do Conselho de Administração ocorre por meio de prática instituída, cujo conteúdo é estruturado de forma individual adequado a cada novo membro a depender do nível de familiaridade com o setor de atuação, conversa com os executivos-chave da organização, visita às unidades e instalações e apresentação sobre os principais aspectos dos negócios da Companhia.

Em observância às melhores práticas de governança corporativa, as atas são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, os membros presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto quando for o caso.

A Duratex cumpre parcialmente com a recomendação desse item, pois consta em seu Estatuto Social ao invés do Regimento Interno, onde estão objetivamente estabelecidas as competências do Diretor Presidente no artigo 24, ficando a cargo do Conselho de Administração definir as funções e as responsabilidades para os demais diretores. Com essa estrutura de atribuições não pré-fixadas em estatuto e delimitadas com base nas avaliações feitas pelo Conselho de Administração sobre a situação da Companhia, a Diretoria tem a possibilidade de atuar de forma mais alinhada com as necessidades da Companhia, as quais são mutáveis a depender de fatores como a situação político-econômica do Brasil.

A Companhia adota parcialmente a recomendação, dado que no Acordo de Acionistas de 22/06/2009 ("Acordo de Acionistas") há previsão expressa de indicação do Diretor Presidente por parte de seus acionistas controladores (os demais diretores são definidos pelo Conselho de Administração), contudo não há reserva para os demais cargos da Diretoria ou para posições gerenciais. O Acordo de Acionistas (artigo 4.4) e o Estatuto Social (artigo 23), preveem exigências específicas a serem consideradas para a indicação de qualquer diretor, quais sejam: (i) não ter completado 65 (sessenta e cinco) anos na data de sua eleição: e (ii) possuir reconhecida e comprovada experiência, competência e condição para as exigências da função para a qual será indicado. Ademais, a Companhia possui alguns mecanismos que buscam mitigar os riscos relacionados à indicação do Diretor Presidente pelos acionistas controladores, tais como: (i) definição e mapeamento das competências que devem integrar o perfil do Diretor Presidente pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e (ii) realização de avaliação profissional ("assessment") por companhia especializada de primeira linha de cada um dos candidatos indicados pelos acionistas controladores. Ademais, a Companhia possui alguns mecanismos que buscam mitigar os riscos relacionados à indicação do Diretor Presidente pelos acionistas controladores, tais como: (i) definição e mapeamento das competências que devem integrar o perfil do Diretor Presidente pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e (ii) realização de avaliação profissional ("assessment") por companhia especializada de primeira linha de cada um dos candidatos indicados pelos acionistas controladores. Assim, a Companhia entende que, apesar de não cumprir integralmente com essa recomendação, as práticas mencionadas anteriormente buscam o sucesso na gestão dos negócios e na implementação de sua estratégia.

A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. Anualmente, para todos os membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente, existe uma avaliação com base em metas organizacionais e individuais, sob aspectos relacionados ao desempenho financeiro da Companhia durante o período de atuação dos diretores e avaliação de competências/comportamentos, conforme previsto nos artigos 2.1 e 5.1.5 do regimento interno do seu Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação. As avaliações da Diretoria ocorrem no primeiro trimestre de cada ano, conforme descrito no item 12.2. "d" do Formulário de Referência, última versão apresentada em 29/05/2020.

Em reunião dedicada do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação é realizada a calibragem e discussão colegiada da performance de cada profissional. Na sequência, referido Comitê, nos termos do artigo 5.1.5 de seu Regimento Interno, leva ao conhecimento do Conselho de Administração o desempenho de cada diretor. Ao final desse processo, é realizada sessão de feedback/feedforward individual e elaboração do plano de desenvolvimento dos diretores. Em 12/03/2020, o Conselho de Administração tomou conhecimento do resultado da avaliação de desempenho dos Diretores relativa ao exercício de 2019.

Divulgamos uma política de movimentação salarial e remuneração fixa para todos os colaboradores, bem como divulgamos no Formulário de Referência prática de remuneração do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. A Companhia ainda não possui uma política de remuneração da administração formalmente aprovada, contudo adota prática de remuneração aprovada pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação. Não obstante, essa prática visa atrair, reter e engajar os melhores profissionais alinhados à cultura da Companhia, possibilitando, assim, que ela atinja um desempenho superior. A remuneração é estabelecida e atualizada com base em pesquisas de mercado, realizadas junto às empresas de diversos setores, visando manter o pacote de remuneração competitivo, conforme descrita no item 13.1. do Formulário de Referência, última versão apresentada em 29/05/2020. A Companhia entende que, dessa forma, a definição da remuneração considera os aspectos de custos e riscos envolvidos.

A Companhia atende a esse princípio, uma vez que a remuneração da Diretoria está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos de forma a gerar valor econômico para a Companhia no longo prazo, conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência, última versão apresentada em 29/05/2020, sendo que os incentivos de longo prazo, por exemplo, têm metas de geração de riqueza como EVA.

A estrutura de incentivos da Companhia para seus diretores está alinhada aos seus limites de risco, e nenhum diretor delibera sobre sua própria remuneração. O processo decisório é conduzido pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação da Companhia com base nos estudos de posicionamento a mercado e avaliação de performance, conforme disposto no item 13.1-h do Formulário de Referência, última versão apresentada em 29/05/2020, a Companhia atende a esse princípio.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatuário conforme permitido pelas regras do Novo Mercado. No entanto, atende todos os requisitos das alíneas do item 4.1.1: (i) O Comitê é órgão colegiado de assessoramento e instrução criado pelo Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 2º do Regimento do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Risco da Companhia, dentre suas atribuições estão: (a) supervisionar os processos de controles internos, de conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas Auditorias Interna e Externa e (b) avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras. (ii e iii) O regimento dispõe, em seu artigo 3.1, que o Comitê será formado por, no mínimo 3 (três) e, no máximo 7 (sete) membros eleitos, anualmente, pelo Conselho entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento nas áreas de auditoria e contabilidade. Atualmente, a Companhia cumpre integralmente com a prática, uma vez que o Comitê possui seis membros fixos, dos quais três são independentes, dos quais dois acumulam funções no Conselho de Administração da Companhia. Além disso, atualmente, a Presidência do Comitê é ocupada por conselheiro independente e contamos com um membro especialista, com conhecimento comprovado nas áreas contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria.
O Comitê, conforme artigo 4.10 de seu Regimento Interno, pode "contratar os serviços de especialistas, mediante prévia aprovação do Conselho".

A Companhia adota integralmente as recomendações relacionadas a este princípio. Nesse sentido, para fins de cumprimento do item (c) acima, cabe esclarecer que a Companhia possui uma área de auditoria interna própria subordinada à Presidência do Conselho de Administração e com supervisão técnica do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos. Em sua estrutura, a auditoria interna da Companhia conta com gerência e coordenação dedicadas, além de profissionais com conhecimentos técnicos comprovados em processos de BackOffice e Front Office, tecnologia da informação, compliance ambiental e compliance de saúde e segurança do trabalho. Para melhor exemplificação da sua atuação, estabelecida na Política de Auditoria Interna aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de maio de 2012 e revisada em 12 de dezembro de 2019 , e alinhada às melhores práticas e padrões estabelecidos pelo "Institute of Internal Auditors" (IIA), destacam-se as seguintes rotinas: (i) Auditoria de Processos - Identificar os riscos relevantes do negócio e avaliar se os controles estão adequados e mitigam os riscos aos níveis aceitáveis pela organização: (ii) Auditoria de Tecnologia da Informação -- Identificar os riscos relevantes da área de Tecnologia da Informação e avaliar se os controles estão adequados e mitigam os riscos a níveis aceitáveis pela organização (iii) Auditoria Regulamentar - Avaliar o cumprimento e a conformidade com as normas e regulamentações brasileiras e locais de cada unidade de negócio (iv) Auditoria Contínua - Gerar indicadores sobre processos, transações, controles e sistemas de informações, de forma contínua, para dar suporte às avaliações realizadas pela Auditoria Interna (v) Investigações - investigar relatos recebidos pelo canal de denúncias da Companhia, bem como dos gestores a partir de suspeitas de fraude e corrupção em seus respectivos processos. Por fim, cabe destacar que todo o planejamento dos trabalhos é aprovado anualmente pelo Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, nos termos do artigo 2.1 e 5.3 do Regimento Interno de referido órgão, sendo ao final de cada ano realizadas prestações de contas dos trabalhos realizados ao próprio Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos.

A Companhia dispõe de uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 09 de dezembro de 2011 e vigente desde a referida data. A última revisão da política ocorreu em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de maio de 2019.
A Política de Gerenciamento de Riscos da Duratex, conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência, tem como objetivo estabelecer as diretrizes e fundamentos estruturados a serem observadas na condução do Sistema de Gestão de Riscos da Duratex, através da identificação, avaliação, monitoramento, controle e mitigação dos riscos inerentes aos processos da empresa de tal forma a manter os riscos residuais em níveis de apetite apropriado e de acordo com um ambiente de controle adequado, pelo qual nossas operações não sejam interrompidas perpetuando nossos negócios.

Conforme destacado no item 5.3 (b) do Formulário de Referência, a estrutura organizacional de avaliação e controle de riscos em vigor na Duratex mediante a aprovação do Conselho de Administração, com o objetivo de possibilitar o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas é a seguinte: Riscos e Controles Internos: Auditoria Interna Compliance Comissão de Gestão de Riscos e Compliance Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos.

Para averiguação da efetividade da Política de Gerenciamento de Riscos e do Programa de Integridade, a Gerência de Governança Corporativa presta esclarecimentos sobre a evolução dos trabalhos de mapeamento e mitigação dos riscos à Diretoria e, trimestralmente, ao Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos que remete as informações ao Conselho de Administração.

A disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta são realizados pela área de Compliance da Companhia. Assuntos referentes ao Código de Conduta, incluindo atualizações, são previamente discutidos no Grupo Técnico da Comissão de Ética (Gerências de Compliance, Recursos Humanos e Jurídico) e deliberados na Comissão de Ética formada pelo Diretor-Presidente e demais membros do Comitê Executivo, conforme definido no regimento do mesmo. As atualizações no Código de Conduta são aprovadas pelo Conselho de Administração. A Duratex possui uma Ouvidoria responsável pelo recebimento de denúncias que são apuradas de acordo com sua natureza pela própria equipe de Ouvidoria ou pela equipe de Investigações da área de Compliance em caso de denúncias de fraudes.

Desde 2012, a Duratex mantém a Ouvidoria, instância adicional de diálogo entre a empresa e seus públicos de relacionamento, que recebe e trata consultas, críticas e denúncias. É também o canal para recebimento de denúncias sobre atos ilícitos de corrupção relacionados a órgãos públicos, no escopo da Lei Anticorrupção nº 12.846/2013. Contribui para a evolução de políticas, processos e comportamentos, zela pela prática dos Valores da empresa e pelo cumprimento do Código de Conduta. Atua de forma isenta e independente, garantindo sigilo, imparcialidade e confidencialidade. É uma atividade institucional de caráter mediador e estratégico. Subordina-se à Copresidência do Conselho de Administração e, operacionalmente, ao Presidente da empresa.
As diretrizes de atuação estão detalhadas em sua Política de Atuação, disponível no site da Duratex https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/regulamento-e-politicas.
Desde agosto de 2018, o recebimento e a triagem das manifestações é feita por empresa externa, contudo, a tratativa é realizada pela própria Duratex. Os relatos podem ser realizados de forma anônima ou identificada, sendo que a confidencialidade e o sigilo são garantidos. As apurações de supostos casos de assédio e discriminação são realizadas pela Ouvidoria e as relativas a fraude, corrupção, roubo, conflito de interesses, entre outros, são encaminhadas para investigação da Auditoria Interna, que conta com o suporte de consultoria especializada para investigações.

A Companhia adota a recomendação, pois de acordo com o Estatuto Social (Artigos 12 a 26) e os regimentos do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade, do Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia, referidos órgãos definem, conforme o caso, (i) suas funções, escopo de atuação e responsabilidades e (ii) a quais outros órgãos ou agentes devem se reportar, de modo que todos os órgãos da administração da Companhia possam atuar de forma alinhada, buscando minimizar eventuais conflitos de interesses e/ou de competência.

A Companhia adota parcialmente a recomendação pois, embora (a) siga o disposto no artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, que prevê a vedação dos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedimentos devem ser registrados em ata e (b) possua, ainda, regimento interno de seu Conselho de Administração que (i) inclui no escopo de atuação do Conselho "prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergências de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça": e (ii) determina, como dever inerente ao cargo de conselheiro, a necessidade de se declararem, previamente ao início de qualquer discussão ou deliberação sobre tema que, por qualquer motivo, tenham interesse particular ou conflitante com o da Companhia, abstendo-se de apreciá-la e votá-la. Referido regimento não prevê expressamente que o afastamento temporário seja registrado em ata, embora tenha sido a prática inserida no Manual da Assembleia desde a AGO de 2019 sobre os mecanismos para resolução dos conflitos, os quais vinculam não só os acionistas como também os órgãos de administração e fiscalização, conforme também descrito no item 12.2. "d" do Formulário de Referência, com última versão apresentada em 29/05/2020. Além dessas disposições específicas relacionadas a conflitos de interesses, a Companhia possui Código de Conduta, bem como diversas políticas (Política de Controles Internos, Política de Transações com Partes Relacionadas, Política da Ouvidoria, dentre outras), aos quais todos os administradores e colaboradores da Companhia estão sujeitos, e que explicitam situações de conflito de interesses que devem ser evitadas, de modo a preservar o melhor interesse da Companhia. Para mais informações, vide o Manual da Assembleia de 30/04/2020, disponível nos sites da Duratex (https://www.duratex.com.br/Arquivos/Download/4842-Proposta-e-Manual-da-Assembleia-Geral-Ordinaria-e-Extraordinaria-14042020.pdf) e da CVM.

A Companhia adota a recomendação, pois em seu Manual de Assembleia consta expressamente os mecanismos de administração de conflito de interesses, que estão descritos nos itens 12.2 "d" e 16.3 "a" do Formulário de Referência, última versão apresentada em 29/05/2020. As deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia serão anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir à Companhia as vantagens que tiver auferido. Além disso, durante a realização da Assembleia Geral os Acionistas deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização (quando instalado) da Companhia. Também deverá manifestar-se qualquer Acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro Acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o Acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o Acionista conflitado se recuse a abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave. Para mais informações, vide o Manual da Assembleia de 30/04/2020 disponível nos sites da Duratex (https://www.duratex.com.br/Arquivos/Download/4842-Proposta-e-Manual-da-Assembleia-Geral-Ordinaria-e-Extraordinaria-14042020.pdf) e da CVM.

A Companhia cumpre parcialmente a disposição desse item, tendo em vista que a Política de Transação com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 29/09/2011, com última atualização em 26/06/2019, proíbe a Companhia de conceder empréstimos ou prestar garantias em favor dos controladores, dos administradores e de outras partes relacionadas. Em complemento, a política prevê, em seu artigo 2º, que, dentre outros pontos, a diretoria da Companhia atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas:
(i) sejam formalizadas, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais características: preços, quantidades, descontos, prazos, garantias, impostos e taxas, direitos e responsabilidades:
(ii) sejam realizadas em condições de mercado levando em consideração, em primeiro lugar, os interesses da Organização, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente
(iii) estejam claramente refletidas e divulgadas nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência, conforme determinado na Deliberação CVM 642, de 7 de outubro de 2010.
Dessa forma, a Duratex entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas. Por fim, a Companhia esclarece que possui um Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas, composto apenas por membros independentes, que busca efetivamente garantir o respeito aos interesses da Companhia.

A Companhia adota integralmente este princípio e as práticas mencionadas neste item, por meio da Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração em 12/09/2009, com última atualização em 26/04/2017. Essa Política estabelece controles para o monitoramento das negociações realizadas, tais como a obrigatoriedade de pessoas impedidas e/ou vinculadas utilizarem exclusivamente a Itaú Corretora de Valores S.A. para realizarem a negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos do artigo 4.2.2 da referida política. Essa corretora possui sistema de bloqueio para evitar negociações nos períodos de vedação.
Para tanto, as pessoas impedidas e/ou vinculadas deverão transferidas para tal corretora as posições em aberto envolvendo valores mobiliários de emissão da Companhia que detenham junto a outras corretoras de valores mobiliários, no prazo máximo de 60 dias após a divulgação da referida política ou da posse do cargo.
Ademais, o artigo 8.1. da Política estabelece que cabe ao Comitê de Divulgação e Negociação apurar os casos de violação, sendo que o seu descumprimento sujeitará o infrator às sanções disciplinares de acordo com as normas internas da Companhia e as previstas em referida política, sem prejuízo das sanções administrativas, penais e civis cabíveis, consoante descrito no item 20.2. do Formulário de Referência, com última versão apresentada em 29/05/2020.
A íntegra da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia está disponível nos sites da Duratex (https://www.duratex.com.br/ri/governanca-corporativa/regulamento-e-politicas) e da CVM.

A Duratex adota esta recomendação através de sua Política de Combate à Corrupção aprovada pelo Conselho de Administração em 24 de agosto de 2015, com sua última revisão realizada em 12 de setembro de 2017. Conforme definido na Política, a Duratex está impedida de realizar doações à candidatos ou partidos políticos. Quaisquer outras doações devem seguir todas as regras previstas na Norma de Doações que, inclusive, prevê parecer favorável da área de Compliance e aprovação conforme alçadas previstas no Estatuto Social da Duratex para a realização das doações previstas na Norma. A Companhia entende que as normativas existentes resguardam os interesses dos acionistas e mitigam os riscos envolvidos, mantendo a celeridade na tomada de decisão.