TOTVS S.A

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social (artigo 43) da Companhia em 07.03.2006, quando da realização da oferta inicial de ações para listagem no Novo Mercado da B3, com o intuito de evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações. Essas disposições vêm, desde então, sido mantidas nas reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral realizada em 05.04.2018. Trata-se de Companhia de controle difuso, razão pela qual o mecanismo se justifica. É de se ressaltar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto da Companhia supera a participação do maior acionista. Por estas razões, a Administração da Companhia acredita que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gestão.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social (artigo 43) da Companhia em 07.03.2006, quando da realização da oferta inicial de ações para listagem no Novo Mercado da B3, com o intuito de evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações. Essas disposições vêm, desde então, sido mantidas nas reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral realizada em 05.04.2018. Trata-se de Companhia de controle difuso, razão pela qual o mecanismo se justifica. É de se ressaltar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto da Companhia supera a participação do maior acionista. Por estas razões, a Administração da Companhia acredita que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gestão.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social (artigo 43) da Companhia em 07.03.2006, quando da realização da oferta inicial de ações para listagem no Novo Mercado da B3, com o intuito de evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações. Essas disposições vêm, desde então, sido mantidas nas reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral realizada em 05.04.2018. Trata-se de Companhia de controle difuso, razão pela qual o mecanismo se justifica. É de se ressaltar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto da Companhia supera a participação do maior acionista. Por estas razões, a Administração da Companhia acredita que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gestão.

A Companhia não possui política estabelecendo regras adicionais àquelas previstas em lei. Não obstante, os artigos 36 a 41 do Estatuto Social da Companhia fixam as regras mínimas para a destinação dos resultados, que são observadas pelo Conselho de Administração nas propostas submetidas anualmente à assembleia geral ou na aprovação das distribuições intermediárias ao longo dos exercícios. Historicamente, a Companhia aprova distribuições intermediárias semestralmente, adicionalmente à deliberação anual dos acionistas. A política adotada pela Companhia é, portanto, aquela fixada no seu Estatuto Social e praticada consistentemente pelo Conselho de Administração. O histórico de distribuição dos resultados pela Companhia é informado no item 3.4 do Formulário de Referência.

As atribuições do Conselho estão disciplinadas nos artigos 2º e 4º do Regimento Interno, aprovado em 12.06.2018, e no artigo art. 19 do Estatuto Social. No entendimento da Administração, a efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de, pelo menos, 5 formas: composição do Conselho: atuação do Comitê de Estratégia e Tecnologia atuação do Colegiado manutenção do Instituto de Oportunidade Social e Relato Integrado. Com relação à composição do Conselho (item 12.5/6 do Formulário de Referência), pode-se notar que ela contém profissionais com larga experiência em gestão e planejamento estratégico. A formação do Conselho, por sua vez, é resultado do trabalho do Comitê de Governança e Indicação, que busca os perfis complementares ao Colegiado dadas as necessidades da Companhia e ouvindo os principais acionistas. O Comitê de Estratégia e Tecnologia, órgão de assessoramento do Conselho, foi estabelecido em 22.06.2011 e, atualmente, é composto por 4 membros do Conselho, sendo 3 independentes, e 2 membros da Diretoria. Atua em parceria com a Administração no desenvolvimento do planejamento estratégico, realizando reuniões periódicas (em 2017, foram 7 e, em 2018, 8 até 31.10.2018) para acompanhar a implementação da estratégia aprovada pelo Conselho desenvolver e conduzir a evolução das políticas de tecnologia monitorar os riscos estratégicos (item 12.1 do Formulário de Referência e artigo 43 do Regimento Interno). Em 2017, foi inaugurado o iDEXO, instituto com o propósito de conectar startups, empreendedores e desenvolvedores a grandes empresas na busca por novas soluções de negócios (item 7.3 do Formulário de Referência). A atuação do Conselho nos critérios elencados pelo Código pode ser evidenciada graças à sua política de transparência. A TOTVS publica, em seu website de Relações com Investidores, o sumário das atas de reuniões do Conselho, ressalvados os atos e discussões confidenciais. Pode-se averiguar a recorrência de itens estratégicos, com destaque para a reunião usualmente feita em agosto de cada exercício, inteiramente devotada ao planejamento estratégico. A Companhia é, ainda, a principal mantenedora do Instituto da Oportunidade Social, organização sem fins lucrativos que oferece capacitação profissional voltada a jovens de baixa renda e a pessoas com deficiência (mais detalhes no relatório anual disponível em seu website). A TOTVS publica, desde 2015, seu Relato Integrado, que conta com a participação de toda a alta gestão e do Conselho. Temos envidado esforços de melhorias constantes do documento. Ele evidencia a importância dos fatores ambientais, sociais e de governança nas decisões estratégicas da Companhia. As atribuições do Conselho com relação a riscos, controles internos e compliance estão disciplinadas nos artigos 23 do Estatuto Social (através do Comitê de Auditoria) e 2º e 4º do Regimento Interno. No entendimento da Administração, a efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de, pelo menos, 3 formas: políticas organizacionais práticas internas de gestão e atuação e formatação do Comitê de Auditoria. As políticas organizacionais são aprovadas pelo Conselho e, salvo raras exceções, todas são públicas e estão disponíveis no website de Relações com Investidores. Mais informações estão descritas no item 4.5 deste Informe e em nosso Formulário de Referência, Itens 4 e 5. As atribuições do Conselho com relação à ética e ao tratamento equitativo das partes interessadas estão disciplinadas nos artigos 31 do Regulamento do Novo Mercado e 36 do Regimento Interno (através do Comitê de Auditoria). No entendimento da Administração, a efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de pelo menos 4 formas: aplicação e mobilização de nossos valores, sintetizados no programa SOMOSTOTVERS aplicação e atualização do Código de Ética e Conduta políticas organizacionais e Programa de Integridade. A Cultura da TOTVS evoluiu em 2017 de uma forma até então nunca experimentada. Isso foi um marco em nossa Jornada de Transformação Digital e no nosso relacionamento com os clientes, fornecedores e parceiros. Nasceram os atributos que definem a TOTVS, traduzido na criação da
SOMOSTOTVERS e em todo o plano de comunicação para disseminação da nova Cultura (maiores informações no Relato Integrado). Em 2017, a Companhia adotou um conjunto de medidas voltadas ao fortalecimento dos mecanismos de integridade, destacando: implementação e divulgação da Política de Relacionamento Comercial e Institucional com Entes Públicos aprovada pelo Conselho workshops presenciais para capacitação das equipes comerciais que interagem com agentes públicos treinamento e-Learning de Relacionamento Comercial e Institucional com Entes Públicos reestruturação interna da célula de Compliance do Setor Público revisão do Código de Ética e Conduta e auditoria do Programa de Integridade. As atribuições do Conselho com relação à evolução do sistema de governança estão disciplinadas nos artigos 19 do Estatuto Social e 4º do Regimento Interno. No entendimento da Administração, a efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de pelo menos 3 formas: atuação do Comitê de Governança e Indicação atuação do Comitê de Gente e Remuneração, e avaliação do Conselho. A revisão do sistema de governança é feita de forma contínua, sob responsabilidade primária do Comitê de Governança e Indicação, que se reuniu 9 vezes em 2017 e 7 em 2018 até 31.10.2018. A título de exemplo, todas as propostas de reformas estatutárias, assim como a revisão de determinadas políticas organizacionais e documentos divulgados ao mercado tramitam por este Comitê. Com relação ao Comitê de Gente e Remuneração, que se reuniu 6 vezes em 2017 e 6 em 2018 até 31.10.2018, suas atribuições descritas no art. 40 do Regimento Interno incluem diversas iniciativas relacionadas à evolução do sistema de governança, tais como a seleção, contratação, avaliação, remuneração e sucessão dos executivos.

Como parte integrante do processo de indicação, a Companhia conta com os Comitês de Governança e Indicação e de Gente e Remuneração, órgãos de assessoramento do Conselho de Administração, cujas atribuições estão previstas nos artigos 22 e 25 do Estatuto Social e 45 do nos artigos 40 e 45 do Regulamento do Novo Mercado. A Companhia pretende submeter para deliberação do Conselho de Administração uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária, com o objetivo de estabelecer o processo e os requisitos mínimos para a indicação de membros ao Conselho, aos Comitês e à Diretoria Estatutária da Companhia.

As informações requeridas encontram-se detalhadas nos artigos 4, inciso (vi), 11, inciso (vii) e 45, inciso (vi) do Regimento Interno do Conselho de Administração, os quais, em suma, preveem que (i) O Conselho de Administração tem como atribuição estabelecer mecanismos de avaliação de desempenho do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho e dos conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança Corporativa: (ii) O Presidente do Conselho de Administração tem como atribuição liderar, com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, e de acordo com as recomendações do Comitê de Governança e Indicação, um processo estruturado e formal de avaliação do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho, dos conselheiros individualmente considerados e da Secretaria de Governança Corporativa, sendo que os resultados da avaliação do Conselho serão divulgados a todos os Conselheiros: (iii) O Comitê de Governança e Indicação tem como atribuição apoiar o Presidente do Conselho na organização do processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e dos conselheiros. A Companhia implementou, em 2017, após a aprovação do referido Regimento Interno, um processo formal e anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês, como órgãos colegiados do Presidente do Conselho de Administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança Corporativa. O processo de avaliação implementado pelo Companhia foi realizado com base em um questionário que foi respondido pelos conselheiros e membros dos Comitês, cujas questões estão relacionadas aos temas auto avaliação: aspectos estratégicos: dinâmica geral do Conselho e das reuniões: desempenho dos Comitês, da Secretaria de Governança Corporativa e do Presidente do Conselho: bem como avaliação 360 graus dos conselheiros e membros dos Comitês. Os resultados gerais da avaliação foram apresentados pela Secretaria de Governança Corporativa ao Presidente do Conselho, ao Comitê de Governança e Indicação e, posteriormente, ao Conselho de Administração. Adicionalmente, o Presidente do Conselho reuniu-se, individualmente, com os conselheiros para realizar o feedback da avaliação 360 graus. O Conselho de Administração definiu alguns planos de ação sobre pontos que foram identificados nesse processo de avaliação, cuja implementação será acompanhada pelo Conselho, com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa. Não houve a participação de especialistas externos no processo de avaliação. Em sua reunião de 25.07.2018, o Conselho de Administração decidiu que a avaliação de 2018 será feita com a participação de especialistas externos (consultoria The Boston Consulting Group - BCG) para apoiar esse processo.

O plano de sucessão foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 30.05.2017, sendo que a última atualização foi apresentada na reunião de 25.07.2018. Ele cobre todas as funções estatutárias do primeiro nível da gestão (N1). Nos termos do artigo 40, inciso (vii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Comitê de Gente e Remuneração, "elaborar e implementar um plano de sucessão de executivos da Companhia, com o objetivo de assegurar que a gestão disponha de profissionais para a contratação ou promoção, cuja experiência profissional e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia, mantendo o referido plano sempre atualizado para o acompanhamento periódico pelo Conselho, sendo que a elaboração do plano de sucessão do Diretor Presidente será coordenada pelo Presidente do Conselho". Nos termos do artigo 45, inciso (vii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Comitê de Governança e Indicação "garantir a existência, eficácia e implementação de um plano de sucessão de executivos, acompanhando junto ao Comitê de Gente e Remuneração sua execução". Atualmente, o Presidente do Conselho de Administração é o coordenador do Comitê de Governança e Indicação.

A Companhia possui programa de integração de novos conselheiros para garantir que eles possam desempenhar suas funções de forma adequada e eficaz. O artigo 11, inciso (xii), do Regimento Interno do Conselho de Administração, prevê que compete ao Presidente do Conselho de Administração "organizar e coordenar, em conjunto com o Diretor Presidente, com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a Companhia". O atual plano de integração conta com reuniões com os executivos-chave da Companhia e com um conteúdo programático que confere ao novo conselheiro conhecimento do negócio, dando-lhe base adequada para iniciar o exercício de seu mandato.

A frequência mínima de reuniões do Conselho de Administração está estabelecida no Estatuto Social, no artigo 18 (mínimo de 6 reuniões por ano). Não obstante, a frequência efetiva de reuniões é muito superior. Em 2017, o Conselho de Administração se reuniu 12 (doze) vezes, o Comitê de Auditoria 11 (onze) vezes, o Comitê de Estratégia e Tecnologia 7 (sete) vezes, o Comitê de Gente e Remuneração 6 (seis) vezes e o Comitê de Governança e Indicação 9 (nove) vezes. Compete à Secretaria de Governança Corporativa auxiliar na elaboração do calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, bem como divulgar o calendário aprovado. A agenda das reuniões ordinárias do Conselho de Administração obedece, preferencialmente, a seguinte ordem: (i) aprovação e assinatura de ata da reunião anterior: (ii) apresentação de pauta da reunião e dos temas para deliberação: (iii) relato do Diretor-Presidente e do Vice-Presidente Administrativo e Financeiro / Diretor de Relações com Investidores: (iv) temas oriundos dos Comitês de Assessoramento: (v) intervalo: (vi) outros assuntos de competência do Conselho: (vii) espaço para apresentação de convidados: e (viii) sessão executiva (sem a presença de executivos da Companhia). Compete à Secretaria de Governança Corporativa redigir e registrar as atas das reuniões do Conselho de Administração, as quais devem ser redigidas com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenções de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. A minuta da ata deve ser aprovada pelos conselheiros e lavrada em livro próprio. Os Conselheiros que tiverem divergências com relação à condução dos negócios da Companhia ou de um ato proposto devem assegurar que sua divergência seja registrada em ata. A Companhia adota a prática de publicar um sumário de todas as reuniões do Conselho de Administração, listando todos os assuntos não confidenciais tratados, com o objetivo de conferir clareza aos trabalhos do órgão. As práticas acima indicadas encontram-se detalhadas no Regimento Interno do Conselho de Administração, conforme disposto nos artigos 13, incisos (ii) e (vii) a (x), 14, 20, incisos (viii), e 21, parágrafos 1º e 3º.

A Diretoria não possui um regimento interno. No entendimento da Administração, tal regramento até o momento não se revelou necessário, dada a dinâmica de funcionamento da Diretoria. Seus membros ficam lotados em espaço único e aberto, propiciando interações constantes, permitindo o processo decisório ágil e eficiente.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, competindo ao Conselho de Administração, com o auxílio do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual dos executivos da Companhia, com base no atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança), alinhadas com o valores e princípios éticos da Companhia. Com o encerramento do exercício social de 2017, se iniciou o processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores, tendo sido concluído na reunião do Conselho de Administração realizada em 02.03.2018.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, competindo ao Conselho de Administração, com o auxílio do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual dos executivos da Companhia, com base no atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança), alinhadas com o valores e princípios éticos da Companhia. Com o encerramento do exercício social de 2017, se iniciou o processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores, tendo sido concluído na reunião do Conselho de Administração realizada em 02.03.2018.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Gestão de Relações Humanas e Remuneração, aprovada em 04.05.2018. A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma: (i) Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido: (ii) Remuneração Variável: (a) Bonificação Anual: valor anual atrelado a quesitos financeiros globais e desempenho individual por meio do cumprimento de metas estabelecidas: (b) Plano de Ações: valor em "ações restritas ordinárias" de emissão da Companhia, que são entregues aos Participantes elegíveis pelo Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações vigente, aprovado em 15/12/15 e aditado em 05/04/18, com o objetivo de elevar o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas. A quantidade de ações a serem outorgadas a cada executivo depende do desempenho individual medido pela metodologia "9 Box", que leva em conta as entregas efetivas de cada executivo ao longo do exercício social. As avaliações são feitas individualmente pelo gestor do executivo, com posterior calibração por um colegiado que conta com a presença do Diretor Presidente e a Diretora de Relações Humanas. O resultado final deste colegiado é submetido à apreciação do Comitê de Gente e Remuneração e deliberação final do Conselho de Administração: (c) Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos profissionais, como plano de saúde, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, entre outros. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os profissionais, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função da região geográfica na qual o profissional atua. Maiores detalhes estão disponíveis no item 13 do nosso Formulário de Referência.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Gestão de Relações Humanas e Remuneração, aprovada em 04.05.2018. A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma: (i) Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido: (ii) Remuneração Variável: (a) Bonificação Anual: valor anual atrelado a quesitos financeiros globais e desempenho individual por meio do cumprimento de metas estabelecidas: (b) Plano de Ações: valor em "ações restritas ordinárias" de emissão da Companhia, que são entregues aos Participantes elegíveis pelo Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações vigente, aprovado em 15/12/15 e aditado em 05/04/18, com o objetivo de elevar o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas. A quantidade de ações a serem outorgadas a cada executivo depende do desempenho individual medido pela metodologia "9 Box", que leva em conta as entregas efetivas de cada executivo ao longo do exercício social. As avaliações são feitas individualmente pelo gestor do executivo, com posterior calibração por um colegiado que conta com a presença do Diretor Presidente e a Diretora de Relações Humanas. O resultado final deste colegiado é submetido à apreciação do Comitê de Gente e Remuneração e deliberação final do Conselho de Administração: (c) Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos profissionais, como plano de saúde, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, entre outros. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os profissionais, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função da região geográfica na qual o profissional atua. Maiores detalhes estão disponíveis no item 13 do nosso Formulário de Referência.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Gestão de Relações Humanas e Remuneração, aprovada em 04.05.2018. A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma: (i) Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido: (ii) Remuneração Variável: (a) Bonificação Anual: valor anual atrelado a quesitos financeiros globais e desempenho individual por meio do cumprimento de metas estabelecidas: (b) Plano de Ações: valor em "ações restritas ordinárias" de emissão da Companhia, que são entregues aos Participantes elegíveis pelo Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações vigente, aprovado em 15/12/15 e aditado em 05/04/18, com o objetivo de elevar o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas. A quantidade de ações a serem outorgadas a cada executivo depende do desempenho individual medido pela metodologia "9 Box", que leva em conta as entregas efetivas de cada executivo ao longo do exercício social. As avaliações são feitas individualmente pelo gestor do executivo, com posterior calibração por um colegiado que conta com a presença do Diretor Presidente e a Diretora de Relações Humanas. O resultado final deste colegiado é submetido à apreciação do Comitê de Gente e Remuneração e deliberação final do Conselho de Administração: (c) Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos profissionais, como plano de saúde, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, entre outros. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os profissionais, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função da região geográfica na qual o profissional atua. Maiores detalhes estão disponíveis no item 13 do nosso Formulário de Referência.

Conforme artigos 20 e 23 do Estatuto Social, a Companhia possui um comitê de auditoria estatutário, a quem compete: (i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente: (ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras: (iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia: (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia: (v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas: (vi) avaliar se a Companhia possui meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação: e (vii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento e/ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão, questões tributárias e operações financeiras estruturadas de mercado. O Comitê de Auditoria deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo a maioria conselheiros, todos independentes e ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Atualmente, o Comitê de Auditoria é composto por 3 (três) conselheiros independentes, sendo um deles o Coordenador. Conforme Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, o Comitê de Auditoria deverá aprovar, anualmente, o plano de auditoria interna, composto por horas de trabalho, assim como requisitos de orçamentos, recursos necessários para definição das prioridades do universo de auditoria, utilizando uma metodologia baseada no risco, incluindo riscos de fraude e preocupações da alta administração da Companhia e do Comitê de Auditoria. Além disso, as atividades da Auditoria Interna da TOTVS são livres de interferência de qualquer elemento da organização, quanto à seleção de áreas ou processos a serem auditados, escopo dos trabalhos, frequência de avaliação, datas ou conteúdo dos relatórios, de forma a permitir a manutenção de sua independência e objetividade. Conforme previsto no artigo 31 do Regimento Interno do Conselho de Administração, os Comitês possuem autonomia operacional e dispõem, quando necessário, de orçamento próprio aprovado pelo Conselho, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento.

A Companhia entende que está aderente à pratica, tendo em vista que aprovou, em 04.05.2018, o Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, disponível no website de Relações com Investidores, por meio do qual regula seu funcionamento, cujo escopo abrange, mas não está limitado, ao exame e avaliação da adequação e eficácia da governança da organização, gestão de riscos e controles internos, bem como a qualidade do desempenho na realização das responsabilidades atribuídas para que a Companhia alcance suas metas e objetivos. Adicionalmente, em 2017, a Auditoria Interna teve seu time aumentado com o objetivo de melhorar o alcance de seus trabalhos. Nos termos do Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, o Executivo Chefe de Auditoria se reporta, funcionalmente, ao Comitê de Auditoria, com reporte direto ao Conselho de Administração e, administrativamente, ao Diretor Vice-Presidente Administrativo e Financeiro da TOTVS. O Comitê de Auditoria também aprovará todas as decisões relacionadas à avaliação do desempenho, indicação ou demissão do Executivo Chefe de Auditoria, assim como a aprovação e ajuste anual de remuneração do Executivo Chefe de Auditoria.

A Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos e Controles Internos, aprovada pelo Conselho de Administração em 27/06/2017 e publicada em 06/07/2017, sendo sua periodicidade de revisão bianual, ou podendo ocorrer tempestivamente, caso sejam identificadas mudanças pontuais. Ela descreve as diretrizes e responsabilidades a serem observadas no gerenciamento de risco da Companhia, assegurando que os riscos estratégicos, operacionais, financeiros/mercado e regulatório/de compliance inerentes às atividades da Companhia sejam identificados, avaliados, tratados, monitorados e comunicados à Administração em tempo adequado para tomada de decisões, minimizando o impacto do risco e ou explorando melhor as oportunidades, através de seus controles internos e adequada governança de riscos. A metodologia aplicada pela Companhia é suportada pelos componentes descritos no COSO ERM (Enterprise Risk Management), sendo: (i) governança e cultura de risco: (ii) risco (iii) estratégia e definição dos objetivos (iv) identificação, avaliação e tratativa (v) informação, comunicação e reporte e (vi) monitoramento. A Companhia também conta com uma estrutura de Controles Internos, cujas atividades envolvem mapear processos e auxiliar na identificação dos riscos (operacionais e financeiros, por exemplo), além dos respectivos controles que mitiguem esses riscos, acompanhar e sugerir melhorias de controles internos pelas áreas operacionais e por fim, reportar inconsistência ou desatualização de desenhos de fluxos de processos, normas e procedimentos cujas alterações podem agravar o ambiente de controles. A estrutura de controle interno é avaliada periodicamente, verificando a eficiência dos controles internos existentes e influências decorrentes de potenciais mudanças no ambiente interno da Companhia e/ou ambiente externo. Por sua vez, a estrutura de riscos monitora continuamente os fatores de riscos identificados para evitar que a exposição da Companhia aos riscos aumente e impeça a continuidade de negócios. As ações de melhorias (planos de ação), bem como sua efetividade é são acompanhadas, garantindo o atingimento do propósito inicial, prazo de implementação, e eficiência para redução do risco. Essa avaliação é realizada semestralmente para os riscos considerados muito altos e altos e anualmente para os médios e baixos. Periodicamente, é realizada uma revisão sistêmica do processo de gestão de riscos. Mais informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas em nosso Formulário de Referência, Itens 4 e 5.

Como parte integrante de seus sistemas de gestão de riscos, a Companhia possui um Comitê de Auditoria, criado em 09.08.2006, e tornado estatutário em 05.04.2018, nos termos da Instrução CVM 308. Atualmente, o Comitê é formado exclusivamente por conselheiros independentes, suas atribuições estão previstas no Estatuto Social e no Regimento Interno do Conselho de Administração, e o relato de suas atividades do último exercício está disponível no website de Relações com Investidores. Mais informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas em nosso Formulário de Referência, Itens 4 e 5.

As atribuições da Diretoria de Controles Internos, Riscos e Compliance estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência. As práticas previstas pela Política de Gestão de Riscos foram avaliadas pela Diretoria, sendo apresentadas ao Comitê de Auditoria em 25.09.2017 e ao Conselho de Administração em 21.12.2017.

A Comissão de Ética e Conduta é composta por 5 a 7 membros escolhidos pelo Diretor-Presidente e validados pelo Conselho de Administração. A Comissão deverá contar, necessariamente, com um representante da Diretoria de Relações Humanas, com um representante da Auditoria Interna e com um representante do Jurídico ou integrante com formação jurídica. A Comissão se reúne, no mínimo, bimestralmente, sendo coordenado por um de seus membros, eleito anualmente. O mandato dos membros da Comissão é de dois anos. As deliberações são tomadas por maioria de votos, cabendo a cada membro um voto e ao coordenador o voto de desempate.

A Companhia possui um Código de Ética e Conduta ("CODEC"), aprovado pelo Conselho de Administração em 02.03.2018, cujo cumprimento compete ao Comitê de Auditoria, conforme artigo 36, inciso (xiii), do Regimento Interno do Conselho de Administração. O documento orienta os participantes quanto aos padrões de comportamento alinhados aos valores e estratégias dos negócios da Companhia. O documento é um guia prático devendo ser usado em interações e decisões diárias dos participantes a partir da razão, visão e jeito de ser da Companhia. Os treinamentos sobre o Código de Ética e Conduta são realizados com periodicidade. E ainda relativamente ao cumprimento do CODEC, é mantido um canal de denúncias aberto a todos os participantes internos e externos para que possam reportar desvios éticos ou de conduta. Os aperfeiçoamentos realizados decorrentes das apurações das denúncias foram: demissão por justa causa de profissionais com evidências comprovadas em atos antiéticos graves: aplicação de advertência e suspensão a profissionais com evidências comprovadas em atos antiéticos de gravidade baixa e média: aplicação de treinamento online (e-learning) sobre o CODEC: aperfeiçoamento do processo de acompanhamento dos canais complementares de atendimento a clientes: e aperfeiçoamento das políticas, normas e procedimentos internos.

A Companhia está aderente às práticas descrita no Código, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e no item 12.3 do Formulário de Referência, uma vez que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia. Nessa linha, o artigo 48 do Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que: "Artigo 48º - Na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros. Parágrafo Primeiro - Caso algum membro do Conselho, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação deste Regimento, caso os referidos benefícios particular ou conflito de interesses venham a se confirmar. Parágrafo Segundo - Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto. Parágrafo Terceiro - A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular deverão constar da ata da reunião. Parágrafo Quarto - A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei." Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito. As comunicações posteriores são usualmente canalizadas através da Diretoria de Relações com Investidores.

A Companhia está aderente às práticas descrita no Código, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e no item 12.3 do Formulário de Referência, uma vez que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia. Nessa linha, o artigo 48 do Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que: "Artigo 48º - Na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros. Parágrafo Primeiro - Caso algum membro do Conselho, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação deste Regimento, caso os referidos benefícios particular ou conflito de interesses venham a se confirmar. Parágrafo Segundo - Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto. Parágrafo Terceiro - A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular deverão constar da ata da reunião. Parágrafo Quarto - A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei." Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito. As comunicações posteriores são usualmente canalizadas através da Diretoria de Relações com Investidores.

A Companhia está aderente às práticas descrita no Código, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e no item 12.3 do Formulário de Referência, uma vez que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia. Nessa linha, o artigo 48 do Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que: "Artigo 48º - Na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros. Parágrafo Primeiro - Caso algum membro do Conselho, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação deste Regimento, caso os referidos benefícios particular ou conflito de interesses venham a se confirmar. Parágrafo Segundo - Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto. Parágrafo Terceiro - A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular deverão constar da ata da reunião. Parágrafo Quarto - A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei." Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito. As comunicações posteriores são usualmente canalizadas através da Diretoria de Relações com Investidores.

A Administração considera "parcialmente adotada" tendo em vista que a Política para Transações com Partes Relacionadas não tem expressamente referência à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. Quanto às hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros, a política não estabelece as hipóteses, apenas permitindo ao Conselho definir em quais situações isso ocorrerá. A Política para Transações com Partes Relacionadas aprovada em 16.03.2017 dispõe sobre os procedimentos, princípios e metodologia de aprovação de transações com partes relacionadas e administração de situações de potencial conflito de interesses. Dentre os principais pontos dessa política, destacam-se os seguintes: (i) Cada pessoa chave da administração deverá completar anualmente um questionário destinado a coletar informações sobre as partes a ela relacionadas e sobre quaisquer transações entre elas e a Companhia de que tenha ciência, cabendo-lhe se informar com os membros próximos da família e administradores de suas entidades relacionadas, se for o caso. (ii) A Diretoria de Riscos e Compliance manterá um cadastro atualizado com a identificação do pessoal-chave da administração e das partes relacionadas, que deverá ser consultado pelos responsáveis por transações antes da sua conclusão, para verificar se a respectiva transação pode ser uma transação com parte relacionada. (iii) O pessoal-chave da administração será instruído, e periodicamente orientado, sobre a obrigação de informar à Diretoria de Riscos e Compliance sobre qualquer potencial transação da Companhia com parte relacionada de que tenha conhecimento. (iv) Cada transação com parte relacionada reportada à Diretoria de Riscos e Compliance deverá vir instruída com as informações necessárias à sua análise, além de evidências e opinião do gestor encarregado de que (a) há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Companhia, para que seja realizada a transação com a parte relacionada, e (b) a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a, ou por um, terceiro não relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, tendo em conta ainda o seu custo de monitoramento pela Companhia. (v) Cada potencial transação com parte relacionada reportada à Diretoria de Riscos e Compliance será analisada pelo Departamento Jurídico, que emitirá parecer para determinar se a transação de fato constitui uma transação com parte relacionada submetida aos procedimentos da política de transação com partes relacionadas. (vi) As transações com partes relacionadas devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como preço, prazos, garantias, condições de rescisão, responsabilidade pelo recolhimento de tributos e obtenções de licenças, entre outras. Dentre essas características também deverá constar expressamente a possibilidade de resilição, pela Companhia de qualquer transação com parte relacionada que seja de trato sucessivo, em condições equivalentes àquelas disponíveis nos contratos com partes não relacionadas. (vii) Os membros do Conselho ou o Conselho, assim como o Comitê de Auditoria e seus membros, a seu critério, terão acesso a todos os documentos relacionados às transações com partes relacionadas, incluindo quaisquer pareceres ou opiniões técnicas que tenha recebido. (viii) O Conselho deve definir o conteúdo e o formato das informações consideradas necessárias para sua deliberação a respeito de uma transação com parte relacionada, as quais serão distribuídas juntamente com a convocação da reunião em que a transação será submetida à análise. (ix) O Conselho poderá aprovar a transação com parte relacionada caso conclua, de boa-fé, que a transação é equitativa e no interesse da Companhia. Nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas, são critérios para a aprovação de Transações com Partes Relacionadas: (i) Se há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Companhia, para que seja realizada a Transação com a Parte Relacionada: (ii) Se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a, ou por um, terceiro não relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, levando-se em conta o custo de monitoramento da transação pela Companhia (iii) Os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver (iv) Se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado (v) A metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação e (vi) A extensão do interesse da Parte Relacionada na transação, considerando o montante da transação, a situação financeira da Parte Relacionada, a natureza direta ou indireta do interesse da Parte Relacionada na transação e a natureza contínua ou não da transação, além de outros aspectos que considere relevantes.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código, pois possui Política de Negociação de Valores Mobiliários. Segundo dispõe a Política de Negociação, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia poderá, como forma de controle e supervisão, solicitar às corretoras credenciadas os históricos de negociação das então "Pessoas Vinculadas" (nos termos da referida política) com títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, a fim de averiguar eventuais violações à Política de Negociação.

Em 25.09.2018, o Conselho de Administração aprovou a Política de Contribuições, Doações e Patrocínios, cujo objetivo é estabelecer as diretrizes e regras a serem observadas para a realização de contribuições, doações e patrocínios pelo Grupo TOTVS, a qual foi publicada no site de Relações com Investidores da Companhia.