TOTVS S.A

O Comitê de Governança e Indicação é o órgão responsável por realizar a referida análise, reportando suas conclusões ao Conselho de Administração, para deliberação. Desta forma, o Comitê avaliou os aspectos favoráveis e desfavoráveis da medida de defesa prevista no Estatuto Social, recomendando sua manutenção ao Conselho de Administração, que a aprovou em 04.07.2022. Em 2025, o tema foi novamente analisado com recomendação de manutenção das medidas no Estatuto Social, sendo avaliado pelo Conselho de Administração quando da aprovação da Proposta da Administração para a Assembleia Geral em 18.03.2025.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social da Companhia em 07.03.2006, em preparação à oferta pública inicial de ações para a listagem no Novo Mercado da B3. A Companhia entende que a adoção dessa prática ocorre de maneira parcial, considerando que a efetividade dessa cláusula pétrea pode ter seus efeitos limitados em razão do Parecer de Orientação CVM nº 036/2009.

A Administração entende que a diretriz para a definição do preço da oferta não impõe acréscimo de prêmio substancial, tendo em vista as práticas vigentes no Mercado de Capitais. Ademais, a Administração entende que os acionistas têm reiteradamente considerado que os parâmetros de preço de eventual OPA estão adequados para salvaguardar os interesses da Companhia, sem implicar em um indevido encastelamento da gestão. Ressalta-se que o percentual estipulado como gatilho para a aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária, previsto no Estatuto da Companhia, supera a participação atual de seu maior acionista.

A Companhia entende que a prática é parcialmente adotada, considerando que não conta com uma política formal e publicamente divulgada de destinação de resultados. Todavia, o Estatuto Social contempla disposições objetivas sobre o tema, além daquelas previstas em lei. Tais diretrizes são observadas pelo Conselho de Administração nas propostas submetidas à Assembleia Geral ou na aprovação das distribuições intermediárias ao longo dos exercícios.

(i) Em cumprimento às práticas recomendadas, o Conselho de Administração da TOTVS define e orienta as estratégias dos negócios, sendo composto por sete membros com relevante experiência em gestão e planejamento estratégico. Anualmente, é realizada uma reunião exclusiva para tratar do planejamento estratégico do exercício seguinte, levando em conta as externalidades ambientais, sociais e na geração de valor e longevidade da Companhia. Para tanto, o Conselho conta com o apoio do Comitê de Estratégia, na análise recorrente dos temas voltados à visão de futuro e criação de valor, incluindo aspectos de Sustentabilidade e ESG (Ambiental, Social e Governança), assegurando a perenidade da Companhia.
Sobre os impactos da TOTVS na sociedade, é importante destacar sua atuação como fundadora e principal mantenedora do Instituto da Oportunidade Social (IOS), organização sem fins lucrativos que atua na capacitação profissional em tecnologia de jovens em situação de vulnerabilidade socioeconômica e pessoas com deficiência. O Conselho de Administração acompanha temas socioambientais através dos trabalhos do Comitê de Governança e Indicação, recomendando e acompanhando a estratégia e adoção de boas práticas de Sustentabilidade e ESG. A TOTVS também é integrante das carteiras do Índice de Carbono Eficiente (ICO2 B3) e do IDiversa B3.
(ii) O Conselho de Administração é responsável pela aprovação dos objetivos estratégicos, metodologia de gestão de riscos e controles internos e do Programa de Integridade, definindo os níveis de apetite aos riscos e a matriz de riscos prioritários, a qual é reavaliada e aprovada anualmente. Tais atribuições são definidas pela Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance. A Companhia também adota melhores práticas internas de gestão, com atuação de Controles Internos, responsável pelo mapeamento de processos e realização de testes de desenho e efetividade dos controles, com o objetivo de avaliar sua correta execução e eficiência operacional na prevenção ou detecção de distorções relevantes. Adicionalmente, as áreas realizam a autoavaliação dos seus controles. O Comitê de Auditoria Estatutário também monitora periodicamente a execução e os resultados do plano de trabalho de gestão de riscos, controles internos e compliance.
(iii) A TOTVS adota a prática recomendada, que é demonstrada através da mobilização dos valores da Companhia por meio da cultura SOMOSTOTVS, composta por cinco princípios: Resultados, Gente, Colaboração, Clientes e Tecnologia. Essa cultura reflete os valores fundamentais da Companhia e se fortalece por meio do Código de Ética e Conduta e das políticas organizacionais, especialmente a Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, que estabelece o Programa de Integridade, estruturado nos pilares de Cultura de Integridade, Avaliação de Riscos, Código de Ética e Conduta, Políticas e Procedimentos, Comunicação e Treinamentos e Detecção e Remediação.
(iv) O Conselho de Administração revê continuamente o sistema de governança corporativa da Companhia, com apoio de seus Comitês de Assessoramento. O Comitê de Governança e Indicação é o órgão responsável por recomendar propostas de reformas estatutárias, estabelecer canais para interação entre os acionistas de longo prazo e o Conselho, apoiar na condução da avaliação de desempenho (conforme Princípio 2.4 do presente Informe), bem como selecionar e indicar candidatos para compor o Conselho de Administração e seus Comitês, além de avaliar documentos regulatórios divulgados ao mercado. O Comitê de Gente e Remuneração é responsável por analisar os candidatos para compor a Diretoria Estatutária, acompanhar o processo de avaliação anual dos executivos, apresentar ao Conselho a proposta de remuneração dos administradores da Companhia e supervisionar a elaboração e implementação de um plano de sucessão dos executivos da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Indicação, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece os critérios para a indicação de membros ao Conselho, seus Comitês de Assessoramento e à Diretoria Estatutária da Companhia. O Comitê de Governança e Indicação é o responsável pela análise dos perfis e do desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, além de identificar candidatos a serem incluídos na Proposta da Administração para a Assembleia Geral de Acionistas. Além disso, é responsável por administrar as indicações que possam ser feitas diretamente pelos acionistas e promover o engajamento com os principais acionistas, visando à coleta de percepções e sugestões. A referida Política de Indicação prevê que os indicados tenham disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e às responsabilidades assumidas, prevendo ainda o dever de o membro manter o Comitê de Governança e Indicação atualizado a respeito da participação em órgãos de outras empresas, garantindo alinhamento às boas práticas de governança.

A Companhia está aderente à prática recomendada, realizando um processo formal de avaliação do Conselho e de seus Comitês de Assessoramento. O processo tem como diretrizes, seguindo as melhores práticas recomendadas, a saber: autoavaliação dos membros, avaliação entre os pares e avaliação dos órgãos colegiados. O Presidente do Conselho de Administração conduz o processo, com apoio da Secretaria de Governança Corporativa e conforme as recomendações do Comitê de Governança e Indicação.
Adicionalmente, o Conselho de Administração pode contratar uma consultoria externa especializada para auxiliar no processo, sendo que, na prática, tal contratação tem ocorrido em anos alternados, previamente à renovação do mandato dos membros. Em 2024, a avaliação de desempenho foi conduzida internamente, através de questionários com temas voltados à avaliação do engajamento do membro, processo decisório central, mecanismos e processos de governança, infraestrutura de comunicação e efetividade do Conselho. Tais questionários são disponibilizados utilizando uma ferramenta própria da Companhia, garantindo a confidencialidade das respostas. Os resultados foram apresentados e discutidos em reunião do Comitê de Governança e Indicação, previamente à apresentação ao Conselho de Administração, em reunião realizada em 16.12.2024.
Em 2023, a avaliação de desempenho foi realizada por uma consultoria especializada, seguindo as diretrizes estabelecidas pela Companhia, e voltada para análise estratégica, mandato e propósito do Conselho. O processo de avaliação contou com entrevistas individuais com os Conselheiros, com o Presidente do Conselho de Administração e alguns Diretores Estatutários. Os resultados foram discutidos no Comitê de Governança e Indicação e apresentados ao Conselho de Administração, em reunião realizada em 18.12.2023.

A Companhia possui um plano de sucessão para todos os cargos da Diretoria Estatutária, elaborado pela Vice-Presidência de Relações Humanas e Marketing e supervisionado pelo Comitê de Gente e Remuneração. O Comitê de Governança e Indicação assegura a eficácia do plano. A aprovação e o acompanhamento do plano de sucessão do Diretor-Presidente é realizado pelo Conselho de Administração, sob coordenação de seu Presidente. A mais recente atualização do Mapa de Sucessão foi realizada em junho de 2025, ocasião em que foi apresentada e discutida com o Comitê de Gente e Remuneração e, posteriormente, com o Conselho de Administração.

A Companhia conta com um programa estruturado de integração para novos membros do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, coordenado pelo Presidente do Conselho, em conjunto com o Diretor-Presidente e com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa. O programa tem como objetivo promover a interação dos novos membros com executivos-chave da Companhia, conhecendo a estrutura organizacional, o posicionamento de mercado e a visão da estratégia.

A elaboração das atas das reuniões do Conselho e dos Comitês é uma atribuição da Secretaria de Governança Corporativa, sendo tais documentos redigidos com objetividade e clareza, assegurando o registro das deliberações realizadas, presenças, inclusive, formalização de votos divergentes e abstenções por conflitos de interesses, quando existentes. A Companhia divulga as atas das reuniões do Conselho de Administração com o objetivo de informar as decisões tomadas aos acionistas e ao mercado em geral, garantindo transparência aos trabalhos do órgão.

Compete ao Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual da Diretoria Estatutária, com base no atingimento das metas de desempenho, tanto financeiras quanto não financeiras, alinhadas com os valores, cultura e princípios éticos da Companhia.

O último ciclo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores Estatutários, baseado no atingimento de metas individuais e corporativas, foi concluído em 18.03.2025. Tanto o estabelecimento de metas quanto as avaliações são supervisionados pelo Comitê de Gente e Remuneração e aprovados pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Relações Humanas e Remuneração, que estabelece diretrizes e responsabilidades para a gestão de pessoas. Esta política contempla modelos de remuneração e incentivos compatíveis com o desempenho de longo prazo da Companhia, competitivos e alinhados às práticas de mercado, buscando promover a convergência de interesses entre executivos e acionistas. Cabe ao Comitê de Gente e Remuneração emitir recomendações e pareceres ao Conselho de Administração quanto às práticas adotadas pela Companhia.

A remuneração da Diretoria compreende:
(a) Remuneração Fixa: valor mensal correspondente às responsabilidades e atribuições do cargo exercido
(b.1) Remuneração Variável - Incentivo de curto prazo: bonificação semestral vinculada a resultados individuais e corporativos
(b.2) Remuneração Variável - Incentivo de longo prazo: trata-se do valor das ações ordinárias restritas emitidas pela Companhia, concedidas aos participantes elegíveis, levando em conta o desempenho individual e, no caso do Programa ILP Performance, também considerando indicadores de longo prazo da Companhia
(c) Benefícios: pacote oferecido aos executivos seguindo padrões de mercado. Embora o pacote seja o mesmo para todos os executivos, podem haver diferenças nos valores dos benefícios concedidos, de acordo com o cargo e a região onde o executivo atua.

Os incentivos criados para o cumprimento das metas semestrais (Incentivo de Curto Prazo), bem como a outorga de ações no âmbito do Plano de Remuneração Baseado em Ações (Incentivo de Longo Prazo) são submetidos à aprovação do Conselho de Administração, após avaliação e recomendação do Comitê de Gente e Remuneração. Dessa forma, não há que se falar em deliberação sobre sua própria remuneração. Além disso, os incentivos estabelecem desafios e reconhecimentos compatíveis com o apetite a risco definido pelo Conselho.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário nos termos da Resolução CVM 23/2021, composto, atualmente, por quatro membros independentes, em sua maioria membros do Conselho de Administração, sendo um membro externo com reconhecida experiência em contabilidade societária. O órgão possui ainda autonomia operacional e dispõe de orçamento próprio aprovado pelo Conselho, destinado a custear despesas de seu funcionamento e, sempre que necessário, contratar consultores contábeis, jurídicos ou especializados no tema em discussão.
Anualmente, o Comitê aprova o plano de trabalho da área de Auditoria Interna, cuja proposta deve considerar as prioridades para o ano, com base em uma metodologia de avaliação de risco e impactos na estratégia. O plano inclui orçamento e recursos estimados, considerando as atividades a serem executadas, as quais devem estar livres de interferência, permitindo a manutenção de sua independência e objetividade.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna Corporativa, que atua com independência em relação às estruturas executivas da Companhia, reportando-se ao Conselho de Administração através do Comitê de Auditoria Estatutário e, para a operacionalização de questões administrativas, reporta-se ao Diretor Vice-Presidente Administrativo e Financeiro da Companhia.

A Companhia conta com uma Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, sendo certo que as informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no princípio 2.1 deste Informe.

As atribuições da área de Controles Internos, Riscos e Compliance, subordinada diretamente ao Diretor-Presidente, estão descritas no Formulário de Referência, bem como podem ser consultadas no princípio 3.1 deste Informe.

A Diretoria avalia durante o ano a eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos e do programa de integridade/conformidade, sendo que tais resultados são acompanhados pelo Comitê de Auditoria Estatutário, que reporta essas atividades ao Conselho de Administração, para conhecimento e eventual deliberação. Anualmente, a Diretoria apresenta a Matriz de Riscos Priorizados da Companhia ao Comitê de Auditoria Estatutário para análise e recomendações, sendo posteriormente submetida para deliberação do Conselho de Administração. A Matriz referente ao exercício de 2024 foi aprovada pelo Conselho em 01.08.2024, enquanto que o documento referente ao exercício de 2025 foi aprovada em 03.07.2025.

A TOTVS conta com uma Comissão de Ética e Conduta que trabalha para garantir a integridade e o respeito aos valores descritos no Código de Ética e Conduta ("CODEC"), tendo a responsabilidade de receber e conduzir a apuração das denúncias recebidas através do Canal de Ética e Conduta, com o objetivo de concluir se ocorreu violação às disposições do CODEC, às normas internas, ou, ainda, à legislação vigente. Ao final deste processo, cabe à Comissão recomendar as medidas disciplinares cabíveis, que são encaminhadas ao Diretor-Presidente para deliberação final da gestão de consequências a ser aplicada em cada caso. Entendemos que a prática é parcialmente adotada pois a Comissão de Ética e Conduta não é subordinada diretamente ao Conselho de Administração, sendo que seus trabalhos são acompanhados mensalmente pelo Comitê de Auditoria Estatutário, que relata essas informações ao Conselho de Administração através de seu Coordenador.

A Companhia mantém um Canal de Ética e Conduta, operado por empresa terceira especializada e contratada para este fim, disponível ao público interno e externo para recepcionar denúncias de qualquer suspeita de desvio de conduta e/ou descumprimento de normas internas e da legislação vigente. Todas as denúncias recebidas são tratadas com imparcialidade, possibilitando o anonimato, caso o denunciante opte por não se identificar, e resguardando o sigilo da identidade do denunciante, caso o solicite. A Companhia repudia qualquer forma de retaliação contra a pessoa denunciante. A Comissão de Ética e Conduta é responsável por tomar conhecimento das denúncias e concluir, por meio de processo formal de apuração, a procedência do caso reportado e recomendar ao Diretor-Presidente as medidas a serem aplicadas ao infrator, que podem ser de caráter disciplinar, como aplicação de advertência, até o desligamento por justa causa, além de medidas judiciais cabíveis. Todas as denúncias, os trabalhos da Comissão de Ética e Conduta e as eventuais aplicações de consequência são acompanhados mensalmente pelo Comitê de Auditoria Estatutário, que relata essas informações ao Conselho de Administração.

Conforme previsto no Estatuto Social e evidenciado no Formulário de Referência, os membros do Conselho de Administração não têm acesso a informações ou participam de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos onde possa haver conflito de interesses com os da Companhia. A Companhia tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas formal, divulgada publicamente, que tem por objetivo estabelecer diretrizes, regras e procedimentos para assegurar que as decisões, envolvendo transações entre a TOTVS e suas Partes Relacionadas. Maiores detalhes constam do item 5.3 deste Informe.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a obrigatoriedade de o membro declarar o conflito de interesse e se afastar das discussões e/ou deliberações, retirando-se temporariamente da respectiva reunião, com o devido registro em ata. Qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação também poderá fazê-lo.

Compete à mesa da assembleia geral, conforme o artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos e avaliar as questões relativas a conflito de interesses dos acionistas durante a reunião, com a ressalva de que compete primordialmente ao próprio acionista reconhecer e declarar seu conflito à assembleia. As situações são analisadas pela Diretoria Jurídica e, eventuais comunicações posteriores são divulgadas pela Diretoria de Relações com Investidores.

A Administração considera a prática adotada, tendo em vista que, embora a referida política não trate expressamente da vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que possam gerar conflito de interesses com a Companhia, administradores, acionistas ou classes de acionistas, a questão é endereçada nas regras gerais de conflitos de interesses estabelecidas na política. A política permite que o Conselho determine os casos que exijam laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de partes envolvidas, com base em premissas realistas e nas informações referendadas por terceiros. A Política de Transações entre Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho, define regras, procedimentos, e critérios para avaliação e aprovação destas transações, bem como para o gerenciamento de potenciais conflitos de interesses.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários, que prevê que o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar às corretoras credenciadas o histórico de negociações feitas por "Pessoas Vinculadas", com o objetivo de apurar possíveis violações à referida política corporativa. A Política também prevê a aplicação de medidas de gestão de consequências aos infratores, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente.

A Companhia adota uma Política de Contribuições, Doações e Patrocínios, aprovada pelo Conselho de Administração, com regras específicas para:
(a) contribuições para Associações, Sindicatos Patronais e Conselhos
(b) doações de recursos financeiros, ativo imobilizado, equipamentos de tecnologia e produtos e/ou serviços TOTVS e
(c) patrocínios institucionais e comerciais.
As doações devem ser destinadas a instituições avaliadas como idôneas, sendo vedado seu uso como meio de custear atividades ou pagamentos ilícitos ou para obtenção de vantagens indevidas, em benefício próprio ou de terceiros.