TOTVS S.A

O Comitê de Governança e Indicação analisou as vantagens e desvantagens da medida de defesa prevista no Estatuto Social, tendo sido recomendada sua manutenção ao Conselho de Administração, que aprovou a recomendação feita, na reunião de 04.07.2022.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social (artigo 43) da Companhia em 07.03.2006, quando da realização da oferta inicial de ações para listagem no Novo Mercado da B3, com o intuito de proteger a Companhia e seus acionistas, buscando evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a sua dispersão. Cumpre ressaltar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto Social supera a participação atual do maior acionista.
Essas disposições vêm, desde então, sendo mantidas nas reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral realizada em 19.04.2022. Trata-se de Companhia de controle difuso, razão pela qual o mecanismo se justifica. É de se ressaltar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto da Companhia supera a participação atual do maior acionista.

O Estatuto Social estabelece, em seu Artigo 43, §2º, que: "O preço de aquisição a OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas: (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo acionista ou pessoa, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia (iii) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação." Desta forma, a Administração entende que, a regra de terminação do preço da oferta não impõe acréscimos de prêmio substancial, considerando ainda as práticas do Mercado de Capitais. Adicionalmente, a Administração da Companhia entende que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gestão.

A Companhia não possui política formal e divulgada publicamente estabelecendo regras adicionais àquelas previstas em lei e constantes em seu Estatuto Social.
Os artigos 36 a 41 do Estatuto Social da Companhia fixam as regras mínimas para a destinação dos resultados, que são observadas pelo Conselho de Administração nas propostas submetidas anualmente à assembleia geral ou na aprovação das distribuições intermediárias ao longo dos exercícios.
Historicamente, a Companhia aprova distribuições intermediárias semestralmente, adicionalmente à deliberação anual dos acionistas. A política adotada pela Companhia é, portanto, aquela fixada no seu Estatuto Social e praticada consistentemente pelo Conselho de Administração. Demais detalhes, bem como o histórico de distribuição dos resultados pela Companhia é informado nos itens 3.4 e 3.5 do Formulário de Referência.

Item i-As atribuições do Conselho de Administração estão disciplinadas no Regimento Interno do Conselho de Administração,e no Estatuto Social da Companhia.Para a Administração,a efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através da composição do Conselho de Administração,da atuação do Comitê de Estratégia,da atuação do próprio Colegiado,da manutenção do Instituto de Oportunidade Social("IOS"),e do Relato Integrado.Quanto à composição do Conselho de Administração,a Companhia conta com profissionais com experiência em gestão e planejamento estratégico.O Comitê de Estratégia atua na análise de temas que viabilizem a construção da visão de futuro e planejamento estratégico e de
ESG:projetos de potenciais aquisições e/ou operações societáriase o processo orçamentário.A atuação do Conselho de Administração nos critérios do Código pode ser evidenciada graças à política de transparência.São divulgadas as atas de reuniões do Conselho de Administração,possibilitando averiguar a recorrência de itens estratégicos.O iDEXO(Instituto de Ideias Exponenciais)é a frente de inovação e conexão com startups da TOTVS, permitindo que ampliação do seu portfólio de serviços,sendo que mais de 360 clientes da Companhia já tiveram desafios solucionados por uma startup da comunidade.Para mais informações acesse https://idexo.com.br.A Companhia é,ainda,a principal mantenedora do Instituto da
Oportunidade Social("IOS"),organização sem fins lucrativos que oferece capacitação profissional gratuita em cursos de educação digital,gestão empresarial e de tecnologia da informação para jovens de menor renda e pessoas com deficiência.Para mais informações acesse https://ios.org.br.A TOTVS publica seu Relato Integrado,cuja elaboração conta com a participação de toda a alta gestão e do Conselho de Administração.A última versão do Relato Integrado,divulgado em 2021,pode ser obtida no website de Relações com Investidores.A Companhia conta com uma Política de Sustentabilidade,que define as diretrizes que orientam sua atuação em sustentabilidade e é baseada em uma agenda de desenvolvimento do negócio
pautada pela integração entre os aspectos ESG e de relacionamento com o seu ecossistema.Item ii-As atribuições do Conselho de Administração com relação a riscos,controles internos e compliance estão disciplinadas no Estatuto Social através do Comitê de Auditoria Estatutário,e no Regimento Interno do Conselho de Administração.No entendimento da Administração,a efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada
através de pelo menos três formas:políticas organizacionais,práticas internas de gestão e atuação do Comitê de Auditoria Estatutário.Destaca-se a Política de Gestão de Riscos,Controles Internos e Compliance,que estabelece os princípios,diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gerenciamento de riscos corporativos,controles internos e compliance da Companhia,incluindo os pilares do Programa
de Integridade.A referida política visa assegurar o adequado gerenciamento dos riscos estratégicos,operacionais,financeiros,regulatório/Compliance e de tecnologia da informação inerentes às atividades da Companhia,por meio de metodologia COSO ERM (Enterprise Risk Management)e ISO 31000.Os riscos mapeados são monitorados,através do reporte periódico dos indicadores de riscos e dos status dos planos de ação e a revisão sistêmica anual do processo de gestão de riscos e da matriz de riscos prioritário.A Companhia também conta com uma estrutura de Controles Internos,cujas responsabilidades incluem o mapeamento de processos e controles,proposição de melhorias de controles internos às áreas operacionais e reporte de qualquer inconsistência ou desatualização de desenhos de fluxos de processos,normas e procedimentos.Como parte de seus sistemas de gestão de riscos,a Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário,formado por três membros,a maioria conselheiros independentes,suas atribuições estão previstas no Estatuto Social e no Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário.Item iii-As atribuições do Conselho de Administração com relação a ética e tratamento equitativo das partes interessadas são exercidas através de seu Comitê de Auditoria Estatutário.Para a Administração,a efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de pelo menos quatro
formas:aplicação dos valores da Companhia,sintetizados na cultura SOMOSTOTVERS,aplicação e atualização do Código de Ética e Conduta da TOTVS, Políticas Organizacionais, e Programa de Integridade.Mais informações estão disponíveis no Relato Integrado.As diretrizes de Compliance da Companhia estão formalizadas na Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance,onde define as diretrizes,princípios e
responsabilidades de todos os TOTVERS em relação ao Programa de Integridade.Maiores detalhes sobre os Fatores de Riscos aos quais a Companhia está exposta podem ser obtidos nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência.Item iv-As atribuições do Conselho de Administração com relação à evolução do sistema de governança estão disciplinadas no Estatuto Social e no Regimento Interno do Conselho de Administração.No entendimento da
Administração,a efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de pelo menos três formas:atuação do Comitê de Governança e Indicação,atuação do Comitê de Gente e Remuneração,eavaliação do Conselho de Administração.A revisão do sistema de governança
corporativa é feita de forma contínua,sob responsabilidade primária do Comitê de Governança e Indicação.Com relação ao Comitê de Gente e Remuneração,suas atribuições descritas no artigo 35 do Regimento Interno do Conselho de Administração incluem iniciativas relacionadas
à evolução do sistema de governança corporativa,tais como a seleção,contratação,avaliação,remuneração e sucessão dos executivos da Companhia.Sobre o processo de avaliação do Conselho de Administração,vide a resposta ao Item 12(Princípio 2.4)do presente Informe.

(i) A Administração entende como prática "parcialmente adotada", pois não há no Estatuto Social esta previsão. Porém, na prática, a Companhia supera a recomendação. Com relação ao percentual mínimo de conselheiros independentes, o Estatuto Social determina, em seu artigo 16, parágrafo 1º , o mínimo de 20% (vinte por cento) em linha com determinado no artigo 15 do Regulamento do Novo Mercado. Não obstante, o Conselho de Administração da Companhia é formado, atualmente, por 86% (oitenta e seis por cento) de conselheiros independentes, e têm demonstrado percentual superior a 50% (cinquenta por cento) de independência de seus membros em todos os anos desde sua abertura de capital em 2006. (ii) A Companhia, em cumprimento ao Regulamento do Novo Mercado, artigo 17, (ii), e ao disposto no artigo 16, parágrafo 1º do Estatuto Social, divulga, quando da eleição, e, anualmente, no seu Formulário de Referência, os conselheiros que se enquadram na definição de independentes. Atualmente, 6 dos 7 membros do Conselho de Administração da Companhia são independentes.

Em 12.11.2018, o Conselho de Administração aprovou a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária, conforme alterada em 15.12.2020, na qual constam o processo e os requisitos mínimos para a indicação de membros ao Conselho, aos Comitês e à Diretoria Estatutária da Companhia.
Como parte integrante do processo de indicação, a Companhia conta com o Comitê de Governança e Indicação, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, cujas atribuições estão previstas no artigo 25 do Estatuto Social e no artigo 40 do Regimento Interno do Conselho de Administração.
O Comitê de Governança e Indicação tem papel central nas cinco etapas do processo de indicação: (i) análise dos perfis existentes e desejados do colegiado: (ii) processo de avaliação do Conselho (iii) engajamento com os principais acionistas com o objetivo de colher percepções e sugestões (iv) identificação dos candidatos a serem incluídos na Proposta da Administração e (v) administração do processo de indicações avulsas para o Conselho feitas diretamente pelos acionistas, quando existente.
Além disso, o Comitê de Governança e Indicação acompanha permanentemente a matriz de habilidades dos membros que compõem o Conselho. O objetivo é verificar a eficiência do órgão e a complementaridade de suas funções, bem como apontar eventuais falhas ou melhorias em sua composição.

As informações requeridas encontram-se detalhadas nos artigos 4º, inciso (vii), 11, inciso (vii) e 40, inciso (vii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, os quais, em suma, preveem que:
(i) O Conselho de Administração tem como atribuição estabelecer mecanismos de avaliação de desempenho do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho e dos conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança Corporativa:
(ii) O Presidente do Conselho de Administração tem como atribuição liderar, com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, e de acordo com as recomendações do Comitê de Governança e Indicação, um processo estruturado e formal de avaliação do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho, dos conselheiros individualmente considerados e da Secretaria de Governança Corporativa, sendo que os resultados da avaliação do Conselho serão divulgados a todos os Conselheiros
(iii) O Comitê de Governança e Indicação tem como atribuição apoiar o Presidente do Conselho na organização do processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e dos conselheiros, que deverá ser realizado anualmente.
Em 2017 a Companhia passou a realizar um processo formal e anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança Corporativa.
O processo de avaliação ocorrido no ano de 2021 foi realizado por consultoria especializada, tendo consistido na avaliação do Conselho em relação à estratégia, mandato e propósito avaliação da dinâmica das reuniões, organização e funcionamento do Conselho composição do Conselho em relação à competências e diversidade avaliação geral da qualidade e eficiência dos comitês de assessoramento e avaliação individual dos conselheiros. A consultoria realizou entrevistas com os Conselheiros, membros da Diretoria e Investidores. Os resultados preliminares dessa avaliação foram discutidos no Comitê de Governança e Indicação, e apresentados ao Conselho de Administração em reunião realizada em 26.11.2021.
No ano de 2020 a avaliação de desempenho ocorreu através de processo interno desenvolvido pela Companhia, consistindo de questionário, respondido pelos Conselheiros e membros dos Comitês, através de aplicativo próprio, tendo como principais temas: aspectos estratégicos dinâmica geral do Conselho e das respectivas reuniões desempenho dos Comitês, da Secretaria de Governança Corporativa e do Presidente do Conselho autoavaliação e avaliação entre os próprios conselheiros e membros dos Comitês.

O plano de sucessão da diretoria executiva da Companhia é aprovado pelo Conselho de Administração, sendo revisado anualmente para que sejam avaliadas necessidades de ajustes ou atualizações. A última atualização foi realizada no ano de 2022.
Nos termos do artigo 35, inciso (vii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Comitê de Gente e Remuneração, "acompanhar a elaboração e implementação de um plano de sucessão de executivos da Companhia, com o objetivo de assegurar que a gestão disponha de profissionais para a contratação ou promoção, cuja experiência profissional e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia, mantendo o referido plano sempre atualizado para o acompanhamento periódico pelo Conselho, sendo que o plano de sucessão do Diretor Presidente será acompanhado pelo Conselho, sob coordenação do Presidente do Conselho".
Nos termos do artigo 40, inciso (viii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Comitê de Governança e Indicação "garantir a existência, eficácia e implementação de um plano de sucessão de executivos, acompanhando junto ao Comitê de Gente e Remuneração sua execução".

A Companhia possui programa de integração de novos conselheiros para garantir que eles possam desempenhar suas funções de forma adequada e eficaz. O artigo 11, inciso (xii), do Regimento Interno do Conselho de Administração, prevê que compete ao Presidente do Conselho de Administração "organizar e coordenar, em conjunto com o Diretor Presidente, com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a Companhia, bem como um programa anual de atualização e de ampliação de conhecimentos para todos os membros do Conselho de Administração e membros dos Comitês".
O atual plano de integração conta com a realização de reuniões com os executivos-chave da Companhia, preferencialmente, antes da primeira participação na reunião do Conselho, cujo conteúdo programático é preparado de acordo com a qualificação e experiência profissional do novo conselheiro, incluindo o acesso à estrutura organizacional, posicionamento de mercado, visão da estratégia e revisão dos principais projetos estratégicos da Companhia, com o objetivo de proporcionar amplo conhecimento do negócio, dando-lhe base adequada para iniciar o exercício de seu mandato.
Desde 2019, a Secretaria de Governança Corporativa organiza um programa de educação continuada para os Conselheiros, denominado "Trilha do Conhecimento", com o objetivo de proporcionar a atualização dos membros em temas relevantes e estratégicos para a Companhia. Atualmente, os Conselheiros contam com acesso à Universidade TOTVS", universidade corporativa da Companhia, com indicação de cursos e trilhas de conhecimento além de sessões durante reuniões do Conselho de Administração, que proporcionam a ampliação de conhecimentos sobre o ecossistema de negócios.

Compete à Secretaria de Governança Corporativa elaborar as atas das reuniões do Conselho de Administração, as quais devem ser redigidas com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenções de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. As minutas das atas devem ser aprovadas pelos conselheiros, lavradas em livro próprio, assinadas por todos os presentes, sendo que, sempre que permitido pela regulamentação vigente, os membros poderão fazer uso da assinatura eletrônica.
Os Conselheiros que tiverem divergências com relação à condução dos negócios da Companhia ou de um ato proposto devem assegurar que sua divergência seja registrada em ata.
A Companhia divulga as atas das reuniões do Conselho de Administração, com o objetivo de informar os acionistas sobre as decisões tomadas, garantindo transparência aos trabalhos do órgão.
As práticas acima indicadas encontram-se detalhadas no Regimento Interno do Conselho de Administração, conforme disposto nos artigos 13, inciso (viii), 14, 20 e 21, parágrafos 1º a 3º.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, competindo ao Conselho de Administração, com o auxílio do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual dos executivos da Companhia, com base no atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras, alinhadas com os valores e princípios éticos da Companhia.

O último processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores, baseado no racional de atingimento das metas individuais e das metas corporativas e no detalhamento das regras de aceleração ou desaceleração dos atingimentos de metas da Companhia, foi avaliado pelo Comitê de Gente e Remuneração, tendo sido concluído e aprovado pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 16.03.2022.

A Companhia conta com uma Política de Gestão de Relações Humanas e Remuneração, revisada e atualizada pelo Conselho de Administração em 10.06.2020, tendo como objetivos o estabelecimento de diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gestão de pessoas da TOTVS, incluindo os modelos de remuneração, visando fornecer aos executivos incentivos adequados em relação ao desempenho de longo prazo da Companhia, competitivos e alinhados às práticas de mercado, que potencializam a atração e retenção dos profissionais, elevando o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas.

A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma, conforme exemplificado no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia:
(i) Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional com o objetivo de remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido:
(ii) Remuneração Variável:
(a) Incentivo de curto prazo (Bonificação semestral): refere-se aos valores variáveis recebidos semestralmente pelo profissional, com o objetivo de recompensá-lo pelos seus resultados individuais e pelos resultados globais da Companhia e de cada negócio. A bonificação semestral é atrelada a indicadores financeiros globais, de cada negócio e ao desempenho individual por meio do cumprimento de métricas de desempenho objetivas que incluem uma combinação de medidas com teor financeiro e não financeiro (estratégicas e operacionais).
(b) Incentivo de longo prazo (Plano de Ações): refere-se ao valor das ações restritas ordinárias de emissão da Companhia que são entregues aos Participantes elegíveis, baseado em desempenho individual e, no caso do Programa ILP Performance, também em indicadores de longo prazo da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos nos Planos de Incentivo e Retenção Baseado em Ações vigentes, aprovados pelas Assembleias Gerais de Acionistas de 15.12.2015 (tendo o plano sido aditado em 05.04.2018 e 18.04.2019) e de 20.04.2021, com os objetivos de: (i) aumentar o alinhamento de médio e longo prazos entre os interesses dos executivos e dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e comprometimento dos participantes por meio do conceito de investimento e risco (ii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta (iii) servir de ferramenta fundamental de retenção e atração de talentos, em uma indústria que sofre com a competição global e tem remunerações acima da média de outros setores e (iv) estimular o aumento da performance de longo prazo da Companhia, conforme apurada através de indicadores de negócios. A quantidade de ações a ser concedidas anualmente a cada participante tem como base a avaliação de performance individual medida com base na metodologia "9 Box", que considera as entregas efetivas de cada executivo ao longo do exercício social, a aderência às competências essenciais da TOTVS e o potencial futuro de contribuição com a Empresa. As avaliações são efetuadas pelo gestor do executivo, com posterior calibração por um colegiado composto: (i) pela Diretoria Estatutária, no caso da avaliação dos diretores não estatutários (ii) pelo Comitê de Gente e Remuneração e (iii) pelo Conselho de Administração, no caso de avaliação dos diretores estatutários. A quantidade de ações restritas a ser concedida para cada participante indicado é recomendada pelo Comitê de Gente e Remuneração e deliberada pelo Conselho de Administração.
(c) Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos executivos, como plano de saúde, plano odontológico, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, automóvel e vale-combustível. O pacote de benefícios tem como objetivo estar alinhado com as principais práticas de mercado, sendo adotadas as modalidades de benefícios mais prevalentes no mercado. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os executivos, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função do cargo e da região na qual o diretor atua.

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração e veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém delibera sobre sua própria remuneração.
Com base nas informações supracitadas, entende-se que a remuneração da diretoria está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo.

Conforme artigos 20 e 23 do Estatuto Social, a Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário nos termos da Resolução CVM 23/2021, que possui regimento interno próprio aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 04.11.2021 ("Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário"), a quem compete:
(i) direcionar a Diretoria na determinação dos parâmetros do modelo de gestão de riscos da Companhia, avaliando periodicamente as políticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e adequação à tolerância máxima à riscos determinada pelo Conselho:
(ii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento e/ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão, questões tributárias e operações financeiras estruturadas de mercado
(iii) avaliar e monitorar, em conjunto com a Diretoria Jurídica da Companhia, todas as questões legais e/ou contingências que possam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras
(iv) supervisionar as atividades da área de controles internos da Companhia, avaliando e monitorando periodicamente a qualidade dos mecanismos de controles internos
(v) supervisionar o Departamento de Auditoria Interna da Companhia, inclusive quanto suas atividades, estrutura organizacional e qualificações, recomendando ao Conselho a aprovação do Plano Anual de Auditoria Interna
(vi) opinar sobre a contratação e destituição de todos os serviços de auditoria independente, analisando o escopo e o enfoque propostos pelos auditores externos e avaliando seus honorários e resultados dos serviços prestados, supervisionando suas atividades, a fim de avaliar: (i) a sua independência (ii) a qualidade de serviços prestados e (iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia.
(vii) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras, acompanhando junto aos auditores independentes o resultado de seus trabalhos
(viii) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas
(ix) avaliar e monitorar a adequação das transações entre partes relacionadas, conjuntamente com a área de Controles Internos, Riscos e Compliance e com o Departamento Jurídico da Companhia, nos termos da política corporativa e da regulamentação aplicável
(x) revisar periodicamente as políticas e procedimentos de Compliance adotados pela Companhia, incluindo o Programa de Integridade, bem como a estruturação, funcionamento e plano de trabalho da área de Compliance
(xi) avaliar se a Companhia possui meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação e
(xii) acompanhar as manifestações encaminhadas através do canal de denúncias da Companhia, zelando pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta da TOTVS, reportando ao Conselho quando aplicável.
O Comitê de Auditoria Estatutário deve ser composto por, no mínimo, três membros, sendo a maioria conselheiros, todos independentes e ao menos um deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. A atual composição do Comitê de Auditoria observa tais premissas, sendo composto por três membros, dentre eles, dois conselheiros independentes e um membro externo e independente, sendo que ao menos um deles possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Conforme prevê o Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, o Comitê de Auditoria deve aprovar, anualmente, o plano de auditoria interna. A proposta deve considerar as prioridades para o ano, utilizando uma metodologia baseada no risco e prever o orçamento e recursos estimados considerando as atividades a serem executadas.
As atividades da Auditoria Interna da TOTVS devem estar livres de interferência de forma a permitir a manutenção de sua independência e objetividade. Anualmente o Executivo Auditor Chefe é avaliado pelo Comitê de Auditoria Estatutário.
Conforme previsto no artigo 14 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, o órgão possui autonomia operacional e dispõe de orçamento próprio aprovado pelo Conselho, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento, e para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou de outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

A Companhia possui um Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, aprovado em 04.05.2018 e revisado em 10.06.2020. O regulamento descreve o funcionamento da Auditoria Interna, cujo escopo abrange, mas não está limitado, ao exame e avaliação da adequação e eficácia da governança da organização, gestão de riscos e controles internos. A Auditoria Interna possui equipe própria e, dependendo do escopo de trabalho, realiza a contratação de especialistas, desde que a empresa não seja a responsável pela auditoria das demonstrações financeiras.  Nos termos do Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, a área se reporta funcionalmente ao Comitê de Auditoria Estatutário, e, administrativamente, ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e Administrativo da Companhia.

A Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 28.06.2021, com recomendação favorável do Comitê de Auditoria Estatutário, sendo sua periodicidade de revisão trianual ou em menor prazo, se identificada a necessidade de alterações.
As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no item 9 do presente Informe, referente ao princípio 2.1, bem como nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência.

As atribuições da área de Controles Internos, Riscos e Compliance estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência, bem como pode ser consultado o item 18 do presente Informe, referente ao princípio 3.1.

A Diretoria avalia durante o ano a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos, e do programa de integridade/conformidade, reportando os resultados destas avaliações ao Comitê de Auditoria Estatutário, órgão responsável por este acompanhamento, conforme disposto no Artigo 2º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário. Anualmente, o Conselho de Administração reavalia a Matriz de Riscos da Companhia, conforme recomendação do Comitê de Auditoria Estatutário e mediante proposta da Diretoria.

A Companhia mantém uma Comissão de Ética e Conduta, responsável por avaliar, fomentar e promover a integridade e a adesão aos valores e padrões de comportamento presentes no Código de Ética e Conduta. Cabe à Comissão de Ética e Conduta, ainda, tomar conhecimento das denúncias e concluir, por meio de processo formal, se ocorreu violação às disposições do Código de Ética e Conduta e, em sendo o caso, determinar as medidas disciplinares cabíveis. A Comissão possui caráter executivo, sendo composta por cinco a sete membros indicados pelo Diretor-Presidente e posteriormente aprovados pelo Conselho de Administração. Conforme disposto no Regimento Interno da Comissão, deve obrigatoriamente fazer parte de sua composição um representante das seguintes estruturas: Diretoria de Relações Humanas, Auditoria Interna, Departamento Jurídico e Compliance. A Comissão se reúne mensalmente, sendo coordenada por um de seus membros. O mandato dos membros da Comissão é de dois anos, com possibilidade de uma reeleição, exceto os membros das áreas de participação obrigatória, cujo mandato pode ser renovado sem limitação, a critério do Diretor-Presidente. As deliberações são tomadas por maioria de votos, cabendo a cada membro um voto e ao coordenador eventual voto de desempate. As denúncias recebidas, apurações realizadas e ações definidas pela Comissão de Ética e Conduta são objeto de acompanhamento pelo Comitê de Auditoria Estatutário e Conselho de Administração, órgãos de governança responsáveis por monitorar e avaliar o funcionamento e a efetividade dos mecanismos adotados na gestão do Canal de Ética e Conduta, bem como a aplicação de medidas de consequência estabelecidas pela Comissão.

A Companhia mantém um canal de denúncias aberto ao público interno e externo, para reporte de quaisquer suspeitas de desvios de conduta. Todas as denúncias recebidas são tratadas de forma imparcial, independentemente da função e nível hierárquico, e são assegurados o anonimato (caso o denunciante opte por não se identificar) e o sigilo da identidade do denunciante. Ressalta-se, ainda, que a Companhia não admite qualquer tipo de retaliação contra pessoa que apresente, de boa-fé, denúncia ou queixa de violação às diretrizes de conduta da Companhia e à legislação vigente.
A Comissão de Ética e Conduta é responsável por tomar conhecimento das denúncias e concluir, por meio de processo formal, se de fato ocorreu violação ao CODEC e definir quais medidas serão aplicadas ao infrator, que podem ser de caráter disciplinar, como aplicação de advertência, até o desligamento por justa causa, além de medidas judiciais cabíveis.

A Companhia está aderente à prática descrita no Código, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e nos itens 12 e 16 do Formulário de Referência, uma vez que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Nessa linha, o artigo 43 do Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que:
"Artigo 43 - Na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros.
Parágrafo Primeiro - Caso algum membro do Conselho, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação deste Regimento, caso os referidos benefícios particular ou conflito de interesses venham a se confirmar.
Parágrafo Segundo - Os Coordenadores dos Comitês de Assessoramento, acompanharão as situações de conflitos de interesses, reais ou potenciais, entre os membros do Comitê, devendo comunicar o Conselho sobre tais fatos.
Parágrafo Terceiro - A Diretoria da Companhia, deverá adotar as medidas cabíveis para identificar previamente situações de conflitos de interesses, reais ou potenciais, de Conselheiros os membros externos, devendo ainda acompanhar tais situações e comunicar tempestivamente o Conselho.
Parágrafo Quarto - Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo ser restringido o acesso do membro à quaisquer documentos relacionados à situação, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto, mas podendo previamente à sua retirada prestar informações, fornecer detalhes, expor motivos e dirimir eventuais dúvidas do Conselho.
Parágrafo Quinto - A situação de conflito de interesses ou benefício particular constará da ata da reunião.
Parágrafo Sexto - A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei. "

Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
Todas as questões são analisadas pela Diretoria Jurídica da Companhia e comunicações posteriores são divulgadas pela Diretoria de Relações com Investidores.

A Administração considera a prática adotada, considerando que, embora a Política de Transações entre Partes Relacionadas não tenha expressa referência à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, a questão é tratada e endereçada dentro das regras gerais de conflitos de interesses estabelecidas na política.
Quanto às hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros, a política não estabelece as hipóteses, apenas permitindo ao Conselho de Administração definir em quais situações isso ocorrerá.
A Política de Transações entre Partes Relacionadas, cuja última versão foi aprovada em 22.12.2021, dispõe sobre as regras, procedimentos, princípios e metodologia de aprovação de transações com partes relacionadas e administração de situações de potencial conflito de interesses.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código, pois possui Política de Negociação de Valores Mobiliários.
Segundo dispõe a Política de Negociação, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia poderá, como forma de controle e supervisão, solicitar às corretoras credenciadas os históricos de negociação das então "Pessoas Vinculadas" (nos termos da referida política) com títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, a fim de averiguar eventuais violações à Política de Negociação.

A Companhia conta com uma Política de Contribuições, Doações e Patrocínios, aprovada pelo Conselho de Administração em 25.09.2018 e revisada, em 16.03.2022, a cujo objetivo é estabelecer as diretrizes e regras a serem observadas para a realização de contribuições, doações e patrocínios pelo Grupo TOTVS.A Política estabelece, dentre outros aspectos, regras específicas em relação a: (i) contribuições para Associações, Sindicatos Patronais e Conselhos: (ii) doações de recursos financeiros, ativo imobilizado, equipamentos de tecnologia e produtos e/ou serviços TOTVS e (iii) patrocínios institucionais e comerciais.
Além disso, o documento determina que as doações devem ser destinadas a instituições e parceiros cuja idoneidade possa ser atestada, não sendo tolerado o uso como meio de custear atividades ou pagamentos ilícitos, ou para obtenção de vantagens indevidas, em benefício próprio ou de terceiros.