TOTVS S.A

O Comitê de Governança e Indicação analisou as vantagens e desvantagens da medida de defesa prevista no Estatuto Social, tendo sido recomendada sua manutenção ao Conselho de Administração, que aprovou a recomendação feita, na reunião de 04.07.2022.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social da Companhia em 07.03.2006, quando da realização da oferta inicial de ações para listagem no Novo Mercado da B3, com o intuito de proteger a Companhia e seus acionistas, buscando evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a sua dispersão. Após reavaliações sobre o tema, a Companhia entende que adota parcialmente a prática, em razão dos efeitos do Parecer de Orientação CVM nº 036/2009.

A Administração entende que a regra de determinação do preço da oferta não impõe acréscimos de prêmio substancial, considerando ainda as práticas do Mercado de Capitais. Adicionalmente, entende que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gestão.
Deve-se considerar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto da Companhia supera a participação atual do maior acionista.
Maiores informações sobre o Princípio 1.4 podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigo 43, "caput" e parágrafos 2º e 14: Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de julho de 2022 Informações da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 2022.

Na opinião da Administração a prática é parcialmente adotada. A Companhia não conta com uma política de destinação de resultados formal e divulgada publicamente, porém, em seu Estatuto Social, existem regras sobre o tema, adicionais àquelas previstas em lei. Tais diretrizes são observadas pelo Conselho de Administração nas propostas submetidas à Assembleia Geral, ou na aprovação das distribuições intermediárias ao longo dos exercícios.
Maiores informações sobre o Princípio 1.7 podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigos 36 a 41: Formulário de Referência, item 2.7.

(i) O Conselho de Administração ("CA") tem suas atribuições disciplinadas em documentos normativos da Companhia, sendo que a adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de, ao menos, cinco formas: (a) composição do CA - que conta com profissionais com larga experiência em gestão e planejamento estratégico, além de perfis complementares dadas as necessidades da Cia, (b) a atuação do Comitê de Estratégia ("CE") - com foco na análise e discussão de temas que viabilizem a construção da visão de futuro e planejamento estratégico da Cia, incluindo as diretrizes relacionadas aos aspectos de Meio Ambiente, Sociais e de Governança ("ESG"), projetos relacionados à aquisições e demais operações societárias, bem como o processo orçamentário da Cia, (c) a atuação do próprio CA - que recorrentemente acompanha e discute assuntos estratégicos, cujas resoluções podem ser encontradas nas respectivas atas de reuniões, além de dedicar uma reunião anual integralmente para o planejamento estratégico do ano subsequente, (d) a manutenção do Instituto da Oportunidade Social - organização sem fins lucrativos que oferece capacitação profissional gratuita em cursos de educação digital, gestão empresarial e de tecnologia da informação, voltada a jovens de menor renda e pessoas com deficiência, e (e) o Relato Integrado - documento que evidencia a importância dos fatores de ESG nas decisões estratégicas da Companhia. Maiores informações sobre o tema, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, art 19: Regimento Interno do CA, arts 2º, 4º, 38 Política de Sustentabilidade (ESG) FRE, itens 7.1(f), 7.2(a), 7.3/7.4 Relato Integrado, capítulos "Governança Corporativa", "Capital Intelectual" e "Capital Social e de Relacionamento" Página do Instituto da Oportunidade Social. (ii) A efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de, ao menos, três formas: (a) políticas organizacionais - com destaque para a Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, que estabelece princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gerenciamento de riscos corporativos, controles internos e Compliance, bem como o Programa de Integridade e seus pilares. Referida política prevê, ainda, a responsabilidade do CA de aprovar os objetivos estratégicos e a metodologia de gestão de riscos, níveis de apetite aos riscos e aprovar anualmente a matriz de riscos prioritários (b) práticas internas de gestão - a estrutura de Controles Internos inclui a avaliação e mapeamento de processos e controles, proposta de melhorias de controles internos às áreas operacionais e reporte de inconsistências ou desatualização de fluxos de processos, normas e procedimentos, sendo que o ambiente é avaliado periodicamente para verificação de sua eficiência, e (c) atuação do Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") - como parte de seus sistemas de gestão de riscos, a Cia conta com o CAE, instalado nos termos da Res CVM nº 23/2021, sendo formado por três membros, sendo a maioria Conselheiros e todos independentes. Maiores informações sobre o tema, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, art 23 Reg Interno do CA, arts, 3º, e 4º, incisos (iii) e (iv) Reg Interno do CAE, arts 2º, e 3º, inciso (i), (iv), (vi) Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance Relatório Anual de Atividades do CAE - exercício 2022 FRE, itens 4 e 5 Relato Integrado, capítulos "Governança Corporativa" e "Ética e Integridade". (iii) - A efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de, ao menos, quatro formas: (a) aplicação e mobilização dos valores da Companhia, sintetizados na cultura SOMOSTOTVERS - a cultura é formada por cinco princípios que são precondições para a existência do negócio: Resultados, Gente, Colaboração, Clientes e Tecnologia, sendo sustentada por projetos, ferramentas, processos e rituais presentes ao longo da jornada do colaborador, consolidando uma identidade e propósito aos TOTVERS, (b) aplicação e atualização do Código de Ética e Conduta - que define as diretrizes e regras de conduta que devem ser seguidas na condução dos negócios da Companhia e no relacionamento com os públicos internos e externos, (c) políticas organizacionais - as diretrizes de Compliance estão formalizadas na Política de Gestão de Riscos, Controles e Compliance, com objetivo de definir os princípios e responsabilidades de todos os TOTVERS em relação ao Programa de Integridade, (d) programa de integridade - que está estruturado nos pilares de Cultura de Integridade, Avaliação de Riscos, Código de Ética, Políticas e Procedimentos, Comunicação e Treinamentos, e Detecção e Remediação. Maiores informações sobre o tema, podem ser obtidas nas seguintes referências: Reg Interno do CAE, art 3º, inciso (xii) Código de Ética e Conduta Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance Política de Relacionamento Comercial e Institucional com Entes Públicos FRE, item 5.3 Relato Integrado, capítulo "Ética e Integridade". (iv) - A efetiva adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de, ao menos, três formas: (a) atuação do Comitê de Governança e Indicação - que revisa o sistema de governança corporativa de forma contínua, a exemplo de propostas de reformas estatutárias, bem como a revisão de determinadas políticas organizacionais e certos documentos divulgados ao mercado, (b) atuação do Comitê de Gente e Remuneração - dentre suas atribuições, existem iniciativas relacionadas à evolução do sistema de governança, como a seleção, contratação, avaliação, remuneração e sucessão dos executivos da Companhia, (c) avaliação do CA - conforme item 12 (Princípio 2.4) do presente Informe. Maiores informações sobre o tema, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, arts 19, 21 e 24 Reg Interno do CA, arts 2º, 4º, 35 e 40 FRE, itens 1.2, 1.9, 7.1(b) e 7.2(a) Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa".

(i) A Companhia não conta com disposição estatutária para referida finalidade, porém, na prática, supera a recomendação. O Estatuto Social determina o mínimo de 20% de conselheiros independentes, em linha com o determinado no Regulamento do Novo Mercado. Não obstante, o Conselho de Administração é formado, atualmente, por 86% de conselheiros independentes, e têm demonstrado percentual superior a 50% de independência desde sua abertura de capital em 2006. (ii) A Companhia, em cumprimento ao Regulamento do Novo Mercado, divulga, quando da eleição, e, anualmente, no seu Formulário de Referência, os conselheiros que se enquadram na definição de independentes. Atualmente, 6 dos 7 membros do Conselho de Administração da Companhia são independentes.
Maiores informações sobre o Princípio 2.2, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigo 16, parágrafo 1º, e 25: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 4º, inciso (v), 9º e 40 Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária Formulário de Referência, itens 7.1(a), 7.2(a), 7.3 e 7.4 Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa".

(i) A Companhia conta com uma Política de Indicação, aprovada pelo Conselho de Administração, na qual consta o processo e os requisitos mínimos para a indicação de membros ao Conselho, seus Comitês de Assessoramento e à Diretoria Estatutária da Companhia. Como parte integrante do processo de indicação, a Companhia conta com o Comitê de Governança e Indicação, que tem papel central nas etapas do processo de indicação: análise dos perfis existentes e desejados do colegiado: processo de avaliação do Conselho engajamento com os principais acionistas com o objetivo de colher percepções e sugestões identificação dos candidatos a serem incluídos na Proposta da Administração e administração do processo de indicações avulsas para o Conselho feitas diretamente pelos acionistas, quando existente. (ii) Ademais, é um dos critérios previstos na referida política que os indicados tenham disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e às responsabilidades assumidas, tendo o dever de manter o Comitê de Governança e Indicação informado sobre a sua participação em órgãos sociais de outras empresas.
Maiores informações sobre o Princípio 2.2, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigo 16, parágrafo 1º, e 25 Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 4º, inciso (v), 9º e 40 Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária Formulário de Referência, itens 7.1(a), 7.2(a), 7.3 e 7.4 Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa".

No ano de 2017, a Companhia passou a realizar um processo formal e anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros, individualmente considerados, bem como da Secretaria de Governança Corporativa. A cada dois anos, coincidindo com a renovação dos mandatos dos conselheiros, o Conselho pode decidir pela contratação de consultoria especializada para a realização de seu processo de avaliação.
O processo de avaliação de desempenho relativo ao ano de 2022 ocorreu através de processo interno desenvolvido pela Companhia, composto por questionário, respondido pelos Conselheiros e membros dos Comitês, através de aplicativo próprio, tendo como principais temas: aspectos estratégicos: dinâmica geral do Conselho e das respectivas reuniões desempenho dos Comitês, da Secretaria de Governança Corporativa e do Presidente do Conselho auto avaliação e avaliação entre os pares.
No ano de 2021, o processo foi realizado com apoio de consultoria especializada que realizou entrevistas com os Conselheiros, membros da Diretoria Estatutária e Investidores. Os resultados preliminares dessa avaliação foram discutidos no Comitê de Governança e Indicação, e apresentados ao Conselho de Administração em reunião realizada em 26.11.2021.
Maiores informações sobre o Princípio 2.4, podem ser obtidas nas seguintes referências: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 4º, inciso (vii), 11, inciso (vii) e 40, inciso (vii) Formulário de Referência, item 7.1(b) Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa".

A Companhia conta com um plano de sucessão para todos os cargos da Diretoria Estatutária, cabendo ao Comitê de Gente e Remuneração acompanhar a elaboração do referido plano, de competência da Diretoria de Relações Humanas. O Comitê de Governança e Indicação deve garantir sua existência e eficácia. O plano de sucessão do Diretor-Presidente é acompanhado pelo Conselho, sob coordenação de seu Presidente. A última atualização do Mapa de Sucessão ocorreu em junho de 2023, quando foi apresentado e discutido com o Comitê de Gente e Remuneração e, posteriormente, o Conselho de Administração.
Maiores informações sobre o Princípio 2.5, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigos 22, inciso (iv), 25 incisos (ii) e (viii): Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 35, inciso (vii) e 40, inciso (viii) Política de Relações Humanas e Remuneração Formulário de Referência, item 7.1(a) Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa".

A Companhia possui um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento, sendo organizado e coordenado pelo Presidente do Conselho, em conjunto com o Diretor-Presidente e com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa, com a finalidade de garantir que os novos membros possam desempenhar suas funções de forma adequada e eficaz. O atual plano conta com a realização de reuniões com executivos-chave da Companhia, incluindo acesso à estrutura organizacional, posicionamento de mercado e visão da estratégia, proporcionando amplo conhecimento dos negócios da Companhia. O conteúdo do plano é preparado de acordo com a qualificação e experiência profissional do novo membro.
Desde 2019, a Secretaria de Governança Corporativa organiza um programa de atualização e ampliação de conhecimentos para todos os membros do Conselho e Comitês, denominado "Trilha do Conhecimento". Atualmente, os membros contam com acesso à Universidade TOTVS", universidade corporativa da Companhia, com indicação de cursos e trilhas de conhecimento, além da disponibilização de sessões durante reuniões do Conselho de Administração, que proporcionam a ampliação de conhecimentos sobre o ecossistema de negócios da Companhia.
Maiores informações sobre o Princípio 2.6, podem ser obtidas nas seguintes referências: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 11, inciso (xii), 13, inciso (xv): Formulário de Referência, itens 7.1(a), 7.1(b) e 7.8 Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa".

Compete à Secretaria de Governança Corporativa elaborar as atas das reuniões do Conselho de Administração, as quais devem ser redigidas com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenções de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. As minutas das atas devem ser aprovadas pelos conselheiros, sendo que, sempre que permitido pela regulamentação vigente, os membros podem fazer uso de assinatura eletrônica.
A Companhia divulga as atas das reuniões do Conselho de Administração com o objetivo de informar os acionistas sobre as decisões tomadas, garantindo transparência aos trabalhos do órgão.
Maiores informações sobre o Princípio 2.9, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigo 18: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 11, inciso (xi), 13, incisos (ii) e (viii), 14, 20, 21, parágrafos 1º e 3º, 25, parágrafo 1º, inciso (i).

A Companhia está aderente à prática recomendada, competindo ao Conselho de Administração, com o auxílio do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual dos executivos da Companhia, com base no atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras, alinhadas com os valores, cultura e princípios éticos da Companhia.
Maiores informações sobre o Princípio 3.3, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigo 22, inciso (v): Regimento Interno do Conselho de Administração, artigo 35, inciso (viii) Formulário de Referência, item 7.1(a) Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa", item "Diretoria Executiva".

O último processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores, baseado no racional de atingimento das metas individuais e das metas corporativas e no detalhamento das regras de aceleração ou desaceleração dos atingimentos de metas da Companhia, foi avaliado pelo Comitê de Gente e Remuneração, tendo sido concluído e aprovado pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 15.03.2023.
Maiores informações sobre o Princípio 3.3, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigo 22, inciso (v): Regimento Interno do Conselho de Administração, artigo 35, inciso (viii) Formulário de Referência, item 7.1(a) Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa", item "Diretoria Executiva".

A Companhia conta com uma Política de Gestão de Relações Humanas e Remuneração, que tem como objetivos o estabelecimento de diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gestão de pessoas, incluindo modelos de remuneração, incentivos adequados em relação ao desempenho de longo prazo da Companhia, competitivos e alinhados às práticas de mercado, que potencializam a atração e retenção dos profissionais, elevando o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas.
O Comitê de Gente e Remuneração é parte ativa deste processo, emitindo recomendações e pareceres ao Conselho de Administração quanto às práticas adotadas pela Companhia.
Maiores informações sobre o Princípios 3.4, podem ser obtidas nas seguintes referências: Política de Relações Humanas e Remuneração: Estatuto Social, artigos 19, incisos (xi) e (xiii), 22, incisos (i) e (ii) Regimento Interno do Conselho de Administração, artigo 35, incisos (ii) e (iii) Formulário de Referência, item 8.1 Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa", item "Remuneração da Alta Administração".

A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma:
(a) Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional com o objetivo de remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido:
(b.1) Remuneração Variável - Incentivo de curto prazo (Bonificação semestral): refere-se aos valores variáveis recebidos semestralmente pelo profissional, com o objetivo de recompensá-lo pelos seus resultados individuais e pelos resultados globais da Companhia e de cada negócio
(b.2) Remuneração Variável - Incentivo de longo prazo (Plano de Ações): refere-se ao valor das ações restritas ordinárias de emissão da Companhia que são entregues aos participantes elegíveis, baseado em desempenho individual e, no caso do Programa ILP Performance, também em indicadores de longo prazo da Companhia, com os objetivos de: aumentar o alinhamento de médio e longo prazos entre os interesses dos executivos e dos acionistas fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos participantes servir de ferramenta fundamental de retenção e atração de talentos, em uma indústria que sofre com a competição global e estimular o aumento da performance de longo prazo da Companhia, conforme apurada através de indicadores de negócios
(c) Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos executivos, como plano de saúde, plano odontológico, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, automóvel e vale-combustível. O conjunto é o mesmo para todos os executivos, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função do cargo e da região na qual o executivo atua.
Maiores informações sobre o Princípios 3.4, podem ser obtidas nas seguintes referências: Política de Relações Humanas e Remuneração Estatuto Social, artigos 19, incisos (xi) e (xiii), 22, incisos (i) e (ii) Regimento Interno do Conselho de Administração, artigo 35, incisos (ii) e (iii) Formulário de Referência, item 8.1 Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa", item "Remuneração da Alta Administração".

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração e veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de forma que, ninguém delibera sobre sua própria remuneração.
A apuração do atingimento de metas semestrais e as outorgas de ações no âmbito dos Planos de Incentivo de Longo Prazo são aprovadas pelo Conselho de Administração, mediante recomendação do Comitê de Gente e Remuneração.
Maiores informações sobre o Princípios 3.4, podem ser obtidas nas seguintes referências: Política de Relações Humanas e Remuneração: Estatuto Social, artigos 19, incisos (xi) e (xiii), 22, incisos (i) e (ii) Regimento Interno do Conselho de Administração, artigo 35, incisos (ii) e (iii) Formulário de Referência, item 8.1 Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa", item "Remuneração da Alta Administração".

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário nos termos da Resolução CVM 23/2021.
A atual composição do Comitê de Auditoria Estatutário observa os requisitos normativos, sendo composto por três membros, dentre eles, dois conselheiros independentes e um membro externo e independente, sendo que ao menos um deles possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. O órgão possui ainda autonomia operacional e dispõe de orçamento próprio aprovado pelo Conselho, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento e para a contratação de consultores contábeis, jurídicos ou especializados no tema em discussão, quando necessário.
Adicionalmente, conforme previsto no Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, o Comitê de Auditoria Estatutário aprova, anualmente, o plano de trabalho da auditoria interna. A proposta deve considerar as prioridades para o ano, utilizando uma metodologia baseada no risco e prever o orçamento e recursos estimados, considerando as atividades a serem executadas, sendo que estas devem estar livres de interferência, como forma de permitir a manutenção de sua independência e objetividade.
Maiores informações sobre o Princípio 4.1, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigos 20 e 23: Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, itens 5.1, 7.2(a) e 7.4 Relato Integrado, capítulo "Governança Corporativa", item "Comitês de Assessoramento".

A Companhia possui uma equipe própria de Auditoria Interna Corporativa. Nos termos do Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, a área atua com independência em relação às estruturas executivas da Companhia, e se reporta funcionalmente ao Comitê de Auditoria Estatutário e, para a operacionalização de questões administrativas, ao Diretor Vice-Presidente Administrativo e Financeiro da Companhia.
Maiores informações sobre o Princípio 4.4, podem ser obtidas nas seguintes referências: Regulamento da Auditoria Interna Corporativa: Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, item 5.1.

A Companhia conta com uma Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, aprovada pelo Conselho de Administração, com recomendação favorável do Comitê de Auditoria Estatutário, estando aderente à prática recomendada. As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no item 9 do presente Informe, referente ao princípio 2.1.
Maiores informações sobre o Princípio 4.5, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigos 19 e 23: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 3º e 4º, incisos (iii) e (iv) Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, artigos 2º, e 3º, inciso (i), (iv), (vi) Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, itens 4 e 5 Relato Integrado, capítulos "Governança Corporativa" e "Ética e Integridade".

As atribuições da área de Controles Internos, Riscos e Compliance, subordinada diretamente ao Diretor-Presidente, estão descritas no Formulário de Referência, bem como, pode ser consultado o item 18 do presente Informe, referente ao princípio 3.1.
Maiores informações sobre o Princípio 4.5, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigos 19 e 23: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 3º e 4º, incisos (iii) e (iv) Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, artigos 2º, e 3º, inciso (i), (iv), (vi) Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, itens 4 e 5 Relato Integrado, capítulos "Governança Corporativa" e "Ética e Integridade".

A Diretoria avalia durante o ano a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos e do programa de integridade/conformidade, reportando os resultados ao Comitê de Auditoria Estatutário, órgão responsável por este acompanhamento, conforme disposto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário. O Conselho de Administração acompanha e delibera sobre as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário a respeito dos resultados de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, bem como sobre as ações do Programa de Integridade. Adicionalmente, o Conselho de Administração reavalia e aprova, anualmente, a Matriz de Riscos da Companhia, conforme recomendação do Comitê de Auditoria Estatutário e mediante proposta da Diretoria. A Matriz de Riscos Priorizados referente ao exercício de 2023 foi aprovada pelo Conselho em 05.05.2023.
Maiores informações sobre o Princípio 4.5, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigos 19 e 23: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 3º e 4º, incisos (iii) e (iv) Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, artigos 2º, e 3º, inciso (i), (iv), (vi) Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, itens 4 e 5 Relato Integrado, capítulos "Governança Corporativa" e "Ética e Integridade".

A Companhia mantém uma Comissão de Ética e Conduta, responsável por fomentar e promover a integridade e a adesão aos valores e padrões de comportamento presentes no Código de Ética e Conduta ("CODEC"). Cabe à Comissão, ainda, recepcionar as denúncias registradas por meio do Canal de Ética e Conduta e concluir, por meio de processo formal de apuração, se ocorreu violação às disposições do CODEC, às demais normas internas e/ou à legislação vigente e, em sendo o caso, determinar as medidas disciplinares cabíveis. A Comissão é composta por cinco a sete membros indicados pelo Diretor-Presidente e posteriormente aprovados pelo Conselho de Administração, e deve contar obrigatoriamente com um membro de cada uma das seguintes estruturas: Relações Humanas, Auditoria Interna, Jurídico e Compliance. O mandato dos membros da Comissão é de dois anos, com possibilidade de uma reeleição, exceto os membros das áreas de participação obrigatória, cujo mandato pode ser renovado sem limitação, a critério do Diretor-Presidente. A Comissão se reúne mensalmente, e possui um Coordenador eleito que é responsável por convocar e liderar as reuniões e levar a conhecimento dos demais membros as denúncias recebidas. As deliberações são tomadas por maioria simples de votos, cabendo a cada membro um voto e ao coordenador eventual voto de desempate. As denúncias recebidas, apurações realizadas e ações definidas pela Comissão de Ética e Conduta são objeto de acompanhamento pelo Comitê de Auditoria Estatutário e pelo Conselho de Administração, órgãos de governança responsáveis por monitorar e avaliar o funcionamento e a efetividade dos mecanismos adotados na gestão do Canal de Ética e Conduta, bem como a aplicação de medidas de consequência estabelecidas pela Comissão.
Maiores informações sobre o Princípio 5.1, podem ser obtidas nas seguintes referências: Código de Ética e Conduta: Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, artigo 3º, inciso (xii) Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, item 5.3(a) Relato Integrado, capítulo "Ética e Conduta".

A Companhia mantém um Canal de Ética e Conduta para a recepção de denúncias, disponível ao público interno e externo, para reporte de quaisquer suspeitas de desvios de conduta. Todas as denúncias recebidas são tratadas de forma imparcial, independentemente da função e nível hierárquico dos envolvidos, e são assegurados o anonimato (caso o denunciante opte por não se identificar) e o sigilo da identidade do denunciante. Ressalta-se, ainda, que a Companhia não admite qualquer tipo de retaliação contra pessoa que apresente denúncia ou queixa de violação às diretrizes de conduta da Companhia e à legislação vigente.
A Comissão de Ética e Conduta é responsável por tomar conhecimento das denúncias e concluir, por meio de processo formal de apuração, se de fato ocorreu violação ao CODEC e definir quais medidas serão aplicadas ao infrator, que podem ser de caráter disciplinar, como aplicação de advertência, até o desligamento por justa causa, além de medidas judiciais cabíveis.
Maiores informações sobre o Princípio 5.1, podem ser obtidas nas seguintes referências: Código de Ética e Conduta: Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, artigo 3º, inciso (xii) Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, item 5.3(a) Relato Integrado, capítulo "Ética e Conduta".

A Companhia está aderente à prática descrita no Código, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e no Formulário de Referência, uma vez que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
Maiores informações sobre o Princípio 5.2, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigo 16, parágrafos 3º e 4º: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 2º, inciso (vii), 7º, 9º, inciso (iv), 21, parágrafo 1º, 22, parágrafo 3º, 24, 29 e 43 Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, artigos 6º, parágrafo 3º, 15 e 27 Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, item 7.1(c) Relato Integrado, capítulos "Governança Corporativa" e "Ética e Integridade".

A Companhia está aderente à prática recomendada, sendo que no Regimento Interno do Conselho de Administração há previsão da obrigação de os membros comunicarem quaisquer situações de conflitos de interesses, afastando-se das discussões e deliberações, retirando-se temporariamente da respectiva reunião, com o devido registro em ata.
Maiores informações sobre o Princípio 5.2, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigo 16, parágrafos 3º e 4º: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 2º, inciso (vii), 7º, 9º, inciso (iv), 21, parágrafo 1º, 22, parágrafo 3º, 24, 29 e 43 Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, artigos 6º, parágrafo 3º, 15 e 27 Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, item 7.1(c) Relato Integrado, capítulos "Governança Corporativa" e "Ética e Integridade".

Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante a reunião. Com a ressalva de que, compete primordialmente ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
Todas as questões são analisadas pela Diretoria Jurídica da Companhia e comunicações posteriores são divulgadas pela Diretoria de Relações com Investidores.
Maiores informações sobre o Princípio 5.2, podem ser obtidas nas seguintes referências: Estatuto Social, artigo 16, parágrafos 3º e 4º: Regimento Interno do Conselho de Administração, artigos 2º, inciso (vii), 7º, 9º, inciso (iv), 21, parágrafo 1º, 22, parágrafo 3º, 24, 29 e 43 Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, artigos 6º, parágrafo 3º, 15 e 27 Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, item 7.1(c) Relato Integrado, capítulos "Governança Corporativa" e "Ética e Integridade".

A Administração considera a prática adotada, tendo em vista que, embora a referida política não tenha expressa referência à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, a questão é tratada e endereçada dentro das regras gerais de conflitos de interesses estabelecidas na política.
Quanto às hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros, a política não estabelece as hipóteses, apenas permitindo ao Conselho de Administração definir em quais situações isso ocorrerá.
A Política de Transações entre Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, dispõe sobre as regras, procedimentos, princípios e metodologia de avaliação e aprovação de transações com partes relacionadas e administração de situações de potencial conflito de interesses.
Maiores informações sobre o Princípio 5.3, podem ser obtidas nas seguintes referências: Política de Transações entre Partes Relacionadas: Estatuto Social, artigos 19, incisos (xiv) e (xxi) e parágrafo 1º, 23 Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, artigos 3º, inciso (xiv) Relatório Anual de Atividades do Comitê de Auditoria Estatutário - exercício 2022 Formulário de Referência, item 11.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código, pois possui uma Política de Divulgação de Informações Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários.
Segundo dispõe a referida política, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia poderá, como forma de controle e supervisão, solicitar às corretoras credenciadas os históricos de negociação das então "Pessoas Vinculadas" com títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, a fim de averiguar eventuais violações à referida política corporativa.
Maiores informações sobre o Princípio 5.4, podem ser obtidas nas seguintes referências: Política de Divulgação de Informações Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários.

A Companhia conta com uma Política de Contribuições, Doações e Patrocínios, aprovada pelo Conselho de Administração, cujo objetivo é estabelecer as diretrizes e regras a serem observadas para a realização de contribuições, doações e patrocínios pelas entidades do Grupo TOTVS. A Política estabelece, dentre outros aspectos, regras específicas em relação a: (a) contribuições para Associações, Sindicatos Patronais e Conselhos: (b) doações de recursos financeiros, ativo imobilizado, equipamentos de tecnologia e produtos e/ou serviços TOTVS e (c) patrocínios institucionais e comerciais.
Maiores informações sobre o Princípio 5.5, podem ser obtidas nas seguintes referências: Política de Contribuições, Doações e Patrocínios Código de Ética e Conduta Formulário de Referência, item 5.3(a) Relato Integrado, capítulos "Governança Corporativa" e "Ética e Integridade".