TOTVS S.A

O Comit? de Governan?a e Indica??o analisou as vantagens e desvantagens da medida de defesa prevista no Estatuto Social, tendo sido recomendada sua manuten??o ao Conselho de Administra??o, que aprovou a recomenda??o realizada, em 04.07.2022. Adicionalmente, durante o processo de organiza??o da Assembleia Geral Ordin?ria de 2024, o Comit? de Governan?a e Indica??o opinou pela n?o proposi??o de reforma estatut?ria, o que foi acolhido pelo Conselho de Administra??o.

O mecanismo de prote??o ? dispers?o acion?ria foi inclu?do no Estatuto Social da Companhia em 07.03.2006, quando da realiza??o da oferta inicial de a??es para listagem no Novo Mercado da B3, com o intuito de proteger a Companhia e seus acionistas, buscando evitar a concentra??o das a??es da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a sua dispers?o. A Companhia entende que adota parcialmente a pr?tica, em raz?o dos efeitos do Parecer de Orienta??o CVM n? 036/2009.

A Administra??o entende que a regra de determina??o do pre?o da oferta n?o imp?e acr?scimos de pr?mio substancial, considerando as pr?ticas do Mercado de Capitais. Adicionalmente, a Administra??o entende que os acionistas t?m considerado, de maneira reiterada, que os par?metros de pre?o de OPA est?o adequados para a prote??o da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gest?o. Deve-se considerar, ainda, que o percentual adotado como gatilho para aplica??o do mecanismo de prote??o ? dispers?o acion?ria no Estatuto da Companhia supera a participa??o atual do maior acionista.

A pr?tica ? parcialmente adotada, dado que a Companhia n?o conta com uma pol?tica de destina??o de resultados formal e divulgada publicamente, por?m, o Estatuto Social prev? disposi??es sobre o tema, adicionalmente ?quelas previstas em lei. Tais diretrizes s?o observadas pelo Conselho de Administra??o nas propostas submetidas ? Assembleia Geral, ou na aprova??o das distribui??es intermedi?rias ao longo dos exerc?cios.

Administração na aprovação dos objetivos estratégicos, na metodologia de gestão de riscos e controles internos, e no Programa de Integridade, bem como nos níveis de apetite aos riscos e a matriz de riscos prioritários: (b) práticas internas de gestão - a atuação de Controles Internos abrange a avaliação e o mapeamento de processos, bem como a realização de testes de desenho e efetividade dos controles, com o objetivo de avaliar a sua correta execução e eficiência operacional na prevenção ou detecção de distorções relevantes. Adicionalmente, as áreas realizam a autoavaliação dos seus controles e (c) atuação do Comitê de Auditoria Estatutário - como parte dos sistemas de gestão de riscos, a Companhia conta com este órgão, instalado nos termos da Resolução CVM nº 23/2021, sendo formado por três membros, sendo a maioria Conselheiros e todos independentes. (iii) A TOTVS adota a prática recomendada, o que pode ser evidenciado através de: (a) aplicação e mobilização dos valores da Companhia, sintetizados na cultura SOMOSTOTVERS, formada por cinco princípios: Resultados, Gente, Colaboração, Clientes e Tecnologia, consolidando identidade e propósito aos TOTVERS (b) aplicação e atualização do Código de Ética e Conduta, que define as regras de conduta e princípios éticos que devem ser seguidos na condução dos negócios e no relacionamento com os públicos interno e externo (c) políticas organizacionais, que estabelecem as diretrizes de Compliance, definindo os princípios e as responsabilidades de todos os TOTVERS em relação ao Programa de Integridade, que é estruturado nos pilares de Cultura de Integridade, Avaliação de Riscos, Código de Ética, Políticas e Procedimentos, Comunicação e Treinamentos, e Detecção e Remediação. (iv) O Conselho de Administração revê continuamente o sistema de governança corporativa da Companhia, com apoio de seus Comitês de Assessoramento. O Comitê de Governança e Indicação é o órgão responsável por avaliar e recomendar propostas de reformas estatutárias, estabelecer canais para interação entre os acionistas de longo prazo e o Conselho, por apoiar o Presidente do Conselho na organização de um processo formal e periódico de avaliação de desempenho (conforme Princípio 2.4 do presente Informe), por selecionar e indicar candidatos para compor o próprio Conselho e seus Comitês, e por avaliar os documentos regulatórios divulgados ao mercado. O Comitê de Gente e Remuneração, também é parte dos processos de evolução do sistema de governança, sendo responsável por temas como o exame de candidatos a serem indicados para compor a Diretoria Estatutária, por acompanhar o processo de avaliação anual dos executivos, por apresentar ao Conselho a proposta de remuneração dos administradores da Companhia e por acompanhar a elaboração e implementação de um plano de sucessão dos executivos da Companhia.

O Estatuto Social estabelece o mínimo de 20% de conselheiros independentes, em linha com a determinação do Regulamento do Novo Mercado da B3. O Conselho de Administração, porém, é atualmente formado por seis membros independentes, de um total de sete membros, de forma que a Companhia considera que supera a prática recomendada, e que, desde sua abertura de capital em 2006, tem mantido percentual superior a 50% de independência. Em cumprimento ao Regulamento do Novo Mercado da B3, a Companhia divulga, quando da eleição, e, anualmente, no seu Formulário de Referência, os conselheiros que se enquadram na definição de independentes.

A Companhia possui uma Política de Indicação, aprovada pelo Conselho de Administração, na qual consta o processo e os requisitos mínimos para a indicação de membros ao Conselho, seus Comitês de Assessoramento, bem como à Diretoria Estatutária da Companhia. Como parte integrante do processo de indicação de candidatos para compor o Conselho, o Comitê de Governança e Indicação, desempenha papel central, analisando os perfis existentes e desejados do colegiado, os resultados dos processos de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, identificando candidatos a serem incluídos na Proposta da Administração para a Assembleia Geral de Acionistas, administrando o processo de indicações avulsas para o Conselho feitas diretamente pelos acionistas, quando existentes, sendo responsável ainda por realizar o engajamento com os principais acionistas, com objetivo de colher percepções e sugestões. A referida Política de Indicação prevê que os indicados tenham disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e às responsabilidades assumidas, prevendo ainda o dever de o membro manter o Comitê de Governança e Indicação atualizado a respeito da participação em órgãos de outras empresas, de acordo com a prática recomendada.

A Companhia está totalmente aderente à prática recomendada, sendo que desde 2017, realiza um processo formal de avaliação de desempenho do Conselho, atendendo aos requisitos citados. A cada dois anos, coincidindo com a renovação dos mandatos dos conselheiros, o Conselho pode decidir pela contratação de consultoria especializada para a realização do processo. A avaliação é liderada pelo Presidente do Conselho de Administração, com colaboração da Secretaria de Governança Corporativa e de acordo com as recomendações do Comitê de Governança e Indicação. O processo de avaliação de desempenho relativo ao ano de 2023 foi realizado por uma consultoria especializada, tendo consistido na avaliação do Conselho quanto à estratégia, ao mandato e ao propósito. A consultoria realizou entrevistas individuais com os Conselheiros, com o Presidente do Conselho de Administração e com alguns Diretores Estatutários. Os resultados preliminares dessa avaliação foram discutidos no Comitê de Governança e Indicação, e posteriormente apresentados e discutidos no Conselho de Administração, em reunião realizada em 18.12.2023. No ano de 2022, o processo de avaliação de desempenho ocorreu através de processo interno, composto por questionário, compartilhado por uma ferramenta própria da Companhia, e respondido pelos Conselheiros e pelo membro externo do Comitê de Auditoria Estatutário, tendo como principais temas: aspectos estratégicos: dinâmica geral do Conselho e das respectivas reuniões desempenho dos Comitês, da Secretaria de Governança Corporativa e do Presidente do Conselho auto avaliação e avaliação entre os pares.

A Companhia conta com um plano de sucessão para todos os cargos da Diretoria Estatutária, cabendo ao Comitê de Gente e Remuneração acompanhar sua elaboração, sob responsabilidade da Vice-Presidência de Relações Humanas e Marketing, assim como, compete ao Comitê de Governança e Indicação garantir sua existência e eficácia. O plano de sucessão do Diretor-Presidente é acompanhado pelo Conselho, sob coordenação de seu Presidente. A última atualização do Mapa de Sucessão ocorreu no mês de junho de 2024, quando foi apresentada e discutida com o Comitê de Gente e Remuneração e, posteriormente, o Conselho de Administração.

A Companhia possui um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento, organizado e coordenado pelo Presidente do Conselho, em conjunto com o Diretor-Presidente e com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa. O programa foi desenvolvido com o intuito de proporcionar interação dos novos membros aos negócios da Companhia, assegurando o bom desempenho de suas funções. O atual plano conta com a realização de reuniões com executivos-chave da Companhia, acesso à estrutura organizacional, posicionamento de mercado e visão da estratégia. O conteúdo do plano é preparado de acordo com a prévia qualificação e experiência profissional do novo membro. Desde 2019, a Secretaria de Governança Corporativa organiza um programa de atualização e ampliação de conhecimentos para todos os membros do Conselho e Comitês, denominado "Trilha do Conhecimento". Os membros possuem acesso à Universidade TOTVS", universidade corporativa da Companhia, sendo realizada a indicação de cursos e trilhas de conhecimento, além da disponibilização de sessões durante reuniões do Conselho de Administração, que proporcionam a ampliação de conhecimentos sobre o ecossistema de negócios da Companhia.

A Secretaria de Governança Corporativa elabora as atas das reuniões do Conselho de Administração, que são redigidas com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenções de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. As minutas das atas são aprovadas pelos conselheiros, sendo que, sempre que permitido pela regulamentação vigente, os membros podem assiná-las eletronicamente. A Companhia divulga as atas das reuniões do Conselho de Administração com o objetivo de informar as decisões tomadas aos acionistas, garantindo transparência aos trabalhos do órgão.

Compete ao Conselho de Administração, com suporte do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual da Diretoria Estatutária da Companhia, com base no atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras, alinhadas com valores, cultura e princípios éticos da Companhia.

O último processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores Estatutários, baseado no racional de atingimento das metas individuais e das metas corporativas e no detalhamento das regras de aceleração ou desaceleração dos atingimentos de metas da Companhia, foi supervisionado pelo Comitê de Gente e Remuneração, tendo sido concluído e aprovado pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 29.02.2024.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Relações Humanas e Remuneração, que tem como objetivo determinar as diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gestão de pessoas, incluindo modelos de remuneração, incentivos adequados ao desempenho de longo prazo da Companhia, competitivos e alinhados às práticas de mercado, elevando o alinhamento de médio e longo prazos entre os interesses dos executivos e dos acionistas. Compete ao Comitê de Gente e Remuneração emitir recomendações e pareceres ao Conselho de Administração quanto às práticas adotadas pela Companhia.

A remunera??o da Diretoria ? composta da seguinte forma: (a) Remunera??o Fixa: valor recebido mensalmente pelo profissional com o objetivo de remuner?-lo pelas atribui??es e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido

Na Companhia, a apuração do atingimento de metas semestrais e as outorgas de ações dos Planos de Incentivo de Longo Prazo são aprovadas pelo Conselho de Administração, mediante recomendação do Comitê de Gente e Remuneração, de forma que não há que se falar em deliberação sobre sua própria remuneração.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário nos termos da Resolução CVM 23/2021. O Comitê de Auditoria Estatutário observa os requisitos normativos, sendo composto por três membros, todos independentes, em sua maioria membros do Conselho de Administração e um membro externo, que possui reconhecida experiência na temática de contabilidade societária. O órgão possui ainda autonomia operacional e dispõe de orçamento próprio aprovado pelo Conselho, destinado a custear despesas de seu funcionamento e da contratação de consultores contábeis, jurídicos ou especializados no tema em discussão, quando necessário. Adicionalmente, conforme previsto no Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, o Comitê de Auditoria Estatutário aprova, anualmente, o plano de trabalho da auditoria interna. A proposta deverá considerar as prioridades para o ano, utilizando uma metodologia baseada no risco, além de prever orçamento e recursos estimados, considerando as atividades a serem executadas, as quais devem estar livres de interferência, permitindo a manutenção de sua independência e objetividade.

A Companhia possui um Departamento de Auditoria Interna Corporativa. Nos termos do Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, a área atua com independência em relação às estruturas executivas da Companhia e se reporta diretamente ao Comitê de Auditoria Estatutário e, para a operacionalização de questões administrativas, se reporta ao Diretor Vice-Presidente Administrativo e Financeiro da Companhia.

A Companhia conta com uma Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, aprovada pelo Conselho de Administração, com recomendação favorável do Comitê de Auditoria Estatutário. As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no princípio 2.1 deste Informe.

As atribuições da área de Controles Internos, Riscos e Compliance, subordinada diretamente ao Diretor-Presidente, estão descritas no Formulário de Referência, bem como, podem ser consultadas no princípio 3.1 deste Informe.

A Diretoria avalia durante o ano a eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos e do programa de integridade/conformidade, reportando os resultados ao Comitê de Auditoria Estatutário, conforme disposto no respectivo Regimento Interno. O Conselho de Administração acompanha e delibera sobre as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário a respeito dos resultados de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, bem como das ações do Programa de Integridade. Adicionalmente, o Conselho de Administração reavalia e aprova, anualmente, a Matriz de Riscos da Companhia, conforme recomendação do Comitê de Auditoria Estatutário e mediante proposta da Diretoria. A Matriz de Riscos Priorizados referente ao exercício de 2023 foi aprovada pelo Conselho em 05.05.2023.

A Companhia mantém uma Comissão de Ética e Conduta, responsável por promover a integridade e a adesão aos valores e padrões de comportamento presentes no Código de Ética e Conduta ("CODEC"). Cabe ainda à Comissão, recepcionar as denúncias registradas por meio do Canal de Ética e Conduta e concluir, após processo formal de apuração, se ocorreu efetiva violação às disposições do CODEC, às demais normas internas e/ou à legislação vigente e, em caso de ocorrência, recomendar as medidas disciplinares cabíveis. A Comissão é composta por cinco a sete membros, indicados pelo Diretor-Presidente e posteriormente aprovados pelo Conselho de Administração, e deve contar, obrigatoriamente, com um representante das seguintes estruturas: Relações Humanas, Auditoria Interna, Jurídico e Compliance. O mandato dos membros da Comissão é de dois anos, com possibilidade de uma reeleição, exceto para os membros das áreas de participação obrigatória, que podem ter seus mandatos renovados sem limitação, a critério do Diretor-Presidente. A Comissão possui um Coordenador eleito, responsável por convocar e liderar as reuniões e apresentar os casos e o resultado das apurações aos demais membros, para avaliação e votação por maioria simples. Cada membro tem direito a um voto, sendo que eventual empate será decidido pelo Coordenador. As recomendações da Comissão de Ética e Conduta são encaminhadas ao Diretor-Presidente para deliberação final da gestão de consequências a ser aplicada em cada caso. Os trabalhos da Comissão são objeto de acompanhamento pelo Comitê de Auditoria Estatutário e pelo Conselho de Administração, órgãos de governança responsáveis por monitorar e avaliar o funcionamento e a efetividade dos mecanismos adotados na gestão do Canal de Ética e Conduta. A Companhia entende que a gestão de pessoas e a disseminação dos valores e cultura são atividades de responsabilidade da Diretoria, sob a liderança de seu Diretor-Presidente, e que ao Conselho de Administração cabe assegurar-se que existam recursos e processos suficientes, e de qualidade, para a divulgação de seu Código de Ética e Conduta, garantindo o tratamento adequado das manifestações e denúncias recebidas pelo Canal de Ética e Conduta, que é acompanhado regularmente pelo Conselho.

A Companhia mantém um Canal de Ética e Conduta, operado por empresa terceira especializada, para a recepção de denúncias, disponível ao público interno e externo para reporte de quaisquer suspeitas de desvios de conduta. Todas as denúncias recebidas são tratadas de forma imparcial, independentemente da função e do nível hierárquico dos envolvidos, e são assegurados o anonimato, caso o denunciante opte por não se identificar, e o sigilo da identidade do denunciante. Ressalta-se, que a Companhia não admite qualquer tipo de retaliação contra a pessoa que apresentar denúncia ou queixa de violação às diretrizes de conduta da Companhia e à legislação vigente. A Comissão de Ética e Conduta é responsável por tomar conhecimento das denúncias e concluir, por meio de processo formal de apuração a veracidade da violação ao CODEC e/ou a quaisquer Normas Internas ou Externas, e recomendar ao Diretor-Presidente as medidas a serem aplicadas ao infrator, que podem ser de caráter disciplinar, como aplicação de advertência, até o desligamento por justa causa, além de medidas judiciais cabíveis.

Conforme evidenciado no Estatuto Social e no Formulário de Referência da Companhia, os membros do Conselho de Administração não podem ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos onde possa haver conflito de interesses com os da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê a obrigatoriedade dos membros comunicarem quaisquer situações de conflitos de interesses e de se afastarem durante as discussões e deliberações, retirando-se temporariamente da respectiva reunião, com o devido registro em ata.

Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante a reunião, com a ressalva de que, compete primordialmente ao próprio acionista, reconhecer e declarar seu conflito à assembleia. Todas as questões são analisadas pela Diretoria Jurídica da Companhia e, eventuais comunicações posteriores, são divulgadas pela Diretoria de Relações com Investidores.

A Administração considera a prática adotada, tendo em vista que, embora a referida política não tenha expressa referência à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, a questão é tratada e endereçada dentro das regras gerais de conflitos de interesses estabelecidas na política. Quanto às hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes e, elaborados sem a participação de qualquer parte envolvida na operação em questão (por exemplo: bancos, advogados, empresas de consultoria especializada, entre outros), com base em premissas realistas e nas informações referendadas por terceiros, a política não estabelece as hipóteses, apenas permite que o Conselho de Administração defina as situações em que isso ocorrerá. A Política de Transações entre Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, dispõe sobre as regras, procedimentos, princípios e metodologia de avaliação e de aprovação de transações com partes relacionadas e administração de situações de potencial conflito de interesses.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários. A referida política prevê que o Diretor de Relações com Investidores da Companhia poderá, como forma de controle e supervisão, solicitar às corretoras credenciadas o histórico de negociações de títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia ou por derivativos a eles referenciados, que tenham sido executadas por "Pessoas Vinculadas". Esta ação tem como finalidade averiguar eventuais violações à referida política corporativa. A Política ainda prevê a aplicação de medidas de gestão de consequências aos infratores, em caso de violação de quaisquer de suas diretrizes, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente.

A Companhia conta com uma Política de Contribuições, Doações e Patrocínios, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece, dentre outros aspectos, regras específicas para: (a) contribuições para Associações, Sindicatos Patronais e Conselhos: (b) doações de recursos financeiros, ativo imobilizado, equipamentos de tecnologia e produtos e/ou serviços TOTVS e (c) patrocínios institucionais e comerciais. O documento determina ainda que as doações devem ser destinadas a instituições e parceiros cuja idoneidade possa ser atestada, não sendo tolerado o uso como meio de custear atividades ou pagamentos ilícitos ou para obtenção de vantagens indevidas, em benefício próprio ou de terceiros.