TOTVS S.A

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social (artigo 43) da Companhia em 07.03.2006, quando da realização da oferta inicial de ações para listagem no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, com o intuito de evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações.

Essas disposições vêm, desde então, sido mantidas nas reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral realizada em 05.04.2018. Trata-se de Companhia de controle difuso, razão pela qual o mecanismo se justifica. É de se ressaltar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto da Companhia supera a participação do maior acionista.

Por estas razões, a Administração da Companhia acredita que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gestão.

A Companhia não possui política estabelecendo regras adicionais àquelas previstas em lei.
Não obstante, os artigos 36 a 41 do Estatuto Social da Companhia fixam as regras mínimas para a destinação dos resultados, que são observadas pelo Conselho de Administração nas propostas submetidas anualmente à assembleia geral ou na aprovação das distribuições intermediárias ao longo dos exercícios.
Historicamente, a Companhia aprova distribuições intermediárias semestralmente, adicionalmente à deliberação anual dos acionistas. A política adotada pela Companhia é, portanto, aquela fixada no seu Estatuto Social e praticada consistentemente pelo Conselho de Administração. O histórico de distribuição dos resultados pela Companhia é informado no item 3.4 do Formulário de Referência.

As atribuições do Conselho estão disciplinadas nos art. 2 e 4 do seu Regimento Interno, aprovado em 11.03.2019, e no art. 19 do Estatuto Social. A adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de, pelo menos, 5 formas: composição do Conselho: atuação do Comitê de Estratégia: atuação do Colegiado: manutenção do Instituto de Oportunidade Social: e Relato Integrado. Quanto à composição do Conselho (item 12.5/6 do Form. de Referência), pode-se notar que ela contém profissionais com larga experiência em gestão e planej. estratégico. A formação do Conselho é resultado do trabalho do Comitê de Governança e Indicação, que busca os perfis complementares ao Colegiado dadas as necessidades da Companhia e ouvindo os seus acionistas. O Comitê de Estratégia, foi estabelecido em 22.06.2011 e é composto por 5 membros, sendo 4 conselheiros, a maioria independente e o Presidente. Atua em parceria com a Administração no desenvolvimento do planej. estratégico, realizando reuniões periódicas (em 2018, foram 9) para analisar e discutir temas que viabilizem a construção da visão de futuro /planej. estratégico, avaliar as propostas da Diretoria para sua execução, e emitir parecer e endereçar as propostas perante o Conselho (item 12.1 do Form. de Referência e artigo 43 do Reg. Interno). Em 2017, foi inaugurado o iDEXO, instituto com o propósito de conectar startups, empreendedores e desenvolvedores a grandes empresas na busca por novas soluções de negócios (item 7.3 do Form de Referência). A atuação do Conselho nos critérios elencados pelo Código pode ser evidenciada graças à sua política de transparência. Publica, em seu site de RI, o sumário das atas de reuniões do Conselho, ressalvados os atos e discussões confidenciais. Pode-se averiguar a recorrência de itens estratégicos, com destaque para a reunião feita em agosto de cada exercício, inteiramente devotada ao planej. estratégico. A Companhia é, ainda, a principal mantenedora do Instituto da Oportunidade Social, organização sem fins lucrativos que oferece capacitação profissional voltada a jovens de baixa renda e a pessoas com deficiência (mais detalhes no relatório anual disponível em seu site). Publica, desde 2016, seu Relato Integrado, que conta com a participação de toda a alta gestão e do Conselho. Evidencia a importância dos fatores ambientais, sociais e de governança nas decisões estratégicas da Companhia. As atribuições do Conselho com relação a riscos, controles internos e compliance estão disciplinadas nos art 23 do Estatuto Social (através do Comitê de Auditoria) e 2 e 4 do Regimento Interno do Conselho. A adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de, pelo menos, 3 formas: políticas organizacionais: práticas internas de gestão e atuação e formatação do Comitê de Auditoria. Como regra, as políticas são públicas e estão disponíveis no website de RI, exceto em casos específicos determinados pelo Conselho. Mais informações estão descritas no item 26 (Princípio 4.5) deste Informe e em nosso Formulário de Referência, Itens 4 e 5. Neste contexto, destaca-se a Política de Gestão de Riscos e Controles Internos, aprovada pelo Conselho em 11.06.2019, com as diretrizes e responsabilidades a serem observadas no gerenciamento de risco da Companhia, contendo a metodologia a ser aplicada, e aspectos de governança e cultura de gestão de risco. A Companhia possui uma estrutura de Controles Internos, cujas atividades envolvem mapear processos e auxiliar na identificação dos riscos, acompanhar e sugerir melhorias de controles internos pelas áreas operacionais e reportar inconsistência ou desatualização de desenhos de fluxos de processos e normas cujas alterações podem agravar o ambiente de controles. A estrutura de controle interno é avaliada periodicamente, verificando a eficiência dos controles internos existentes e influências decorrentes de potenciais mudanças no ambiente interno da Companhia e/ou ambiente externo. As atribuições do Conselho com relação à ética e ao tratamento equitativo das partes interessadas estão disciplinadas nos artigos 31 do Regulamento do Novo Mercado e 36 do Reg. Interno (através do Comitê de Auditoria). A adoção das práticas citadas pode ser vista através de pelo menos 4 formas: aplicação e mobilização de nossos valores, sintetizados no programa SOMOSTOTVERS: aplicação e atualização do Código de Ética e Conduta políticas organizacionais e Programa de Integridade. A Cultura da TOTVS evoluiu em 2017. Isso foi um marco em nossa Jornada de Transformação Digital e no nosso relacionamento com os clientes, fornecedores e parceiros, traduzido na SOMOSTOTVERS e em todo o plano de comunicação para disseminação da nova Cultura (informações no Relato Integrado). Adota mecanismos e procedimentos visando à prevenção, detecção e o tratamento adequado de atos de corrupção, fraudes e condutas ilícitas de qualquer natureza, praticados contra a administração pública nacional ou estrangeira, bem como no âmbito privado, considerando os países de atuação da Companhia. As atribuições do Conselho com relação à evolução do sistema de governança estão disciplinadas nos artigos 19 do Estatuto Social e 4 do Regimento Interno do Conselho de Administração. A adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através de, pelo menos, 3 formas: atuação dos Com. de Governança e Indicação,e de Gente e Remuneração, e avaliação do Conselho. A revisão do sistema de governança é feita de forma contínua, sob responsabilidade primária do Comitê de Governança e Indicação, que se reuniu 9 vezes em 2018. A título de exemplo, todas as propostas de reformas estatutárias, assim como a revisão de políticas organizacionais e documentos divulgados ao mercado tramitam por este Comitê. O Comitê de Gente e Remuneração reuniu-se 9 vezes em 2018 e suas atribuições descritas no art. 40 do Reg. Interno incluem diversas iniciativas relacionadas à evolução do sistema de governança, tais como a seleção, contratação, avaliação, remuneração e sucessão dos executivos.

Item (c) - Em 12.11.2018, o Conselho de Administração aprovou a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária, na qual constam o processo e os requisitos mínimos para a indicação de membros ao Conselho, aos Comitês e à Diretoria Estatutária da Companhia.
Como parte integrante do processo de indicação, a Companhia conta com o Comitê de Governança e Indicação, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, cujas atribuições estão previstas no artigo 25 do Estatuto Social e no artigo 45 do Regimento Interno do Conselho de Administração.
O Comitê de Governança e Indicação terá papel central nas cinco etapas do processo de indicação: (i) análise dos perfis existentes e desejados do colegiado, na forma do item 4.2 da Política: (ii) processo de avaliação do Conselho, na forma do item 4.1.1 da Politica (iii) engajamento com os principais acionistas com o objetivo de colher percepções e sugestões (iv) identificação dos candidatos a serem incluídos na Proposta da Administração e (v) administração do processo de indicações avulsas para o Conselho feitas diretamente pelos acionistas, quando existente.
Além disso, o Comitê de Governança e Indicação acompanhará permanentemente a matriz de habilidades dos membros que compõem o Conselho. O objetivo será verificar a eficiência do órgão e a complementaridade de suas funções, bem como apontar eventuais falhas ou melhorias em sua composição.

As informações requeridas encontram-se detalhadas nos artigos 4º, inciso (vi), 11, inciso (vii) e 45, inciso (vi) do Regimento Interno do Conselho de Administração, os quais, em suma, preveem que:
(i) O Conselho de Administração tem como atribuição estabelecer mecanismos de avaliação de desempenho do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho e dos conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança Corporativa:
(ii) O Presidente do Conselho de Administração tem como atribuição liderar, com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, e de acordo com as recomendações do Comitê de Governança e Indicação, um processo estruturado e formal de avaliação do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho, dos conselheiros individualmente considerados e da Secretaria de Governança Corporativa, sendo que os resultados da avaliação do Conselho serão divulgados a todos os Conselheiros
(iii) O Comitê de Governança e Indicação tem como atribuição apoiar o Presidente do Conselho na organização do processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e dos conselheiros, que deve ser realizada anualmente.
A Companhia implementou, em 2017, após a aprovação do referido Regimento Interno, um processo formal e anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho de Administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança Corporativa.
O processo de avaliação implementado pela Companhia em 2017 foi realizado com base em um questionário que foi respondido pelos conselheiros e membros dos Comitês, cujas questões estão relacionadas aos temas auto avaliação aspectos estratégicos dinâmica geral do Conselho e das reuniões desempenho dos Comitês, da Secretaria de Governança Corporativa e do Presidente do Conselho bem como avaliação 360 graus dos conselheiros e membros dos Comitês.
Os resultados gerais da avaliação realizada em 2017 foram apresentados pela Secretaria de Governança Corporativa ao Presidente do Conselho, ao Comitê de Governança e Indicação e, posteriormente, ao Conselho de Administração. Adicionalmente, o Presidente do Conselho reuniu-se, individualmente, com os conselheiros para realizar o feedback da avaliação 360 graus.
O Conselho de Administração definiu alguns planos de ação sobre pontos que foram identificados nesse processo de avaliação, cuja implementação será acompanhada pelo Conselho, com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa.
Não houve a participação de especialistas externos no processo de avaliação em 2017.
Em 2018, a avaliação do Conselho de Administração foi realizada com a participação de especialistas externos (consultoria The Boston Consulting Group - BCG). As etapas, o escopo e o resultado da avaliação foram apresentados ao Conselho na reunião de 20.12.2018.

O plano de sucessão foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 30.05.2017, sendo que a última atualização foi apresentada na reunião de 11.06.2019. Ele cobre todas as funções estatutárias do primeiro nível da gestão (N1).
Nos termos do artigo 40, inciso (vii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Comitê de Gente e Remuneração, "acompanhar a elaboração e implementação de um plano de sucessão de executivos da Companhia, com o objetivo de assegurar que a gestão disponha de profissionais para a contratação ou promoção, cuja experiência profissional e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia, mantendo o referido plano sempre atualizado para o acompanhamento periódico pelo Conselho, sendo que o plano de sucessão do Diretor Presidente será acompanhado pelo Presidente do Conselho".
Nos termos do artigo 45, inciso (vii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Comitê de Governança e Indicação "garantir a existência, eficácia e implementação de um plano de sucessão de executivos, acompanhando junto ao Comitê de Gente e Remuneração sua execução". Atualmente, o Presidente do Conselho de Administração é o coordenador do Comitê de Governança e Indicação.
Em 26.11.2018, o Conselho de Administração elegeu o Sr. Dennis Herszkowicz para o cargo de Diretor Presidente, em substituição ao Sr. Laércio Cosentino, que por sua vez foi eleito Presidente do Conselho de Administração.

A Companhia possui programa de integração de novos conselheiros para garantir que eles possam desempenhar suas funções de forma adequada e eficaz. O artigo 11, inciso (xii), do Regimento Interno do Conselho de Administração, prevê que compete ao Presidente do Conselho de Administração "organizar e coordenar, em conjunto com o Diretor Presidente, com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a Companhia".
O atual plano de integração conta com a realização de reuniões com os executivos-chave da Companhia, com aproximadamente um dia de duração e, preferencialmente, antes da primeira participação na reunião do Conselho, cujo conteúdo programático é personalizado, preparado de acordo com a qualificação/experiência profissional do novo conselheiro, incluindo o acesso à estrutura organizacional, posicionamento de mercado, visão da estratégia e revisão dos principais projetos estratégicos da Companhia, com o objetivo de proporcionar amplo conhecimento do negócio, dando-lhe base adequada para iniciar o exercício de seu mandato.
Além disso, todos os conselheiros participam de um programa de educação continuada, com a realização de reuniões regulares com os executivos-chave da Companhia, bem como com a participação em eventos internos e externos, com conteúdo programático diversificado, com o objetivo de mantê-los informados e alinhados com os temas relacionados à Companhia.

A frequência mínima de reuniões do Conselho de Administração está estabelecida no Estatuto Social, no artigo 18 (mínimo de 6 reuniões por ano).
Não obstante, a frequência efetiva de reuniões é muito superior. Em 2018, o Conselho de Administração se reuniu 12 vezes: o Comitê de Auditoria, 11 vezes o Comitê de Estratégia, 9 vezes o Comitê de Gente e Remuneração, 9 vezes e o Comitê de Governança e Indicação, 9 vezes.
Compete à Secretaria de Governança Corporativa auxiliar na elaboração do calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, bem como divulgar o calendário aprovado.
A agenda das reuniões ordinárias do Conselho de Administração obedece, preferencialmente, a seguinte ordem: (i) aprovação e assinatura de ata da reunião anterior (ii) apresentação de pauta da reunião e dos temas para deliberação (iii) relato do Diretor-Presidente (iv) temas oriundos dos Comitês de Assessoramento (v) intervalo (vi) outros assuntos de competência do Conselho (vii) espaço para apresentação de convidados e (viii) sessão executiva (sem a presença de executivos da Companhia).

Compete à Secretaria de Governança Corporativa redigir e registrar as atas das reuniões do Conselho de Administração, as quais devem ser redigidas com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenções de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. A minuta da ata deve ser aprovada pelos conselheiros e lavrada em livro próprio.
Os Conselheiros que tiverem divergências com relação à condução dos negócios da Companhia ou de um ato proposto devem assegurar que sua divergência seja registrada em ata.
A Companhia adota a prática de publicar um sumário de todas as reuniões do Conselho de Administração, listando todos os assuntos não confidenciais tratados, com o objetivo de conferir clareza aos trabalhos do órgão.
As práticas acima indicadas encontram-se detalhadas no Regimento Interno do Conselho de Administração, conforme disposto nos artigos 13, incisos (ii) e (vii) a (x), 14, 20, incisos (viii), e 21, parágrafos 1º e 3º.

A Diretoria não possui um regimento interno. No entendimento da Administração, tal regramento até o momento não se revelou necessário, dada a dinâmica de funcionamento da Diretoria. Seus membros ficam lotados em espaço único e aberto, propiciando interações constantes, permitindo o processo decisório ágil e eficiente.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, competindo ao Conselho de Administração, com o auxílio do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual dos executivos da Companhia, com base no atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança), alinhadas com o valores e princípios éticos da Companhia.
Com o encerramento do exercício social de 2018, se iniciou o processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores, tendo sido concluído na reunião do Conselho de Administração realizada em 11.03.2019.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, competindo ao Conselho de Administração, com o auxílio do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual dos executivos da Companhia, com base no atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança), alinhadas com o valores e princípios éticos da Companhia.
Com o encerramento do exercício social de 2018, se iniciou o processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores, tendo sido concluído na reunião do Conselho de Administração realizada em 11.03.2019.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Gestão de Relações Humanas e Remuneração, aprovada em 04.05.2018.
A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma:
(i) Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido:

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Gestão de Relações Humanas e Remuneração, aprovada em 04.05.2018.

A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma:
(ii) Remuneração Variável:
(a) Bonificação Anual: valor anual atrelado a quesitos financeiros globais e desempenho individual por meio do cumprimento de metas estabelecidas:
(b) Plano de Ações: valor em "ações restritas ordinárias" de emissão da Companhia, que são entregues aos Participantes elegíveis pelo Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações vigente, aprovado em 15/12/15 e aditado em 05/04/18 e em 18/04/19, com o objetivo de elevar o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas. A quantidade de ações a serem outorgadas a cada executivo depende do desempenho individual medido pela metodologia "9 Box", que leva em conta as entregas efetivas de cada executivo ao longo do exercício social. As avaliações são feitas individualmente pelo gestor do executivo, com posterior calibração por um colegiado que conta com a presença do Diretor Presidente e a Diretoria de Relações Humanas. O resultado final deste colegiado é submetido à apreciação do Comitê de Gente e Remuneração e deliberação final do Conselho de Administração:

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Gestão de Relações Humanas e Remuneração, aprovada em 04.05.2018.
A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma:
(c) Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos profissionais, como plano de saúde, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, entre outros. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os profissionais, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função da região geográfica na qual o profissional atua.
Os números da Companhia referentes à remuneração variável demonstram alinhamento com o resultado.
Maiores detalhes estão disponíveis no item 13 do nosso Formulário de Referência

Conforme artigos 20 e 23 do Estatuto Social, a Companhia possui um comitê de auditoria estatutário, a quem compete:
(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente:
(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras
(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia
(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia
(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas
(vi) avaliar se a Companhia possui meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação e

(vii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento e/ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão, questões tributárias e operações financeiras estruturadas de mercado.
O Comitê de Auditoria deve ser composto por, no mínimo, 3 membros, sendo a maioria conselheiros, todos independentes e ao menos 1 deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Atualmente, o Comitê de Auditoria é composto por 3 (três) conselheiros independentes, sendo um deles o Coordenador.
Conforme Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, o Comitê de Auditoria deverá aprovar, anualmente, o plano de auditoria interna, composto por horas de trabalho, assim como requisitos de orçamentos, recursos necessários para definição das prioridades do universo de auditoria, utilizando uma metodologia baseada no risco, incluindo riscos de fraude e preocupações da alta administração da Companhia e do Comitê de Auditoria.
Além disso, as atividades da Auditoria Interna da TOTVS são livres de interferência de qualquer elemento da organização, quanto à seleção de áreas ou processos a serem auditados, escopo dos trabalhos, frequência de avaliação, datas ou conteúdo dos relatórios, de forma a permitir a manutenção de sua independência e objetividade.
Conforme previsto no artigo 31 do Regimento Interno do Conselho de Administração, os Comitês possuem autonomia operacional e dispõem, quando necessário, de orçamento próprio aprovado pelo Conselho, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento.
De acordo com o previsto no artigo 36, inciso (viii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Comitê de Auditoria recomendar ao Conselho sobre os auditores externos a serem contratados pela Companhia, bem como a substituição de tais auditores, e opinar sobre a sua contratação para qualquer outro serviço analisar o escopo e o enfoque propostos pelos auditores externos e avaliar seus honorários e resultados dos serviços prestados, supervisionando suas atividades, a fim de avaliar: (i) a sua independência (ii) a qualidade de serviços prestados e (iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia.

A Companhia entende que está aderente à pratica, tendo em vista que aprovou, em 04.05.2018, o Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, disponível no website de Relações com Investidores, por meio do qual regula seu funcionamento, cujo escopo abrange, mas não está limitado, ao exame e avaliação da adequação e eficácia da governança da organização, gestão de riscos e controles internos, bem como a qualidade do desempenho na realização das responsabilidades atribuídas para que a Companhia alcance suas metas e objetivos. Adicionalmente, em 2017, a Auditoria Interna teve seu time aumentado com o objetivo de melhorar o alcance de seus trabalhos.
Nos termos do Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, o Executivo Chefe de Auditoria se reporta, funcionalmente, ao Comitê de Auditoria, com reporte direto ao Conselho de Administração e, administrativamente, ao Diretor Vice-Presidente Administrativo e Financeiro da TOTVS.
O Comitê de Auditoria também aprovará todas as decisões relacionadas à avaliação do desempenho, indicação ou demissão do Executivo Chefe de Auditoria, assim como a aprovação e ajuste anual de remuneração do Executivo Chefe de Auditoria.

A Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos e Controles Internos que foi revisada recentemente pela Gerência de Controles Internos, Riscos e Compliance e aprovada pelo Conselho de Administração em 11.06.2019, sendo sua periodicidade de revisão bianual, ou podendo ocorrer tempestivamente, caso sejam identificadas mudanças pontuais.
As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no item 9 do presente Informe, referente ao princípio 2.1, bem como em nosso Formulário de Referência, itens 4 e 5.
As atribuições da Diretoria de Controles Internos, Riscos e Compliance estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência, bem como pode ser consultado o item 18 do presente Informe, referente ao princípio 3.1.
As práticas previstas pela Política de Gestão de Riscos e Controles Internos foram avaliadas pela Diretoria, sendo apresentadas ao Comitê de Auditoria em 31.05.2019 e ao Conselho de Administração em 11.06.2019.

A Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos e Controles Internos que foi revisada recentemente pela Gerência de Controles Internos, Riscos e Compliance e aprovada pelo Conselho de Administração em 11.06.2019, sendo sua periodicidade de revisão bianual, ou podendo ocorrer tempestivamente, caso sejam identificadas mudanças pontuais.
As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no item 9 do presente Informe, referente ao princípio 2.1, bem como em nosso Formulário de Referência, itens 4 e 5.
As atribuições da Diretoria de Controles Internos, Riscos e Compliance estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência, bem como pode ser consultado o item 18 do presente Informe, referente ao princípio 3.1.
As práticas previstas pela Política de Gestão de Riscos e Controles Internos foram avaliadas pela Diretoria, sendo apresentadas ao Comitê de Auditoria em 31.05.2019 e ao Conselho de Administração em 11.06.2019.
Complementando as informações do principio 2.1:
Dentre as medidas para o fortalecimento dos mecanismos de integridade, destacam-se:

Due Diligence de Compliance de Fornecedores: refere-se aos processos e procedimentos voltados à identificação e avaliação de riscos de compliance no relacionamento com fornecedores.
Registro de Interação Comercial e Institucional com Entes Públicos: procedimentos para registro de interações presenciais de natureza Comercial e Institucional com Entes Públicos.

Treinamento Código de Ética e Conduta: todos os colaboradores são capacitados por meio de treinamento e-learning do Código de Ética e Conduta.
Treinamento Interação com Entes Públicos: treinamentos presenciais direcionados às áreas internas que possuem interação com Entes Públicos.
Cláusula anticorrupção e de cumprimento do Código de Ética e Conduta: os contratos com fornecedores e clientes devem possuir cláusula anticorrupção.
Termo de Compromisso de Integridade e Declaração de Responsabilidade, Conformidade e Compromisso Social e Legal: no qual as Unidades Franqueadas se comprometem a cumprir a Lei nº 12.846/2013 - "Anticorrupção" e o Código de Ética e Conduta da TOTVS, bem como com os princípios do Pacto Global da ONU.
Auditoria do Programa: Periodicamente o Programa de Integridade é objeto de avaliação por Auditoria, sendo reportado ao Comitê de Auditoria os resultados e planos de ação pertinentes.

A Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos e Controles Internos que foi revisada recentemente pela Gerência de Controles Internos, Riscos e Compliance e aprovada pelo Conselho de Administração em 11.06.2019, sendo sua periodicidade de revisão bianual, ou podendo ocorrer tempestivamente, caso sejam identificadas mudanças pontuais.
As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no item 9 do presente Informe, referente ao princípio 2.1, bem como em nosso Formulário de Referência, itens 4 e 5.
As atribuições da Diretoria de Controles Internos, Riscos e Compliance estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência, bem como pode ser consultado o item 18 do presente Informe, referente ao princípio 3.1.
As práticas previstas pela Política de Gestão de Riscos e Controles Internos foram avaliadas pela Diretoria, sendo apresentadas ao Comitê de Auditoria em 31.05.2019 e ao Conselho de Administração em 11.06.2019.

A Comissão de Ética e Conduta é composta por 5 a 7 membros escolhidos pelo Diretor-Presidente e validados pelo Conselho de Administração. A Comissão deverá contar, necessariamente, com um representante da Diretoria de Relações Humanas, com um representante da Auditoria Interna e com um representante do Jurídico ou integrante com formação jurídica. A Comissão se reúne, no mínimo, bimestralmente, sendo coordenado por um de seus membros, eleito anualmente. O mandato dos membros da Comissão é de dois anos. As deliberações são tomadas por maioria de votos, cabendo a cada membro um voto e ao coordenador o voto de desempate.
A Companhia possui um Código de Ética e Conduta ("CODEC"), aprovado pelo Conselho de Administração e aplicável a todos os conselheiros, administradores, acionistas que participem do controle da companhia, colaboradores, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros.
O documento tem por objetivo oferecer uma compreensão geral sobre as condutas e princípios éticos que orientam o compromisso da TOTVS com a integridade dos seus negócios e relacionamentos internos e externos.

Ademais, é mantido um canal de denúncias aberto a todos os participantes internos e externos para reporte desvios éticos ou de conduta e são assegurados o anonimato e sigilo da identidade do denunciante.
Todas as denúncias recebidas são tratadas de forma imparcial pela Comissão de Ética e Conduta, responsável por tomar conhecimento das denúncias e concluir, por meio de processo formal, se de fato ocorreu violação a este Código e definir quais medidas serão aplicadas ao infrator.

A Companhia está aderente à prática descrita no Código, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e no item 12.3 do Formulário de Referência, uma vez que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Nessa linha, o artigo 48 do Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que:
"Artigo 48º - Na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros.
Parágrafo Primeiro - Caso algum membro do Conselho, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação deste Regimento, caso os referidos benefícios particular ou conflito de interesses venham a se confirmar.
Parágrafo Segundo - Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto, mas podendo previamente à sua retirada prestar informações, fornecer detalhes, expor motivos e dirimir eventuais dúvidas do Conselho.
Parágrafo Terceiro - A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular deverão constar da ata da reunião.
Parágrafo Quarto - A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei."

Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
As comunicações posteriores são usualmente canalizadas através da Diretoria de Relações com Investidores.

A Administração considera "parcialmente adotada" tendo em vista que a Política de Transações entre Partes Relacionadas não tem expressamente referência à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. Quanto às hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros, a política não estabelece as hipóteses, apenas permitindo ao Conselho definir em quais situações isso ocorrerá.
A Política de Transações entre Partes Relacionadas, aprovada em 11.03.2019, dispõe sobre os procedimentos, princípios e metodologia de aprovação de transações com partes relacionadas e administração de situações de potencial conflito de interesses.
Nos termos da Política de Transações entre Partes Relacionadas, são critérios para a aprovação de transações com partes relacionadas:
(i) Se há motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios, para que seja realizada a transação com a parte relacionada:
(ii) Se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a, ou por um, terceiro não relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, levando-se em conta o custo de monitoramento da transação pela Companhia
(iii) Os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver
(iv) Se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado
(v) A metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação e
(vi) A extensão do interesse da parte relacionada na transação, considerando o montante da transação, a situação financeira da parte relacionada, a natureza direta ou indireta do interesse da parte relacionada na transação e a natureza contínua ou não da transação, além de outros aspectos que considere relevantes.
Na opinião da Administração, o poder discricionário do Conselho, cuja composição possui forte presença de independentes, controla de maneira eficaz os potenciais conflitos elencados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Toda a transação com parte relacionada deverá ser submetida à aprovação do Conselho, conforme Estatuto Social:

"Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: (...)
(xiv) deliberar sobre quaisquer negócios ou contratos entre (a) a Companhia e qualquer de suas controladas (exceto as integralmente controladas), e (b) entre a Companhia ou suas controladas (integrais ou não) e quaisquer dos Administradores e/ou acionistas, (incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados)".
Além disso, a transação deverá ser submetida anteriormente ao Comitê de Auditoria, instruída por parecer do Departamento Jurídico, que avaliará se as diretrizes da Política de Transações entre Partes Relacionadas foram observadas na instrução do processo sobre a transação que será enviada ao Conselho de Administração.
Também compete ao Comitê de Auditoria, avaliar e monitorar, juntamente com a administração, a área de Compliance e a Diretoria Jurídica, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações.
Conforme parágrafo 1º, do artigo 19, do Estatuto Social, a Companhia não poderá conceder financiamentos a seus conselheiros e diretores, exceto na medida em que o financiamento esteja disponível para os empregados ou clientes, garantindo assim tratamento equitativo entre os diversos stakeholders. Além disso, o Conselho deve aprovar quaisquer empréstimos entre a Companhia e terceiros caso o valor mutuado seja superior a 5% do capital social subscrito (art. 19, inciso XXI, do Estatuto Social).
O Conselho, por sua iniciativa ou por recomendação do Comitê de Auditoria, poderá determinar que a transação, em razão de sua relevância ou de outras características, deverá ser examinada por um comitê especial independente, que tenha sido constituído e delibere nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35.
Embora não haja previsão expressa na política em referência, o Estatuto Social em seu art. 19, inciso XXIII prevê que o Conselho possui competência para "manifestar-se sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia."

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código, pois possui Política de Negociação de Valores Mobiliários.
Segundo dispõe a Política de Negociação, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia poderá, como forma de controle e supervisão, solicitar às corretoras credenciadas os históricos de negociação das então "Pessoas Vinculadas" (nos termos da referida política) com títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, a fim de averiguar eventuais violações à Política de Negociação.

Em 25.09.2018, o Conselho de Administração aprovou a Política de Contribuições, Doações e Patrocínios, cujo objetivo é estabelecer as diretrizes e regras a serem observadas para a realização de contribuições, doações e patrocínios pelo Grupo TOTVS, a qual foi publicada no site de Relações com Investidores da Companhia e no site da CVM.