TOTVS S.A

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social (artigo 43) da Companhia em 07.03.2006, quando da realização da oferta inicial de ações para listagem no Novo Mercado da B3, com o intuito de proteger a Companhia e seus acionistas, buscando evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações.
Essas disposições vêm, desde então, sendo mantidas nas reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral realizada em 20.04.2021. Trata-se de Companhia de controle difuso, razão pela qual o mecanismo se justifica. É de se ressaltar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto da Companhia supera a participação atual do maior acionista.
Por estas razões, a Administração da Companhia acredita que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gestão.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social (artigo 43) da Companhia em 07.03.2006, quando da realização da oferta inicial de ações para listagem no Novo Mercado da B3, com o intuito de proteger a Companhia e seus acionistas, buscando evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações.
Essas disposições vêm, desde então, sendo mantidas nas reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral realizada em 20.04.2021. Trata-se de Companhia de controle difuso, razão pela qual o mecanismo se justifica. É de se ressaltar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto da Companhia supera a participação atual do maior acionista.
Por estas razões, a Administração da Companhia acredita que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gestão.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social (artigo 43) da Companhia em 07.03.2006, quando da realização da oferta inicial de ações para listagem no Novo Mercado da B3, com o intuito de proteger a Companhia e seus acionistas, buscando evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações.
Essas disposições vêm, desde então, sendo mantidas nas reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral realizada em 20.04.2021. Trata-se de Companhia de controle difuso, razão pela qual o mecanismo se justifica. É de se ressaltar que o percentual adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no Estatuto da Companhia supera a participação atual do maior acionista.
Por estas razões, a Administração da Companhia acredita que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia, sem gerar indevido encastelamento da gestão.

A Companhia não possui política estabelecendo regras adicionais àquelas previstas em lei e constantes em seu Estatuto Social.
Os artigos 36 a 41 do Estatuto Social da Companhia fixam as regras mínimas para a destinação dos resultados, que são observadas pelo Conselho de Administração nas propostas submetidas anualmente à assembleia geral ou na aprovação das distribuições intermediárias ao longo dos exercícios.
Historicamente, a Companhia aprova distribuições intermediárias semestralmente, adicionalmente à deliberação anual dos acionistas. A política adotada pela Companhia é, portanto, aquela fixada no seu Estatuto Social e praticada consistentemente pelo Conselho de Administração. Demais detalhes, bem como o histórico de distribuição dos resultados pela Companhia é informado nos itens 3.4 e 3.5 do Formulário de Referência.

As atribuições do Conselho de Administração estão disciplinadas nos arts. 2º e 4º do Regimento Interno e no art. 19 do Estatuto Social ("ES") da Companhia.
A adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através da composição do Conselho de Administração ("CA"), atuação do Comitê de Estratégia, atuação do próprio Colegiado, manutenção do Instituto de Oportunidade Social ("IOS"), e Relato Integrado.
Quanto à composição do CA (itens 12.5/6 do Formulário de Referência - FRE), a Companhia conta com profissionais com larga experiência em gestão e planejamento estratégico. Sua formação é resultado do trabalho do Comitê de Governança e Indicação, que busca perfis complementares ao colegiado dadas as necessidades da Companhia e ouvindo os seus principais acionistas.
O Comitê de Estratégia foi estabelecido em 22.06.2011 e atua em parceria com a Administração no planejamento estratégico da Companhia, em reuniões periódicas para analisar e discutir temas que viabilizem a construção da visão de futuro, avaliando as propostas da Diretoria, incluindo possíveis operações de fusão e aquisição, e emitindo parecer e endereçando as propostas perante o Conselho (item 12.1 do FRE e no art. 43 do Regimento Interno).
A atuação do Conselho nos critérios elencados pode ser evidenciada graças à política de transparência do órgão. A TOTVS divulga em seu website de Relações com Investidores as respectivas atas de reuniões do órgão, ressalvados os atos e temas confidenciais, sendo possível averiguar a recorrência de itens estratégicos.
O iDEXO (Instituto de Ideias Exponenciais) é a frente de inovação aberta e conexão com startups da TOTVS, conta com mais de 80 startups que atendem aos 12 segmentos da economia em que a Companhia está presente, tendo permitido que a TOTVS amplie seu portfólio de oferta ao mercado. Até 2021, mais de 360 clientes da Companhia já tiveram seus desafios de negócios solucionados por uma startup da comunidade.
A Companhia é, ainda, a principal mantenedora do IOS, organização sem fins lucrativos que oferece capacitação profissional gratuita em cursos de educação digital, gestão empresarial e de tecnologia da informação, voltada a jovens de menor renda e a pessoas com deficiência.
A TOTVS publica, desde 2016, seu Relato Integrado, adotando a metodologia da GRI, as diretrizes de Relato Integrado do IIRC, os 10 Princípios do Pacto Global e os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável no documento, cuja elaboração conta com a participação de toda a alta gestão e do CA.
A Companhia conta, ainda, com uma Política de Sustentabilidade (ESG), aprovada pelo CA em 15.12.2020, que tem por objetivo definir as diretrizes que orientam a atuação do Grupo TOTVS em sustentabilidade.
As atribuições com relação a riscos, controles internos e compliance estão disciplinadas nos arts. 23 do ES (através do COAUD) e 2º e do 4º do Regimento Interno.
A adoção das práticas citadas pode ser evidenciada através das políticas organizacionais, práticas internas de gestão e atuação e formatação do Comitê de Auditoria ("COAUD"). Sendo que as políticas organizacionais são aprovadas pelo Conselho de Administração e revisadas no mínimo a cada três anos, as normas, procedimentos e controles são revisados anualmente. Como regra, as políticas são públicas e estão disponíveis no website de Relações com Investidores.
Dentre as políticas, destaca-se a Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance que descreve as diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gerenciamento de riscos corporativos, controles internos e compliance da Companhia.
A metodologia aplicada é suportada pelos componentes descritos no COSO ERM (Enterprise Risk Management) e ISO 31000, compreendendo as seguintes etapas: estabelecimento do contexto: identificação de riscos: análise e avaliação de riscos: tratamento dos riscos: e monitoramento e reporte.
A Companhia possui um COAUD, criado em 09.08.2006, que passou a ser considerado como órgão estatutário de assessoramento do CA em 05.04.2018, formado por três membros, a maioria conselheiros, todos independentes, e suas atribuições estão previstas no ES e no Reg. Interno.
As atribuições do CA com relação a ética e tratamento equitativo das partes interessadas estão disciplinadas nos arts.31 do Regulamento do Novo Mercado e 36 de seu Reg. Interno.
Quanto aos valores e princípios éticos, a adoção das práticas pode ser evidenciada através da aplicação e mobilização dos valores da Companhia, sintetizados na cultura SOMOSTOTVERS (maiores informações estão disponíveis no Relato Integrado), aplicação e atualização do Código de Ética e Conduta da TOTVS (conforme item 27 deste Informe), Políticas Organizacionais, e Programa de Integridade.
As diretrizes de Compliance estão formalizadas na Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, objetivando orientar e definir a abrangência, estrutura e atividades de Compliance, por meio de diretrizes, princípios e responsabilidades.
Por meio do seu Programa de Integridade, a TOTVS adota mecanismos e procedimentos de integridade visando a prevenção, detecção e punição de atos de corrupção, fraudes e condutas ilícitas de qualquer natureza. A Companhia conta ainda com um canal de denúncias confidencial e independente, gerido pela Área de Controles Internos, Riscos e Compliance e supervisionado pelo COAUD.
Com relação à evolução do sistema de governança da Companhia, estão disciplinadas no ES e no Regimento Interno, sendo que a efetiva adoção das práticas citadas podem ser evidenciadas através da atuação do Comitê de Governança e Indicação e do Comitê de Gente e Remuneração, e avaliação do CA.
A revisão do sistema de governança corporativa da Companhia é feita de forma contínua, sob responsabilidade primária do Comitê de Governança e Indicação.
Com relação ao Comitê de Gente e Remuneração, suas atribuições descritas no art. 40 do Reg. Interno incluem diversas iniciativas relacionadas à evolução do sistema de governança corporativa.

Apesar de não constar expressamente no Estatuto Social, a Administração entende que a Companhia supera a prática recomendada. Com relação ao percentual mínimo de conselheiros independentes, nosso Estatuto Social determina, em seu artigo 16, o mínimo de 20%, em linha com o artigo 15 do Regulamento do Novo Mercado. Não obstante, o Conselho de Administração é formado, atualmente, por 86% de conselheiros independentes.
A Companhia, em cumprimento ao Regulamento do Novo Mercado e ao disposto no Estatuto Social, divulga, quando da eleição, e, anualmente, no seu Formulário de Referência, os conselheiros que se enquadram na definição de independentes.
Em 12.11.2018, o Conselho de Administração aprovou a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária, na qual constam o processo e os requisitos mínimos para a indicação de membros ao Conselho, aos Comitês e à Diretoria Estatutária da Companhia. Como parte integrante do processo de indicação, a Companhia conta com o Comitê de Governança e Indicação, cujas atribuições estão previstas no artigo 25 do Estatuto Social e no artigo 45 do Regimento Interno.
O Comitê de Governança e Indicação tem papel central nas cinco etapas do processo de indicação: (i) análise dos perfis existentes e desejados do colegiado, na forma do item 4.2 da Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária: (ii) processo de avaliação do Conselho, na forma do item 4.4.1 da Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária: (iii) engajamento com os principais acionistas com o objetivo de colher percepções e sugestões (iv) identificação dos candidatos a serem incluídos na Proposta da Administração e (v) administração do processo de indicações avulsas para o Conselho feitas diretamente pelos acionistas, quando existente.
Além disso, o Comitê de Governança e Indicação acompanha permanentemente a matriz de habilidades dos membros que compõem o Conselho. O objetivo é verificar a eficiência do órgão e a complementaridade de suas funções, bem como apontar eventuais falhas ou melhorias em sua composição.

As informações requeridas encontram-se detalhadas nos artigos 4º, inciso (vi), 11, inciso (vii) e 45, inciso (vi) do Regimento Interno do Conselho de Administração, os quais, em suma, preveem que:
(i) O Conselho de Administração tem como atribuição estabelecer mecanismos de avaliação de desempenho do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho e dos conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança Corporativa:
(ii) O Presidente do Conselho de Administração tem como atribuição liderar, com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, e de acordo com as recomendações do Comitê de Governança e Indicação, um processo estruturado e formal de avaliação do Conselho e seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho, dos conselheiros individualmente considerados e da Secretaria de Governança Corporativa, sendo que os resultados da avaliação do Conselho serão divulgados a todos os Conselheiros:
(iii) O Comitê de Governança e Indicação tem como atribuição apoiar o Presidente do Conselho na organização do processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e dos conselheiros, que deverá ser realizado anualmente.
A Companhia implementou, em 2017, um processo formal e anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês, como órgãos colegiados, do Presidente do Conselho de Administração, dos Conselheiros, individualmente considerados, e da Secretaria de Governança Corporativa.
O processo de avaliação de desempenho do Conselho será, nos anos que antecederem a Assembleia Geral de Acionistas que elegerá o Conselho de Administração, conduzido por uma consultoria externa especializada. Em não sendo um ano que preceda a eleição do Conselho de Administração, a avaliação será realizada internamente, a exemplo do ocorrido em 2020.
O processo de avaliação realizado pela Companhia em 2020 foi respondido pelos Conselheiros e membros dos Comitês e realizado por meio de um questionário, cujos temas foram: autoavaliação: aspectos estratégicos dinâmica geral do Conselho e das respectivas reuniões desempenho dos Comitês, da Secretaria de Governança Corporativa e do Presidente do Conselho bem como avaliação entre os próprios conselheiros e membros dos Comitês.
Os resultados gerais da avaliação foram discutidos no Comitê de Governança e Indicação, que conduziu o processo, tendo apresentado o resultado da avaliação em reunião do Conselho de Administração, tendo definido alguns planos de ação sobre pontos identificados nesse processo, cuja implementação será acompanhada pelo órgão, com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa.

O plano de sucessão da diretoria executiva da Companhia é aprovado pelo Conselho de Administração, sendo revisado anualmente para que sejam avaliadas necessidades de ajustes ou atualizações. A última atualização foi realizada no ano de 2021.
Nos termos do artigo 40, inciso (vii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Comitê de Gente e Remuneração acompanhar a elaboração e implementação do plano de sucessão de executivos da Companhia.
Nos termos do artigo 45, inciso (vii) do Regimento Interno, compete ao Comitê de Governança e Indicação garantir a existência, eficácia e implementação do plano de sucessão de executivos.

A Companhia possui programa de integração de novos conselheiros para garantir que eles possam desempenhar suas funções de forma adequada e eficaz. O artigo 11, inciso (xii), do Regimento Interno do Conselho de Administração, prevê que compete ao Presidente do Conselho de Administração, em conjunto com o Diretor Presidente e com a colaboração da Secretaria de Governança Corporativa, organizar e coordenar o programa.
O atual plano de integração conta com a realização de reuniões com os executivos-chave da Companhia, cujo conteúdo é personalizado, preparado de acordo com a qualificação/experiência profissional do novo conselheiro, incluindo o acesso à estrutura organizacional, posicionamento de mercado, visão da estratégia e revisão dos principais projetos estratégicos da Companhia, com o objetivo de proporcionar amplo conhecimento do negócio, dando-lhe base adequada para iniciar o exercício de seu mandato.
Desde 2019, a Secretaria de Governança Corporativa organiza um programa de educação continuada para os Conselheiros, denominado "Trilha do Conhecimento", com o objetivo de proporcionar a atualização dos membros em temas relevantes e estratégicos para a Companhia. No primeiro semestre de 2021, a Trilha do Conhecimento proporcionou seis encontros, com temas de Governança, Tecnologia, dentre outros. Os Conselheiros também contam com acesso à conteúdos disponibilizados através da "Universidade TOTVS em Rede".

A frequência mínima de reuniões do Conselho de Administração está estabelecida no Estatuto Social, no artigo 18 (mínimo de 6 reuniões por ano).
Não obstante, o Conselho costuma se reunir extraordinariamente ao longo do ano. Em 2020, o Conselho de Administração se reuniu 24 (vinte e quatro) vezes, o Comitê de Auditoria se reuniu 19 (dezenove) vezes, o Comitê de Estratégia se reuniu 9 (nove) vezes, o Comitê de Gente e Remuneração se reuniu 8 (oito) vezes e o Comitê de Governança e Indicação se reuniu 5 (cinco) vezes. Compete à Secretaria de Governança Corporativa auxiliar na elaboração do calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, bem como divulgar o calendário aprovado.
A agenda das reuniões ordinárias do Conselho de Administração obedece, preferencialmente, a seguinte ordem: (i) aprovação e assinatura de ata da reunião anterior: (ii) apresentação de pauta da reunião e dos temas para deliberação: (iii) relato do Diretor-Presidente (iv) temas oriundos dos Comitês de Assessoramento (v) intervalo (vi) outros assuntos de competência do Conselho (vii) espaço para apresentação de convidados e (viii) sessão executiva (sem a presença de executivos da Companhia).
Compete à Secretaria de Governança Corporativa redigir e registrar as atas das reuniões do Conselho de Administração, as quais devem ser redigidas com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenções de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. A minuta da ata deve ser aprovada pelos conselheiros e lavrada em livro próprio.
Os Conselheiros que tiverem divergências com relação à condução dos negócios da Companhia ou de um ato proposto devem assegurar que sua divergência seja registrada em ata.
A Companhia divulga as atas das reuniões do Conselho de Administração, com o objetivo de informar os acionistas sobre as decisões tomadas, garantindo transparência aos trabalhos do órgão.
As práticas acima indicadas encontram-se detalhadas no Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Diretoria não possui um regimento interno. No entendimento da Administração, tal regramento até o momento não se revelou necessário, dada a dinâmica de funcionamento da Diretoria. Seus membros ficam lotados em espaço único e aberto, propiciando interações constantes, permitindo o processo decisório ágil e eficiente. Não obstante, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 20.12.2018, a Política de Alçadas atual, em que são atribuídas as competências e alçadas à administração para tomada de decisões, em estrita observância ao Estatuto Social e aos demais normativos internos, a fim de garantir que estejam em linha com os objetivos e limites de risco aceitáveis pela Companhia.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, competindo ao Conselho de Administração, com o auxílio do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual dos executivos da Companhia, com base no atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras, alinhadas com o valores e princípios éticos da Companhia.
O último processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores, baseado no racional de atingimento das metas individuais e das metas corporativas e no detalhamento das regras de aceleração ou desaceleração dos atingimentos de metas da Companhia, foi avaliado pelo Comitê de Gente e Remuneração, tendo sido concluído e aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, competindo ao Conselho de Administração, com o auxílio do Comitê de Gente e Remuneração, conduzir o processo de avaliação anual dos executivos da Companhia, com base no atingimento das metas de desempenho, financeiras e não financeiras, alinhadas com o valores e princípios éticos da Companhia.
O último processo de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais Diretores, baseado no racional de atingimento das metas individuais e das metas corporativas e no detalhamento das regras de aceleração ou desaceleração dos atingimentos de metas da Companhia, foi avaliado pelo Comitê de Gente e Remuneração, tendo sido concluído e aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Relações Humanas e Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração.
A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma (item 13.1 do Formulário de Referência):
(i) Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido:
(ii) Remuneração Variável:
(a) Incentivo de curto prazo (Bonificação semestral): refere-se aos valores variáveis recebidos semestralmente pelo profissional, com o objetivo de recompensá-lo pelos seus resultados individuais e pelos resultados globais da Companhia e de cada negócio:
(b) Incentivo de longo prazo (Plano de Ações): refere-se ao valor das ações restritas ordinárias de emissão da Companhia que são entregues aos Participantes elegíveis, baseado em desempenho individual, estritamente nos termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações vigente, aprovado pela Assembleia Geral em 15.12.2015 e aditado em 05.04.2018 e 18.04.2019, com os objetivos de: (i) elevar o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e comprometimento dos participantes (ii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta (iii) servir de ferramenta fundamental de retenção e atração de talentos, numa indústria que sofre competição global e têm remunerações acima da média de outros setores e (iv) estimular o aumento da performance de longo prazo da Companhia.
(c) Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos executivos, como plano de saúde, plano odontológico, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, automóvel e vale combustível. O pacote de benefícios tem como objetivo estar alinhado com as principais práticas de mercado, sendo adotadas as modalidades de benefícios mais prevalentes no mercado. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os executivos, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função do cargo e da região na qual o diretor atua.
A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho e veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém delibera sobre sua própria remuneração.
Com base nas informações supracitadas, entende-se que a remuneração da diretoria está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Relações Humanas e Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração.
A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma (item 13.1 do Formulário de Referência):
(i) Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido:
(ii) Remuneração Variável:
(a) Incentivo de curto prazo (Bonificação semestral): refere-se aos valores variáveis recebidos semestralmente pelo profissional, com o objetivo de recompensá-lo pelos seus resultados individuais e pelos resultados globais da Companhia e de cada negócio:
(b) Incentivo de longo prazo (Plano de Ações): refere-se ao valor das ações restritas ordinárias de emissão da Companhia que são entregues aos Participantes elegíveis, baseado em desempenho individual, estritamente nos termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações vigente, aprovado pela Assembleia Geral em 15.12.2015 e aditado em 05.04.2018 e 18.04.2019, com os objetivos de: (i) elevar o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e comprometimento dos participantes (ii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta (iii) servir de ferramenta fundamental de retenção e atração de talentos, numa indústria que sofre competição global e têm remunerações acima da média de outros setores e (iv) estimular o aumento da performance de longo prazo da Companhia.
(c) Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos executivos, como plano de saúde, plano odontológico, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, automóvel e vale combustível. O pacote de benefícios tem como objetivo estar alinhado com as principais práticas de mercado, sendo adotadas as modalidades de benefícios mais prevalentes no mercado. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os executivos, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função do cargo e da região na qual o diretor atua.
A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho e veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém delibera sobre sua própria remuneração.
Com base nas informações supracitadas, entende-se que a remuneração da diretoria está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Relações Humanas e Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração.
A remuneração da Diretoria é composta da seguinte forma (item 13.1 do Formulário de Referência):
(i) Remuneração Fixa: refere-se ao valor recebido mensalmente pelo profissional que visa remunerá-lo pelas atribuições e responsabilidades pertinentes ao cargo exercido:
(ii) Remuneração Variável:
(a) Incentivo de curto prazo (Bonificação semestral): refere-se aos valores variáveis recebidos semestralmente pelo profissional, com o objetivo de recompensá-lo pelos seus resultados individuais e pelos resultados globais da Companhia e de cada negócio:
(b) Incentivo de longo prazo (Plano de Ações): refere-se ao valor das ações restritas ordinárias de emissão da Companhia que são entregues aos Participantes elegíveis, baseado em desempenho individual, estritamente nos termos e condições estabelecidos no Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações vigente, aprovado pela Assembleia Geral em 15.12.2015 e aditado em 05.04.2018 e 18.04.2019, com os objetivos de: (i) elevar o alinhamento de médio e longo prazo entre os interesses dos executivos e dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e comprometimento dos participantes (ii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta (iii) servir de ferramenta fundamental de retenção e atração de talentos, numa indústria que sofre competição global e têm remunerações acima da média de outros setores e (iv) estimular o aumento da performance de longo prazo da Companhia.
(c) Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos aos executivos, como plano de saúde, plano odontológico, vale-refeição, previdência privada, seguro de vida, automóvel e vale combustível. O pacote de benefícios tem como objetivo estar alinhado com as principais práticas de mercado, sendo adotadas as modalidades de benefícios mais prevalentes no mercado. O conjunto de benefícios é o mesmo para todos os executivos, porém, podem existir diferenças nos valores dos benefícios concedidos em função do cargo e da região na qual o diretor atua.
A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho e veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém delibera sobre sua própria remuneração.
Com base nas informações supracitadas, entende-se que a remuneração da diretoria está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo.

Conforme artigos 20 e 23 do Estatuto Social, a Companhia possui um Comitê de Auditoria que funciona como órgão estatutário de assessoramento do Conselho.
O Comitê de Auditoria deve ser composto por, no mínimo, três membros, sendo a maioria conselheiros, todos independentes e ao menos um deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. A atual composição do Comitê de Auditoria observa tais premissas, sendo composto por três membros, dentre eles, dois conselheiros independentes e um membro externo e independente, sendo que ao menos um deles possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Conforme prevê o Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, o Comitê de Auditoria deve aprovar, anualmente, o plano de auditoria interna. A proposta deve considerar as prioridades para o ano, utilizando uma metodologia baseada no risco e prever o orçamento e recursos estimados considerando as atividades a serem executadas.
As atividades da Auditoria Interna da TOTVS devem estar livres de interferência de forma a permitir a manutenção de sua independência e objetividade. Anualmente o titular da auditoria interna é avaliado pelo Comitê de Auditoria.
Conforme previsto no artigo 31 do Regimento Interno do Conselho de Administração, os Comitês possuem autonomia operacional e dispõem, quando necessário, de orçamento próprio aprovado pelo Conselho, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento.
De acordo com o previsto no artigo 36, inciso (viii) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Comitê de Auditoria recomendar ao Conselho sobre os auditores externos a serem contratados pela Companhia, bem como a substituição de tais auditores, e opinar sobre a sua contratação para qualquer outro serviço: analisar o escopo e o enfoque propostos pelos auditores externos e avaliar seus honorários e resultados dos serviços prestados, supervisionando suas atividades.

São divulgadas as atas das reuniões do Conselho Fiscal que aprovarem pareceres, conforme disposição do artigo 30, inciso VI da Instrução nº 480/2009 da Comissão de Valores Mobiliários.

A Companhia entende que está aderente à prática, tendo em vista que aprovou, em 04.05.2018, e revisou, em 10.06.2020, o Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, disponível no website de Relações com Investidores, por meio do qual regula seu funcionamento, cujo escopo abrange, mas não está limitado, ao exame e avaliação da adequação e eficácia da governança da organização, gestão de riscos e controles internos, tendo por base o planejamento estratégico, a matriz de riscos e os objetivos definidos, bem como o cumprimento à legislação vigente e às normas internas. Adicionalmente, em 2017, a Auditoria Interna foi reestruturada com o objetivo de aprimorar a especialização e o alcance de seus trabalhos.
Nos termos do Regulamento da Auditoria Interna Corporativa, a Auditoria Interna se reporta funcionalmente ao Comitê de Auditoria, e, administrativamente, ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e Administrativo da Companhia.

A Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 28.06.2021, com recomendação favorável do Comitê de Auditoria, sendo sua periodicidade de revisão trianual ou em menor prazo, se identificada a necessidade de alterações.
As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no item 9 do presente Informe, referente ao princípio 2.1, bem como nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência.
As atribuições da área de Controles Internos, Riscos e Compliance estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência, bem como pode ser consultado o item 18 do presente Informe, referente ao princípio 3.1.

A Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 28.06.2021, com recomendação favorável do Comitê de Auditoria, sendo sua periodicidade de revisão trianual ou em menor prazo, se identificada a necessidade de alterações.
As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no item 9 do presente Informe, referente ao princípio 2.1, bem como nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência.
As atribuições da área de Controles Internos, Riscos e Compliance estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência, bem como pode ser consultado o item 18 do presente Informe, referente ao princípio 3.1.

A Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 28.06.2021, com recomendação favorável do Comitê de Auditoria, sendo sua periodicidade de revisão trianual ou em menor prazo, se identificada a necessidade de alterações.
As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no item 9 do presente Informe, referente ao princípio 2.1, bem como nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência.
As atribuições da área de Controles Internos, Riscos e Compliance estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência, bem como pode ser consultado o item 18 do presente Informe, referente ao princípio 3.1.

A Comissão de Ética e Conduta da Companhia é composta por 5 a 7 membros indicados pelo Diretor-Presidente e eleitos pelo Conselho de Administração. A Comissão deverá contar, necessariamente, com um representante da Diretoria de Relações Humanas, com um representante da Auditoria Interna, com um representante do Jurídico e um representante de Compliance. A Comissão se reúne mensalmente, sendo coordenada por um de seus membros, eleito anualmente pelos integrantes da Comissão. O mandato dos membros da Comissão é de dois anos, com possibilidade de uma reeleição, exceto os membros das áreas de participação obrigatória, cujo mandato pode ser renovado sem limitação, a critério do Diretor Presidente. As deliberações são tomadas por maioria de votos, cabendo a cada membro um voto e ao coordenador eventual voto de desempate. As denúncias recebidas, apurações realizadas e ações definidas pela Comissão de Ética e Conduta são reportadas ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.
A Companhia possui um Código de Ética e Conduta ("CODEC"), cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho de Administração em 05.08.2020, sendo aplicável a todos os conselheiros, administradores, acionistas que participem do controle da Companhia, colaboradores, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros.
O documento tem por objetivo estabelecer regras de conduta e princípios éticos que orientem o compromisso da TOTVS com a integridade dos seus negócios e relacionamentos internos e externos. A conduta ética deve estar presente e nortear o exercício diário de todas as atividades dos TOTVERS, por meio da aplicação do Código e pela conformidade às leis, normas, regulamentações, políticas e os procedimentos internos da Companhia.
Além disso, a Companhia mantém um canal de denúncias aberto ao público interno e externo, para que possam ser reportadas quaisquer suspeitas de desvios de conduta. Todas as denúncias recebidas são tratadas de forma imparcial, independentemente da função e nível hierárquico, e são assegurados o anonimato (caso o denunciante opte por não se identificar) e o sigilo da identidade do denunciante.
A Comissão de Ética e Conduta é responsável por tomar conhecimento das denúncias e concluir, por meio de processo formal, se de fato ocorreu violação ao CODEC e definir quais medidas serão aplicadas ao infrator, que podem ser de caráter disciplinar, como aplicação de advertência, até o desligamento por justa causa, além de medidas judiciais cabíveis.

A Comissão de Ética e Conduta da Companhia é composta por 5 a 7 membros indicados pelo Diretor-Presidente e eleitos pelo Conselho de Administração. A Comissão deverá contar, necessariamente, com um representante da Diretoria de Relações Humanas, com um representante da Auditoria Interna, com um representante do Jurídico e um representante de Compliance. A Comissão se reúne mensalmente, sendo coordenada por um de seus membros, eleito anualmente pelos integrantes da Comissão. O mandato dos membros da Comissão é de dois anos, com possibilidade de uma reeleição, exceto os membros das áreas de participação obrigatória, cujo mandato pode ser renovado sem limitação, a critério do Diretor Presidente. As deliberações são tomadas por maioria de votos, cabendo a cada membro um voto e ao coordenador eventual voto de desempate. As denúncias recebidas, apurações realizadas e ações definidas pela Comissão de Ética e Conduta são reportadas ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.
A Companhia possui um Código de Ética e Conduta ("CODEC"), cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho de Administração em 05.08.2020, sendo aplicável a todos os conselheiros, administradores, acionistas que participem do controle da Companhia, colaboradores, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros.
O documento tem por objetivo estabelecer regras de conduta e princípios éticos que orientem o compromisso da TOTVS com a integridade dos seus negócios e relacionamentos internos e externos. A conduta ética deve estar presente e nortear o exercício diário de todas as atividades dos TOTVERS, por meio da aplicação do Código e pela conformidade às leis, normas, regulamentações, políticas e os procedimentos internos da Companhia.
Além disso, a Companhia mantém um canal de denúncias aberto ao público interno e externo, para que possam ser reportadas quaisquer suspeitas de desvios de conduta. Todas as denúncias recebidas são tratadas de forma imparcial, independentemente da função e nível hierárquico, e são assegurados o anonimato (caso o denunciante opte por não se identificar) e o sigilo da identidade do denunciante.
A Comissão de Ética e Conduta é responsável por tomar conhecimento das denúncias e concluir, por meio de processo formal, se de fato ocorreu violação ao CODEC e definir quais medidas serão aplicadas ao infrator, que podem ser de caráter disciplinar, como aplicação de advertência, até o desligamento por justa causa, além de medidas judiciais cabíveis.

A Companhia está aderente à prática descrita no Código, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e nos itens 12 e 16 do Formulário de Referência, uma vez que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
Nessa linha, o artigo 48 do Regimento Interno dispõe que:
"Artigo 48º - Na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros.
Parágrafo Primeiro - Caso algum membro do Conselho, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação deste Regimento, caso os referidos benefícios particular ou conflito de interesses venham a se confirmar.
Parágrafo Segundo - Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto, mas podendo previamente à sua retirada prestar informações, fornecer detalhes, expor motivos e dirimir eventuais dúvidas do Conselho.
Parágrafo Terceiro - A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular deverão constar da ata da reunião.
Parágrafo Quarto - A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei. "
Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
As comunicações posteriores são usualmente canalizadas através da Diretoria de Relações com Investidores.

A Companhia está aderente à prática descrita no Código, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e nos itens 12 e 16 do Formulário de Referência, uma vez que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
Nessa linha, o artigo 48 do Regimento Interno dispõe que:
"Artigo 48º - Na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros.
Parágrafo Primeiro - Caso algum membro do Conselho, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação deste Regimento, caso os referidos benefícios particular ou conflito de interesses venham a se confirmar.
Parágrafo Segundo - Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto, mas podendo previamente à sua retirada prestar informações, fornecer detalhes, expor motivos e dirimir eventuais dúvidas do Conselho.
Parágrafo Terceiro - A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular deverão constar da ata da reunião.
Parágrafo Quarto - A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei. "
Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
As comunicações posteriores são usualmente canalizadas através da Diretoria de Relações com Investidores.

A Companhia está aderente à prática descrita no Código, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e nos itens 12 e 16 do Formulário de Referência, uma vez que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
Nessa linha, o artigo 48 do Regimento Interno dispõe que:
"Artigo 48º - Na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros.
Parágrafo Primeiro - Caso algum membro do Conselho, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A não manifestação voluntária daquele membro será considerada uma violação deste Regimento, caso os referidos benefícios particular ou conflito de interesses venham a se confirmar.
Parágrafo Segundo - Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto, mas podendo previamente à sua retirada prestar informações, fornecer detalhes, expor motivos e dirimir eventuais dúvidas do Conselho.
Parágrafo Terceiro - A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular deverão constar da ata da reunião.
Parágrafo Quarto - A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei. "
Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.
As comunicações posteriores são usualmente canalizadas através da Diretoria de Relações com Investidores.

A Administração considera "parcialmente adotada" tendo em vista que a Política de Transações entre Partes Relacionadas não tem expressamente referência à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. Quanto às hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros, a política não estabelece as hipóteses, apenas permitindo ao Conselho de Administração definir em quais situações isso ocorrerá.
A Política de Transações entre Partes Relacionadas, cuja última versão foi aprovada em 03.05.2021, dispõe sobre as regras, procedimentos, princípios e metodologia de aprovação de transações com partes relacionadas e administração de situações de potencial conflito de interesses.
A Política de Transações entre Partes Relacionadas estabelece critérios para a aprovação de transações com partes relacionadas, como a existência de motivos demonstráveis do ponto de vista dos negócios da Companhia, as Condições de Mercado, os custos de monitoramento envolvidos, resultados de avaliações realizadas por empresa especializada e independente, metodologia de precificação, dentre outros.
Na opinião da Administração, o poder discricionário do Conselho de Administração, cuja composição possui forte presença de independentes, controla de maneira eficaz os potenciais conflitos elencados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Toda a transação com parte relacionada deverá ser submetida à aprovação do Conselho de Administração, conforme Estatuto Social da Companhia.
Além disso, a transação deverá ser submetida previamente ao Comitê de Auditoria da Companhia, instruída por parecer conjunto emitido pela área de Controles Internos, Riscos e Compliance e o Departamento Jurídico, que avaliará se as diretrizes da Política de Transações entre Partes Relacionadas foram observadas na instrução do processo sobre a transação que será enviada ao Conselho de Administração.
Também compete ao Comitê de Auditoria, avaliar, juntamente com a administração, e suportado por pareceres da área de Controles Internos, Riscos e Compliance e do Departamento Jurídico da Companhia, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações, bem como apoiar o Conselho de Administração na supervisão dos contratos e /ou transações com bases contínuas entre a Companhia ou entidades do Grupo TOTVS e suas partes relacionadas.
Conforme parágrafo primeiro, do artigo 19, do Estatuto Social, a Companhia não poderá conceder financiamentos a seus conselheiros e diretores, exceto na medida em que o financiamento esteja disponível para os empregados ou clientes da Companhia, garantindo assim tratamento equitativo entre os diversos stakeholders. Além disso, o Conselho de Administração deve aprovar quaisquer empréstimos entre a Companhia e terceiros caso o valor mutuado seja superior a 5% (cinco por cento) do capital social subscrito (art. 19, inciso XXI, do Estatuto Social).
O Conselho de Administração, por sua iniciativa ou por recomendação do Comitê de Auditoria, poderá determinar que a transação, em razão de sua relevância ou de outras características, deverá ser examinada por um comitê especial independente, que tenha sido constituído e delibere nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35 ("Comitê Especial").
Embora não haja previsão expressa na política em referência, o Estatuto Social da Companhia em seu art. 19, inciso XXIII prevê que o Conselho de Administração possui competência para "manifestar-se sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia."

A Companhia está aderente à prática recomendada pelo Código, pois possui Política de Negociação de Valores Mobiliários.
Segundo dispõe a Política de Negociação, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia poderá, como forma de controle e supervisão, solicitar às corretoras credenciadas os históricos de negociação das então "Pessoas Vinculadas" (nos termos da referida política) com títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, a fim de averiguar eventuais violações à Política de Negociação.

Em 15.12.2020, o Conselho de Administração aprovou a versão vigente da Política de Contribuições, Doações e Patrocínios, cujo objetivo é estabelecer as diretrizes e regras a serem observadas para a realização de contribuições, doações e patrocínios pelo Grupo TOTVS, a qual foi publicada e pode ser acessada através do site de Relações com Investidores da Companhia e no site da CVM.